1、 吉林华微电子股份有限公司 吉林华微电子股份有限公司 600360 600360 2011 年年度报告 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.31 十、十、重要事项重要事项.33 十一、十一、财务会计报告财
2、务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.99 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 夏增文 主管会计工作负责人姓名 韩毅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱晓丽 公司负责人夏增文、主管会计工作负责人韩毅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)
3、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 吉林华微电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华微电子 公司的法定英文名称 JiLin Sino-Microelectronics Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Sino-Microelectronics 公司法定代表人 夏增文 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏增文（代）聂嘉宏 联系地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 电话 0432-646
4、84562 0432-64684562 传真 0432-64665812 0432-64665812 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 注册地址的邮政编码 132013 办公地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 办公地址的邮政编码 132013 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 4 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票
5、上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华微电子 600360 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点 吉林省工商行政管理局注册登记 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 2 月 14 日 公司变更注册登记地点 吉林市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号 220200000001250 税务登记号码 国税：220211717149339；地税：220211717149339 组织机构代码 71714933-9 第二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 1 月 4 日 公司变更注册登
6、记地点 吉林市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号 220200000001250 税务登记号码 国税：220211717149339；地税：220211717149339 组织机构代码 71714933-9 第三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 17 日 公司变更注册登记地点 吉林市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号 220200000001250 税务登记号码 国税：220211717149339；地税：220211717149339 组织机构代码 71714933-9 第四次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 7 月 8 日 公司变更注册登记
7、地点 吉林市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号 220200000001250 税务登记号码 国税：220211717149339；地税：220211717149339 组织机构代码 71714933-9 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 68,600,485.04 利润总额 119,753,734.15 归属于上市公司股东的净利润 101,742,497.87归
8、属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,649,452.93经营活动产生的现金流量净额 409,372,419.59 5 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 198,854.16-2,594,617.46 11,101,874.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 53,262,000.00211,000.00 28,990,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
9、性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-26,846.32 291,982.28除上述各项之外的其他营业外收入和支出-596,117.06-1,569,582.79 213,834.85少数股东权益影响额 55,864.67-19,800.58-160,565.65所得税影响额-7,827,556.83-428,725.53-4,159,739.76合计 45,093,044.94-4,428,572.68 36,277,386.50 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会
10、计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,098,115,639.161,147,963,851.09-4.34 1,080,466,375.14 营业利润 68,600,485.04104,022,405.86-34.05 11,158,615.35利润总额 119,753,734.1598,942,655.3521.03 35,776,331.50归属于上市公司股东的净利润 101,742,497.8782,490,879.6723.34 26,036,987.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,649,452.9386,91
11、9,452.35-34.83-10,240,398.74经营活动产生的现金流量净额 409,372,419.59 268,229,215.6952.62 212,795,280.85 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,246,784,433.39 3,118,467,336.77 4.11 2,765,514,832.13负债总额 1,575,352,262.96 1,540,638,227.80 2.25 1,235,806,836.56归属于上市公司股东的所有者权益 1,654,667,544.48 1,559,762,646.616.0
12、8 1,507,745,678.47总股本 678,080,000.00 521,600,000.0030.00 521,600,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.150.1225.00 0.04 稀释每股收益（元股）0.15 0.12 25.00 0.04 6 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.08 0.13-38.46-0.02 加权平均净资产收益率（%）6.325.33增加 0.99 个百分点 1.74扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%
13、）3.525.61减少 2.09 个百分点-0.69每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.600.5117.65 0.41 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.44 2.99-18.39 2.89 资产负债率（%）48.52 49.40 减少 0.88 个百分点 44.69 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 87,706,
14、124 16.81 8,770,612 17,541,225-114,017,961-87,706,124 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 87,706,124 16.81 8,770,612 17,541,225-114,017,961-87,706,124 0 0 其中：境内非 国 有 法 人持股 87,706,124 16.81 8,770,612 17,541,225-114,017,961-87,706,124 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 433,893,876 83.19 43,389,3
15、88 86,778,775 114,017,961 244,186,124 678,080,000 100 1、人民币普通股 433,893,876 83.19 43,389,388 86,778,775 114,017,961 244,186,124 678,080,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 521,600,000 100 52,160,000 104,320,000 0 156,480,000 678,080,000 100 股份变动的批准情况 1、公司于 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了吉林华微
16、电子股份有限 7 公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案的报告 的议案。本次分配以 521,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），送 1 股,转增 2 股,实施后总股本为678,080,000 股,增加 156,480,000 股。（详见刊登于 2011 年 5 月 18 日上海证券交易所网站http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的公司 2010年度利润分配及公积金转增股本实施公告）。2、2011 年 5 月 31 日，公司公布了吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，根据公司股权分置改革说明书中原非流通股
17、股东承诺的限售条件，公司有限售条件的流通股股份 114,017,961 股于 2011 年 6 月 9 日上市流通。（详见刊登于 2011 年 5 月 31 日上海证券交易所网站 http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告）。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 上 海 鹏 盛科 技 实 业有限公司 87,706,124 114,017,96126,311,8370股改承诺 2011 年 6 月9 日 (二)证券发行与上市情况 1、
18、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2007 年 12月 18 日 16.5024,800,0002008 年 1 月7 日 24,800,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了 吉林华微电子股份有限公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案的报告 的议案。本次分配以 521,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），送 1 股，转增 2 股，
19、实施后总股本为 678,080,000股，增 加 156,480,000 股。（详 见 刊 登 于 2011 年 5 月 18 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的公司 2010年度利润分配及公积金转增股本实施公告）。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。8 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 85,034 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 84,441 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押
20、或冻结的股份数量 上海鹏盛科技实业有限公司 境 内 非国 有 法人 25.44 172,493,513 39,806,195 0 质押：172,023,475 吉林市中小企业信用担保有限公司 国 有 法人 2.65 17,940,000 4,140,000 0 无 东海证券交行东风 5 号集合资产管理计划 未知 0.50 3,400,000 3,400,000 0 无 邱国富 未知 0.34 2,293,050 2,293,050 0 无 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.29 1,942,468 1,942,468 0 无 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证
21、券投资基金 未知 0.27 1,838,171 1,838,171 0 无 肖贵清 未知 0.27 1,815,840 419,040 0 无 王曼云 其他 0.25 1,700,000 1,700,000 0 无 崔海花 其他 0.25 1,697,890 1,697,890 0 无 沈昌明 未知 0.24 1,635,928 1,635,928 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海鹏盛科技实业有限公司 172,493,513 人民币普通股 吉林市中小企业信用担保有限公司 17,940,000 人民币普通股 东海证券交行东风5 号集合
22、资产管理计划 3,400,000 人民币普通股 邱国富 2,293,050 人民币普通股 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,942,468 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 1,838,171 人民币普通股 肖贵清 1,815,840 人民币普通股 王曼云 1,700,000 人民币普通股 崔海花 1,697,890 人民币普通股 沈昌明 1,635,928 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致
23、行动人；前十名股东中，国有法人股东与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。9 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海鹏盛科技实业有限公司 单位负责人或法定代表人 王宇峰 成立日期 1995 年 11 月 14 日 注册资本 11,115主要经营业务或管理活动 计算机软硬件、电子产品、通讯器材的研发、生产、销售，计算机、电子科技、信息技术、通讯工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械（具体范围见许可证）的销售、安装、维修、保养，办公设备、机械设备的租赁服务，实业投资、企业资产委
24、托管理，酒店管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，国内贸易（除专项审批）及上述相关业务的咨询，附设分支机构。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 天津华汉投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 梁志勇 成立日期 2006 年 2 月 28 日 注册资本 10,000主要经营业务或管理活动 实业投资；投资咨询；物业管理；企业资产委托管理；投资管理；企业市场营销策划服务；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口（国家限制项目除外）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。自然人 姓名 梁志勇 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 上海
25、华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事；现任天津华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。10 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报
26、酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 夏增文 董 事 长兼 董 事会秘书 男 60 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,000 130,000 公 司 送股 及 转增股本 31.36 否 王宇峰 副 董 事长 男 44 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 梁志勇 董事 男 49 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 宋天祥 董事 男 51 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,400 130,520 公 司 送股 及 转增股本 是 高翠英 董事 女 6
27、1 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 张波 独 立 董事 男 48 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 10.74 否 11 张克东 独 立 董事 男 49 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 10.74 否 王宁 独 立 董事 男 57 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 15,000 19,500 公 司 送股 及 转增股本 10.74 否 王莉 独 立 董事 女 44 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 10.74 否 许从华 监 事 会召集人 男 4
28、1 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 陈澄 监事 男 38 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 宋宇宁 监事 女 38 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 13.61 否 赵东军 总经理 男 44 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,000 130,000 公 司 送股 及 转增股本 26.34 否 张泽伟 副 总 经理 男 44 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,000 130,000 公 司 送股 及 转增股本 20.83 否 韩毅 副 总
29、 经理 男 43 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,000 130,000 公 司 送股 及 转增股本 21.82 否 赫荣刚 董 事 会秘书 男 39 2009 年5 月 19日 2011年6月 22 日 100,000 130,000 公 司 送股 及 转增股本 11.46 否 合计/615,400 800,020/168.38/夏增文：历任吉林华微电子股份有限公司第一届董事会、第二届董事会、第三届董事会董事长；现任吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事长、董事会战略委员会主任。王宇峰：历任上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长，吉林华微电子股份有
30、限公司第三届董事会副董事长；现任上海鹏盛科技实业有限公司董事长兼总经理；吉林华微电子股份有限公司第四届董事会副董事长。梁志勇：历任上海华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事；现任天津华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。宋天祥：历任上海盈瀚科技实业有限公司董事，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事；上海鹏盛科技实业有限公司董事，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。高翠英：曾任吉林市企工委常务副书记、国资委主任；现任吉林市中小企业信用担保有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。张波：现任电子科技大学微电子与
31、固体电子学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任。张克东：曾任中信会计师事务所项目经理、副主任，中天信会计师事务所副主任，现任信永 12 中和会计师事务所副总经理合伙人，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会主任。王宁：曾任全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副会长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事。王莉：曾任青岛市第一
32、棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综合部主任，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会提名委员会主任。许从华：曾担任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，上海盈瀚科技实业有限公司副总经理，吉林华微电子股份有限公司第三届监事会监事；现任上海鹏盛科技实业有限公司副总经理，吉林华微电子股份有限公司第四届监事会召集人。陈澄：曾任上海普兰普计算机技术有限公司总经理助理；上海盈瀚科技实业有限公司软件事业部总经理；现任上海鹏盛科技实业有限公司软件事业部总经理，吉林华微电子股份有限公司第四届监事会监事。宋宇宁：曾任吉林华微电子股份有限公司质量管理员；吉林华微电子股
33、份有限公司人力资源部副经理；吉林华微电子股份有限公司工会副主席；现任吉林华微电子股份有限公司党群工作部部长，吉林华微电子股份有限公司第四届监事会监事。赵东军：曾任吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理，吉林华微电子股份有限公司副总经理、总经理等职务；现任吉林华微电子股份有限公司总经理。张泽伟：曾任吉林华微电子股份有限公司芯片二部部门经理，新型功率半导体器件生产线项目指挥部总指挥、吉林华微电子股份有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。韩毅：曾任吉林华微电子股份有限公司财务部经理兼财务负责人、副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理、财务总监。赫荣刚：先后在吉林
34、华微电子股份有限公司财务部、证券部工作，曾任证券事务代表、第三届董事会秘书、吉林华微电子股份有限公司第四届董事会秘书；现因工作变动，已辞去董事会秘书职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宇峰 上海鹏盛科技实业有限公司 董事长 2010 年 3 月 10日 2013 年 3 月 10日 是 梁志勇 天津华汉投资发展有限公司 董事长 2011 年 2 月 1 日2014 年 2 月 1 日 是 宋天祥 上海鹏盛科技实业有限公司 董事 2010 年 3 月 10日 2013 年 3 月 10日 是 高翠英 吉林市中小企业信用担
35、保有限公司 董事长 2010 年 1 月 1 日2013 年 1 月 1 日 是 13 许丛华 上海鹏盛科技实业有限公司 副总经理 2010 年 3 月 10日 2013 年 3 月 10日 是 陈澄 上海鹏盛科技实业有限公司 事业部总经理2010 年 7 月 21日 2013 年 7 月 20日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张波 电子科技大学 教授 2001 年 1 月 1日 是 张克东 信永中和会计师事务所有限责任公司 合伙人/副总经理 2001 年 1 月 1日 是 王宁 中国电子商会 常务副会长 2007 年 4
36、月 1日 是 王莉 山东琴岛律师事务所 综合部主任 1998 年 8 月 1日 是 夏增文 吉林恩智浦半导体有限公司 董事 2010 年 7 月 9日 2014 年 7 月 9 日 否 赵东军 吉林麦吉柯半导体有限公司 董事长 2009 年 5 月 18日 2012 年 5 月 18日 否 张泽伟 深圳市鹏微科技有限公司 董事长 2008 年 6 月 20日 2011 年 6 月 20日 否 韩毅 广州华微电子有限公司 董事长 2010 年 5 月 13日 2015 年 6 月 13日 否 韩毅 吉林恩智浦半导体有限公司 董事长 2010 年 7 月 9日 2014 年 7 月 9 日 否 (
37、三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，公司由股东代表出任的董事、监事均未以董事、监事名义在公司领取报酬。公司高级管人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定，职工代表监事作为中层管理人员在公司领取报酬，其报酬由经营班子决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员采用（基本薪酬+绩效工资）的年薪制来确定报酬，绩效工资则结合公司实际完成的经营业绩和经营目标确定，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核，提出奖励方案，经董事会审议通过后组织实施，监事会监督指导。对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际
38、支付情况 按公司相关制度、规定严格执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赫荣刚 董事会秘书 离任 因工作调动 14 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,926公司需承担费用的离退休职工人数 2专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研发、工程技术人员 871营销人员 93财务人员 37行政管理人员 185生产人员 1,740教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 21大学本科 582大专 846中专以下 1,477 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市
39、规则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，积极规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所、吉林监管局的相关文件和要求，制订了董事会秘书工作制度、对外担保管理办法，进一步完善了公司章程、董事会议事规则、关联交易管理办法、董事会审计委员会工作细则、信息披露管理办法等相关制度，强化保障董秘履职的具体措施，督促董秘能够忠实勤勉地完成本职工作，同时不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，进一步提高公司治理和规范运作水平，切实维护了广大投资者和公司的利益。具体情况如下：
40、1、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。公司严格按照中国证监会 上市公司股东大会规则及公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开每一次股东大会，聘请律师进行现场见证，出具法律意见书。公司的治理结构和治理制度保证了全体股东，特别是中小股东能够充分行使权利，维护全体股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司关系 公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司控股股东及实际控制人没有以任何形式损害本公司和其他股东的合法权益，也没有利用其特殊地位谋取额外利益，没有越权干涉公司的各项决策、经营活动和任免高级管理人员；公司与控股股东在人员、资产、财务
41、、机构和业务上做到五分开，公司董事会、监事会及内部机构独立运作。15 3、关于董事与董事会：报告期内共召开十次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均按照规定要求进行了及时充分的披露。公司修订完善了董事会议事规则，各位董事能够依据董事会议事规则及内部控制管理等制度，认真出席董事会会议；公司各位董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉的履行职责，正确行使权利，并积极参加有关培训。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公
42、司股东大会和董事会。报告期内公司共召开 4 次监事会会议，会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。5、关于其它利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，相互间能够保持良好沟通，努力实现各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司积极关注所在地区的公益事业、环境保护等，积极响应国家节能减排的号召，不断加大对环保治理的投入，重视公司的社会责任。6、关于绩效评价与激励约束机制：为充分调动公司全休员工的工作积极性，并形成全员创新工作、创造性工作的氛围，公司不断完善与改进各层面绩效考核方式与内容；在原有公司高管人员绩效考核方案（试行）的基础上
43、，结合公司的发展战略与中短期经营目标，继续完善对高级管理人员的考核指标及评价标准。同时，公司以提升公司运营质量与运作效率，保证资产质量与安全为目标，对公司年度目标进行层层分解，建立公司中层管理人员绩效考核方案，使公司运营目标真正落地。7、关于信息披露及透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，公司严格按照中国证监会 上市公司信息披露管理制度和上海证券交易所股票上市规则等规章制度的要求，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，公司积极参加中国证监会吉林监管局组织的网上业绩交流会活动，通过网络与公司股东进行沟通交流，确保所有
44、股东平等及时的获取公司应披露的信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站为公司信息披露报刊及网站。8、关于投资者关系管理 公司将投资者关系管理作为公司治理中的重中之重，组织人员进行专项研究，力求能够在为投资者建立畅通、便捷的沟通平台，以及内部建立完善的、具有强执行性的投资者关系管理制度外，增强对投资者软性需求的深入研究，满足不同特点、不同性质投资者的要求与需求，真正让投资者看到一个透明、真实的优质上市公司。16 9.公司治理专项活动情况 报告期内，公司进一步完善公司治理机制，健全公司内部控制制度。2011 年，公司根据中国证
45、监会及上海证券交易所的相关制度，修订完善了内幕信息知情人登记制度，从而加强了对内幕知情人的管理，提高了年报的制作质量。报告期内，公司不存在同业竞争、重大关联交易问题，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况，公司大股东、实际控制人也不存在干预上市公司生产、经营及管理等公司治理非规范情况。通过不断开展公司治理专项活动及对公司治理制度的逐步完善，公司治理水平得到了进一步提高。在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，不断探索、创新、提升公司的治理水平，促进公司治理制度体系继续完善，规范运作水平进一步提升，有效保障公司持续、健康、协调发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会
46、的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 夏增文 否 10 10 7 0 0 否 王宇峰 否 10 10 7 0 0 否 梁志勇 否 10 10 7 0 0 否 宋天祥 否 10 10 7 0 0 否 高翠英 否 10 10 7 0 0 否 张波 是 10 10 7 0 0 否 张克东 是 10 10 7 0 0 否 王宁 是 10 10 7 0 0 否 王莉 是 10 10 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数
47、 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照 独立董事工作细则、独立董事年报工作制度 以及 公司法、公司章程等相关文件的规定，切实履行独立董事职责，现场了解公司日常生产经营情况，与公司经营层沟通，熟悉全面的经营情况、财务状况，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会议案，对董事会审议的事项发表了独立客观的意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司的规范运作起到了积极的推动作用。17 (三)公司相对于
48、控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的人事权，根据公司法、公司章程及相关规章制度，按照一定的程序聘用管理工作人员、自主制定薪酬。公司与员工均签定了规范的劳动合同。公司工会按照公司法、工会法和公司章程的规定，组织管理员工福利及有关员工切身权益的重大事项。资产方面独立完整情况 是 公司产权关系明晰，资产完整独立。公司所有资产拥有完整独立的产权，由公司自主经营和管理。实际控制人不参与公司经营管理，以
49、其持有的股权通过股东大会履行股东义务，享受股东权利。实际控制人未以任何形式侵占公司的资产。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。公司股东大会、董事会和监事会根据公司章程 及三会议事规则等制度规定和要求，独立运作，不受控股股东的影响，决策程序合法合规；公司有独立的办公经营场所，各机构和部门按照各项内控制度各司其责，围绕公司经营目标开展工作，对公司负责。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税；公司的资金调拨和使用由公司董事会和管理层按规定决策，不存在控股股东侵占和干预公司资金调拨和使用的
50、情形。18 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司在内部控制设计以及制定内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等五项要素。本公司将内部控制的基本要素与内部各个层级、各项业务以及各个环节有机结合，制定了适合本企业特点和管理要求的内部控制制度，并组织实施。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，为加强内部控制制度，深入贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，2011 年在原有制度体系基础上，制定并修订了 董事会秘书工作制度、公司章程、内幕信息知情人登记
