1、江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 江苏红豆实业股份有限公司 江苏红豆实业股份有限公司 600400 600400 2011 年年度报告 2011 年年度报告江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10六、六、公司治理结构公司治理结构.14七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19八、八、董事会报告董事会报告.19九、九、监事会报告
2、监事会报告.31十、十、重要事项重要事项.32十一、十一、财务会计报告财务会计报告.40十二、十二、备查文件目录备查文件目录.1222 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周鸣江 主管会计工作负责人姓名 蒋志郁 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 蒋志郁 公
3、司负责人周鸣江、主管会计工作负责人蒋志郁及会计机构负责人（会计主管人员）蒋志郁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏红豆实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 红豆股份 公司的法定英文名称 Jiangsu Hongdou Industrial Co.,LTD 公司法定代表人 周鸣江 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟晓平 王辉 联系地址 江苏省无锡市锡山区港下 江苏省无锡市锡山区港
4、下 电话 0510-66868422 0510-66868278 传真 0510-88350139 0510-88350139 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省无锡市锡山区港下 办公地址 江苏省无锡市锡山区港下 办公地址的邮政编码 214199 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 3 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交
5、易所 红豆股份 600400 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 6 月 16 日 公司首次注册登记地点 江苏省锡山市港下镇 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 2 月 18 日 公司变更注册登记地点 江苏省无锡市锡山区港下镇 企业法人营业执照注册号 3200001104191 税务登记号码 320222704045688 组织机构代码 704045688 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 7 月 18 日 公司变更注册登记地点 江苏省无锡市锡山区港下镇 企业法人营业执照注册号 320200000014516 税务登记号码 32020070404568
6、8 组织机构代码 704045688 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 无锡市梁溪路 28 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 78,144,065.70 利润总额 74,882,341.29 归属于上市公司股东的净利润 34,830,003.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 34,317,466.91经营活动产生的现金流量净额-546,125,748.42(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 江苏红豆实业股份有限公
7、司 2011 年年度报告 4 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 3,128,402.71-1,384,461.69-308,090.37计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 680,518.00868,341.00 3,091,288.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,815.88 3,941.32除上述各项之
8、外的其他营业外收入和支出-7,070,645.12-3,799,421.37 727,212.02长期投资处置收益 666,633.892,730.26 少数股东权益影响额 1,742,347.451,025,480.84-878,587.75所得税影响额 1,365,279.221,020,404.30-191,368.98合计 512,536.15-2,265,110.78 2,444,394.24(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,765,307,392.012
9、,139,380,447.65-17.49 1,058,589,714.73 营业利润 78,144,065.70106,426,707.54-26.57 38,433,398.66利润总额 74,882,341.29102,111,165.48-26.67 42,023,643.70归属于上市公司股东的净利润 34,830,003.0659,464,521.50-41.43 26,447,081.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,317,466.9161,729,632.28-44.41 24,002,686.94经营活动产生的现金流量净额-546,125,748.42
10、-1,053,420,586.97不适用 570,597,578.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 6,083,918,835.63 5,223,565,894.52 16.47 4,268,799,502.98负债总额 4,455,021,659.02 3,629,839,015.65 22.73 2,894,902,234.40归属于上市公司股东的所1,338,341,745.84 1,323,803,551.291.10 1,281,141,962.71江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 5 有者权益 总股本 560,39
11、9,640.00 431,076,646.0030.00 431,076,646.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.060.11-45.450.06 稀释每股收益（元股）0.06 0.11-45.450.06 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.06 0.11-45.450.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.06 0.11-45.450.05 加权平均净资产收益率（%）2.624.55减少 1.93 个百分点2.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.584.72减少 2.14 个百分点1.82每
12、股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.97-1.88不适用1.32 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.39 3.07-22.152.97 资产负债率（%）73.23 69.49 增加 3.74 个百分点67.81 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 202,371,454 46.95 60,711,436-263,082,8
13、90.00-202,371,454.00 01、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 202,371,454 46.95 60,711,436-263,082,890.00-202,371,454.00 0其中：境内非国有法人持股 202,371,454 46.95 60,711,436-263,082,890.00-202,371,454.00 0 境江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 6 内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 228,705,192 53.05 68,611,558263,082,890.00331,694,
14、448.00 560,399,640.001001、人民币普通股 228,705,192 53.05 68,611,558263,082,890.00331,694,448.00 560,399,640.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 431,076,646 100.00 129,322,9940129,322,994 560,399,640100 股份变动的批准情况 根据公司 2011 年 4 月 19 日第四届董事会第三十一次会议决议及 2010 年度股东大会，本公司以 2010 年度末总股本 431,076,646 股为基数，以资本公积金向全
15、体股东每 10 股转增 3 股。以上增资已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 6 月 30 日出具苏公W2011B063 号验资报告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 红 豆 集 团有限公司 202,371,454 263,082,89060,711,436263,082,890股权分置改革承诺 2011 年 7 月1 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告
16、7 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 55,563 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 57,380 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 红豆集团有限公司 境内非国有法人 46.95 263,082,89060,711,4360 质押 251,968,800 周海江 境内自然人 0.93 5,215,771
17、2,016,5630 无 0 林静虹 境内自然人 0.21 1,172,1300 无 0 吴东宜 境内自然人 0.18 1,017,7960 无 0 上海中宏实业 有 限 公司 境内非国有0.15 819,5400 无 0 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 8 法人 周建安 境内自然人 0.14 800,0000 无 0 周鸣江 境内自然人 0.13 718,900165,9000 无 0 李建虹 境内自然人 0.12 683,8710 无 0 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.12 663,7580 无 0 胡伟 境内自然人 0.12 662,5
18、860 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 红豆集团有限公司 263,082,890人民币普通股 263,082,890周海江 5,215,771人民币普通股 5,215,771林静虹 1,172,130人民币普通股 1,172,130吴东宜 1,017,796人民币普通股 1,017,796上海中宏实业有限公司 819,540人民币普通股 819,540 周建安 800,000人民币普通股 800,000周鸣江 718,900人民币普通股 718,900李建虹 683,871人民币普通股 683,871国信证券股份有限公司客户信用交易担保
19、证券663,758人民币普通股 663,758 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 9 账户 胡伟 662,586人民币普通股 662,586上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，除周海江先生担任红豆集团有限公司总裁、周鸣江担任红豆集团有限公司董事局副主席外，未发现其他法人股存在关联关系，流通股股东未知是否存在关联关系或一致行动。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 红豆集团有限公司 单位负责人或法定代表人 周耀庭 成立日期 1992 年 2 月 13 日 注册资本 80,000主要经营业务或管理活动 服装、针织品，纺织品及缝
20、纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 周耀庭 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 红豆集团有限公司董事局主席 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董
21、事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周鸣江 董事长 男 452011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 553,000718,900 公 积 金转 增 股本 28否 龚新度 副 董 事长 男 582011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 101,353131,759 公 积 金转 增 股本 是 周宏江 董 事 兼总经理 男 422011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 1
22、8否 戴敏君 董事 女 462011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 是 王竹倩 董事 女 412011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 是 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 11 叶薇 董 事 兼副 总 经理 女 422011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 13.5否 陶文沂 独 立 董事 男 652011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 4是 徐而迅 独 立 董事 女 462011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 4是 沈大龙 独 立 董事 男 502011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日
23、4是 顾建清 监 事 会主席 男 472011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 是 蒋雄伟 监事 男 392011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 是 顾燕春 监事 男 432011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 9否 唐勇 副 总 经理 男 472011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 14否 孟晓平 董秘 女 362011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 5否 蒋志郁 财 务 负责人 男 392011 年5 月 18日 2014 年5 月 18日 6否 合计/654,353850,659/105.5/周鸣江：曾任红豆集
24、团无锡市太湖制衣厂车间主任、红豆集团无锡南国企业有限公司总经理，并当选为无锡市青联副主席、江苏省企业（企业家）协会副会长。现任红豆集团有限公司常务董事、董事局副主席。龚新度：曾任红豆集团公司远东有限公司总经理，现任红豆集团有限公司副总裁。2001 年 12月至今，任江苏红豆实业股份有限公司副董事长。周宏江：曾任红豆集团无锡南国企业有限公司南京、北京分公司经理、江苏红豆实业股份有限公司衬衫厂副厂长、江苏红豆实业股份有限公司西服一厂厂长、第一届监事会监事、第二届董事会董事、红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，现任江苏红豆实业股份有限公司总经理。戴敏君：曾任江苏赤兔马有限公司总经理助理、外贸部部长、
25、赤兔马摩托车厂厂长、机械事业部部长、常务副总经理，现任红豆集团有限公司副总裁、江苏红豆国际发展有限公司总经理。王竹倩：曾任红豆集团有限公司办公室副主任、宣传科科长、企划部副部长、公司第二届董事会董事，现任红豆集团有限公司董事、党委委员、品牌文化部部长。叶薇：曾任江苏赤兔马总公司企管科科长、企管部部长、公司生产部长、总工程师，现任公司江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 12 副总经理、企管部经理。陶文沂：曾任陕西省铜川市酱菜厂工程师、无锡轻工业学院发酵系讲师、副教授、副系主任、无锡轻工业学院教务处副教授、处长、无锡轻工大学教授、副校长、校长、江南大学教授、校长、江苏信息职业技术学院教
26、授、院长。现任江南大学教授。徐而迅：曾任中共无锡县委党校教员、锡山市人民政府法制局科员、江苏无锡明镜律师事务所律师、江苏无锡英特东华律师事务所律师、江苏无锡法舟律师事务所律师。现任无锡市律师协会行政法专业委员会副主任、江苏省律师协会行政法专业委员会理事、江苏法舟律师事务所副主任。沈大龙：曾任无锡机床厂财务会计、江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理，现任江苏无锡注册会计师协会注册监管部主任。顾建清：曾任红豆集团国际发展公司经理助理、红豆集团无锡东方实业有限公司总经理、红豆集团政工部部长、行政部部长、副总经理、总务部部长、安保部部长，公司第三届监事会监事，现任红豆集团有限公司监事会主席。蒋雄伟：
27、曾任红豆集团公司丝绸服装厂主办会计、江苏赤兔马总公司财务部部长、江苏红豆实业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，现任红豆集团有限公司财务部部长。顾燕春：自 1997 年至今，一直担任红豆西服厂厂长。现任公司第四届监事会职工代表监事.唐勇：曾任红豆衬衫厂厂长、红豆西裤厂厂长、红豆集团有限公司安保部副部长、红豆集团南国企业有限公司热电厂厂长、江苏红豆杉生态科技有限公司副总经理、江苏通用科技股份有限公司副总经理、公司第二届监事会监事。现任公司副总经理。孟晓平：曾任公司办公室主任、公司董事会证券事务代表，现任公司第五届董事会秘书。蒋志郁：曾任红豆集团太湖公司财务科科长、红豆集团企管科科长，现任
28、公司财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周鸣江 红豆集团有限公司 常务董事、董事局副主席 1995-12 否 龚新度 红豆集团有限公司 副总裁 2004-10 是 王竹倩 红豆集团有限公司 品牌文化部部长 2001-10 是 顾建清 红豆集团有限公司 监事会主席 2004-12 是 蒋雄伟 红豆集团有限公司 财务部部长 2005-04 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陶文沂 江南大学 教授 2008-04 是 徐而迅 江苏法舟律师事务所有限公司 副
29、主任律师 2007-01 是 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 13 沈大龙 无锡注册会计师协会 注册监管部主任 2001 是 叶薇 无锡红豆国际贸易有限公司 法定代表人 2004-04 否 叶薇 无锡红豆红服饰有限公司 法定代表人 2002-12 否 戴敏君 江苏红豆国际发展有限公司 总经理 2005 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事的报酬由公司股东大会批准后执行，独立董事津贴现为每年 4万元。高管人员的年度报酬工资部分根据公司工资管理规定及绩效考核规定执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事在公司领取的薪
30、酬按公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的独立董事津贴的议案，在公司领取报酬的董事、监事及全部高级管理人员的工资根据公司工资管理规定实施。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司为董事、监事、高级管理人员发放的薪酬符合公司工资及绩效考核规定，数据真实、准确。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙国祥 董事 离任 届满到期 戴敏君 董事 聘任 董事会推荐 (五)公司员工情况 在职员工总数 5,290公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 289专业技术人员 353销售人员 557财务
31、人员 48生产及其他人员 4,043教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 623高中（含中专）1,974高中以下 2,693江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 14 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律法规的要求，结合本公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理情况具体如下：1、股东与股东大会：公司严格按照公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，聘
32、请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保所有股东特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。2、控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开。公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定选聘董事，董事人数及人员构成符合有关法律法规，各位
33、董事能够认真、勤勉地履行职责，积极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规，公司董事的权利义务和责任明确。4、监事与监事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定规范运作，监事会成员的产生和人员构成符合法律法规的要求。公司各位监事认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制：公司正不断建立健全有效的绩效评价和激励约束机制，以充分发挥公司董事、监事和高级管理人员敬业精神，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护消费者、职工、供应商、债权人等利益相关者的合法权益，
34、共同推进公司持续、稳定发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、上市公司公司披露管理办法等有关规定，制订了信息披露管理制度、敏感信息归集、保密及披露制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。为维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，杜绝内幕交易，公司制订了外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记制度。8、继续深入开展上市公司治理专项活动情况：2007 年度公司深入开展了上市公司治理专项活动，完成了相关整改事项。公司将进一步加强内控制度的建立与完善，继续深入开展公司治理活动，不断推进公司
35、治理水平的提高。报告期内，公司修订了董事会秘书工作细则、内幕信息知情人登记制度，进一步完善了公司法人治理工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 15 周鸣江 否 101000 0 否 龚新度 否 101000 0 否 周宏江 否 101000 0 否 孙国祥 否 4400 0 否 戴敏君 否 6600 0 否 王竹倩 否 101000 0 否 叶薇 否 101000 0 否 陶文沂 是 10100
36、0 0 否 徐而迅 是 101000 0 否 沈大龙 是 101000 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度，具体规定了独立董事的各项职责和独立董事的提名、选举、更换程序等，确保独立董事的独立性以及具备专业能力。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，审计委员会、提名委员会
37、、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并均由独立董事为召集人。各委员会均制定了实施细则，规定了相应的职责范围和工作流程。公司制定了独立董事年报工作制度，对独立董事在年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定。报告期公司独立董事按照公司章程和独立董事制度等要求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项及涉及关联交易、董事候选人等事项，独立董事按照有关规定，作出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益，促进了公司规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
38、是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的生产经营完全独立于控股股东，公司独立制定经营计划。公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立的业务体系和自主经营能力，业务结构完无 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 16 整，无需依赖股东单位进行经营活动。人员方面独立完整情况 是 公司有独立的组织机构及各部门相应的人员。进入公司的员工由公司人事管理部门与其签订劳动合同，公司独立进行劳动、人事及工资管理。公司高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在股东单位担任职务和领取报酬的情况。无 资产方面独立完整情况 是 公司拥有完整的厂房、设备等财务权，拥
39、有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司拥有的生产经营场所不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司的资产完全独立于控股股东。无 机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立的财务部、行政部、人力资源部、研发中心等部门，所有机构设置程序和机构职能独立，内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在与无 江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 17 控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门，有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独
40、立在银行开户，独立纳税，能独立做出财务决策。无 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引等法律法规规定，公司董事会制定、修改健全了相关内部控制制度，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，为公司防范经营风险起到有效的作用，保障内部控制架构真正发挥实效。报告期内，公司通过了ISO14000环境质量管理体系和ISO9001质量管理体系的复评工作。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司目前通过 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度等治理文件，对公司运作
41、的各个环节设置授权权限，股东大会、董事会、总经理在各自的授权范围内实施相关决策，监事会负责对公司运作的各个环节实施监督，并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责，确保公司重大决策的程序、权限及流程高效、合法。为了加强内部控制，公司不断优化内部组织机构，在公司层面、各实体经营层面建立健全了各项控制制度，涵盖了人力资源、财务管理、仓库管理、供应外协管理、生产管理等生产经营过程的各个环节，同时针对公司的发展和相关法律法规的修订情况予以修改，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了独立的内部审计办公室，按照内部审计制度开展内部审计工作，主要负责对公司各实体的经营情
42、况进行审计监督；审计办公室对内控制度的落实情况进行不定期的检查，确保内控制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会下设审计委员会，主任委员由独立董江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 18 事担任，公司设立了专门的内部审计办公室，承担内部审计监督工作，配备专职审计人员，在公司董事会审计委员会的领导下开展工作，独立行使审计监督职能。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据证监会、交易所有关规定及公司执行过程中的自我监控，进一步健全和完善内控制度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司财务
43、管理按照财政部相关内部控制规定，公司会计核算体系按照会计法、企业会计准则等有关规定结合公司业务特点建立健全，各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准确和完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 为了完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机制，加强公司经营层的建设，造就一支高素质的经营管理者队伍，公司对管理干部的聘用原则的：德才兼备，任人唯贤。公司严格按照公司法和公司章程等法律法规的程序公开、公平的选聘高级管理人员。对已聘用
44、的管理干部按管理权限，实行分级考核，着重考核科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力等方面情况。高级管理人员除定期、不定期的接受监事会的考核评定外，还接受党组织的监督、职工民主监督和内部互相监督等。公司充分发挥职工代表大会的民主监督作用，坚持完善领导干部的监督和约束机制。公司对高级管理人员的考评主要包括年度考核、任期考核和重大事项考核，包括年度业绩完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等综合情况，具体方法通常由被考核单位的领导干部作述职报告，然后由公司派出考核组织民主评议，并对经营者进行财务审计，最后归纳出考评意见。公司建有较为完善的法人治理结构，通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等各项规章
45、制度，对高级管理人员的履职行为进行约束。公司制定了高级管理人员的激励制度，对有突出贡献的管理人员在物质上和精神上予以奖励，并给予其更为广阔的个人发展空间。公司董事会下设成立了薪酬与考核委员会，建立了相应的实施细则，严格考评。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 19 关要求，制定了
46、江苏红豆实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度对应当追究责任人责任的情形、追究责任的形式及各类等进行了详细规定。公司将严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 18 日 上海证券报 201
47、1 年 5 月 19 日 大会审议通过了：（一）董事会 2010 年度工作报告；（二）监事会 2010 年度工作报告；（三）公司 2010 年度财务决算报告；（四）关于公司 2010 年度利润分配方案；（五）公司 2010 年年度报告和年度报告摘要；（六）关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务审计机构的议案；（七）关于预计 2011 年度日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；（八）关于关联交易协议的议案（关联股东回避表决）；（九）关于公司董事会换届选举的议案；（十）关于公司监事会换届选举的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸
48、决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 6 月 29 日上海证券报 2011 年 6 月 30 日 大会审议通过了：（一）关于向红豆集团财务有限公司增资的议案；（二）关于公司经营范围变更暨修改公司章程相关条款的议案；（三）关于变更公司注册资本的议案；（四）关于修改公司章程相关条款的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年度，纺织服装行业结构调整和产业升级继续推进，服装原材料价格大幅波动，工资福利成本的攀升导致劳动力成本的大幅增长，外需增长低迷等一系列因素加大了运行压力。公司在推进卓越绩效，加快转型升级精
49、神的指导下，面对严峻的经济形势，公司强化内部管理，提高劳动生产率，严格控制各项成本费用。报告期内，公司实现主营业务收入 176530.74 万元，较去年同期下降 17.49%，实现归属母公司所有者的净利润 3483 万元，较去年同期下降 41.43%。房地产行业因受国家宏观调控影响，实现主营业务收入 62509.05 万元，较去年同期下降47.97%，其他服装等业务实现主营业务收入 114021.69 万元，较去年同期增长 21.59%。报告期内，公司主要经营管理情况如下：江苏红豆实业股份有限公司 2011 年年度报告 20 （1）业务经营情况 2011 年是公司的品牌年，公司邀请了影视红星段
50、奕宏作为红豆男装的代言人，拍摄了全新的广告片，进行了全国性的品牌传播；通过执行硬性广告、主题报道、网络互动计划，开展重大节假日促销、公关活动，实施红豆男装整合传播策略，极大提高了品牌知名度和美誉度。在渠道拓展方面，公司秉承开好店，开大店的方针，新开专卖店在整体面积、盈利方面都有了提升。同时，公司继续加大对产品研发专业技术人才的引进，聘请了日本专业商品企划师，系统性的研究服装商品的企划、设计、开发、运作管理，为将男装系列产品整合、推向市场提供了有力的支持。报告期内，公司加大了团购业务政府采购和大型企业入围工作，多渠道参与职业装招投标活动。报告期内，公司围绕团购业务产品定位、目标客户的确定、顾客需
