1、 新疆天宏纸业股份有限公司 新疆天宏纸业股份有限公司 600419 600419 2011 年年度报告 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务报告财务报告
2、 29 十二、备查文件目录 十二、备查文件目录 113 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 李侠 主管会计工作负责人姓名 王青 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沈永新 公司负责人李侠、主管会计工作负责人王青及会计机构负责人（会计主管
3、人员）沈永新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆天宏纸业股份有限公司 公司的法定英文名称 Xinjiang Tianhong Papermaking Co.,Ltd.公司法定代表人 李侠 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王巧玲 冯志强 联系地址 新疆石河子市西三路 17 号 新疆石河子市西三路 17 号 电话 0993-7526008 0993-7526018 传真 0993-25
4、26585 0993-2526585 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 新疆石河子市西三路 17 号 注册地址的邮政编码 832009 办公地址 新疆石河子市西三路 17 号 办公地址的邮政编码 832009 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 天宏 600419 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 1
5、2 月 30 日 公司首次注册登记地点 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 650000040000482 税务登记号码 659001718902425 组织机构代码 71890242-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-16,654,655.15 利润总额 4,073,952.50 归属于上市公司股东的净利润 3,750,261.00归属于上市公司股东的
6、扣除非经常性损益后的净利润-17,050,897.33经营活动产生的现金流量净额 25,266,088.73(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,924.5222,996,023.37-2,433,171.60计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 21,192,586.6712,376,493.70 22,872,723.64计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,378,485.66 委托他人投
7、资或管理资产的损益 72,550.68 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,309,232.58 1,090,617.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出-462,054.501,671,835.04-186,345.56少数股东权益影响额 -2,665,309.72 4合计 20,801,158.3343,732,070.35 18,678,514.42(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 402,509,718.87344,613,842.6916.80 3
8、73,535,682.80 营业利润-16,654,655.15-4,139,402.23不适用-46,921,415.15利润总额 4,073,952.509,978,533.01-59.17-25,718,602.77归属于上市公司股东的净利润 3,750,261.009,942,447.73-62.28-26,327,878.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -17,050,897.33-33,789,622.62不适用-45,006,392.51经营活动产生的现金流量净额 25,266,088.73 15,666,380.0861.28-54,743,426.84 20
9、11 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 295,011,174.89 299,205,554.55-1.40 458,173,912.78负债总额 153,094,451.00 161,213,159.89-5.04 330,987,128.26归属于上市公司股东的所有者权益 141,742,655.66 137,992,394.662.72 127,186,784.52总股本 80,160,000.00 80,160,000.000.00 80,160,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股
10、）0.050.12-58.33-0.33 稀释每股收益（元股）0.05 0.12-58.33-0.33 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.21-0.42不适用-0.56 加权平均净资产收益率（%）2.687.47减少 4.79 个百分点-18.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-12.19-25.40不适用-32.07每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.320.2060.00-0.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.77
11、 1.72 2.911.59 资产负债率（%）51.89 53.88 减少 1.99 个百分点77.24 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股 5份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自 然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件流通股份 80,160,000.00100 80,160,000.001001、人民币普通股 80,1
12、60,000.00100 80,160,000.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,160,000.00100 80,160,000.00100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 7,22
13、3 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 7,224 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆石河子造纸厂 国 有法人41.90 33,590,432 冻结 1,710,000 青岛英图石油有限公司 其他2.67 2,140,518-1,944,700 冻结 2,140,518 6周爽 其他1.52 1,220,500-1,898,100 未知 新疆教育出版社 国 有法人1.00 803,684 未知 黄健 其他0.68 550,003550,003 未知 沈茜 其他0.64 515,100515,100 未
14、知 曾红祥 其他0.64 513,855513,855 未知 肖小平 其他0.61 490,801 未知 康平 其他0.49 396,000-15,700 未知 曹卫宏 其他0.46 370,00075,515 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 新疆石河子造纸厂 33,590,432人民币普通股 33,590,432 青岛英图石油有限公司 2,140,518人民币普通股 2,140,518 周爽 1,220,500人民币普通股 1,220,500 新疆教育出版社 803,684人民币普通股 803,684 黄健 550,003人民币普通股
15、550,003 沈茜 515,100人民币普通股 515,100 曾红祥 513,855人民币普通股 513,855 肖小平 490,801人民币普通股 490,801 康平 396,000人民币普通股 396,000 曹卫宏 370,000人民币普通股 370,000 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东新疆石河子造纸厂，于 1989 年 7 月 9 日成立，法定代表人王玉柱，注册资本 23864 万元，经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；货物与技术的进出口业务、住宿（分支机构经营）。一般经营项目
16、（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；机制纸、本册生产销售、造纸机械加工、化工产品、办公用品、学生用品、仪器仪表，机构零配件的销售、造纸原料的开发与种植。房屋租赁。本公司实际控制人石河子国有资产经营（集团）有限公司，成立于 1996 年 5 月，法定代表人崔锋军，注册资本 145549 万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）；国有资产产权（股权）经营、引资、投资、咨询。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 新疆石河子造纸厂 单位负责人或法定代表人 王玉柱 成立日期 1989 年 7 月 9 日 注册资本 23,864主要经
17、营业务或管理活动 经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；货物与技术的进出口业务、住宿（分支机构经营）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；机制纸、本册生产销售、造纸机械 7加工、化工产品、办公用品、学生用品、仪器仪表，机构零配件的销售、造纸原料的开发与种植。房屋租赁。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 崔锋军 成立日期 1996 年 5 月 13 日 注册资本 145,549主要经营业务或管理活动 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家
18、法律、行政法规有专项审批的除外）；国有资产产权（股权）经营、引资、投资、咨询。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李 侠 董事长
19、、总经理 男 502011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 13.23否 王玉柱 副 董 事长 男 582011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 是 吴晓军 董事 女 452011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 是 石河子国有资产经营（集团）有限公司 新疆石河子造纸厂新疆天宏纸业股份有限公司持股比例 100%持股比例 41.90%8赵云忠 董事 男 542011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 是 王巧玲 董 事、副 总 经理、董秘 女 512011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 9.6否 王 青 董 事、副 总 经理、
20、财务总监 男 492011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 9.6否 周书义 独 立 董事 男 682011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 4.76否 李 辉 独 立 董事 男 472011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 4.76否 石红年 独 立 董事 男 472008 年12 月 22日 2011 年7 月 22日 2.77否 王志国 监 事 会主席 男 582011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 9.6否 赵韩忠 监事 男 572011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 是 李清芳 监事 男 532011 年7 月
21、 22日 2014 年7 月 21日 5.1否 王 波 副 总 经理 男 452011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 9.6否 殷 江 副 总 经理 男 442011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 9.6否 娄卫东 副 总 经理 男 432011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 9.6否 周俊英 副 总 经理 女 422011 年7 月 22日 2014 年7 月 21日 9.6否 合计/97.82/李 侠：曾任 150 团副团长、总会计师、石河子银河纺织有限公司常务副董事长，2007 年 5月任新疆天宏纸业股份有限公司总经理，2010 年 5 月
22、至今任新疆天宏纸业股份有限公司董事长、总经理。王玉柱：2006 年至今任新疆石河子造纸厂厂长、新疆天宏纸业股份有限公司副董事长。吴晓军：2005 年至今任石河子国有资产经营集团有限公司总会计师、副总经理,2007 年 12月至今任新疆天宏纸业股份有限公司董事。赵云忠：2007 年 5 月任新疆石河子造纸厂党委副书记、新疆天宏纸业股份有限公司党委书记,现任新疆石河子造纸厂党委书记、新疆天宏纸业股份有限公司董事。王巧玲：2006 年至今任新疆天宏纸业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。王 青：2006 年 2010 年任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理、财务总监，2011 年 5 月任新疆天宏
23、纸业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。周书义：2004 年 4 月至 2007 年 12 月任新新华通会计师事务所高级顾问,2007 年 12 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司独立董事。李 辉：曾任石河子大学经济技术管理学院院长,2008 年至今任河子大学兵团干部培训学院院 9长，2007 年 12 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司独立董事。石红年：2006 年至今任石河子律师协会秘书长、新疆公证杂志编委会委员、新疆执业律师。2008 年 12 月至 2011 年 7 月新疆天宏纸业股份有限公司独立董事。王志国：2003 年至 2007 年任新疆天宏纸业股份有限公司监事会主席,2008 年
24、 1 月至今任新疆天宏纸业股份有限公司工会主席,2011 年 7 月任新疆天宏纸业股份有限公司监事会主席。赵韩忠：曾任石河子粮油加工厂党委书记。2009 年至今任石河子国有资产经营（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。2011 年 7 月任新疆天宏纸业股份有限公司监事。李清芳：2006 年至 2008 年任新疆天宏新八棉产业有限公司财务总监。2008 年至今任新疆天宏纸业股份有限公司总经理助理、企管部部长。2011 年 7 月任任新疆天宏纸业股份有限公司监事。王 波：2006 年至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理。殷 江：2006 年至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理。娄卫东：2006
25、 年至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理。周俊英：2006 年至今任新疆天宏纸业股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王玉柱 新疆石河子造纸厂 法定代表人、厂长 1999 年 12 月 20日 是 赵云忠 新疆石河子造纸厂 党委书记 2009 年 4 月 16日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王波 新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司 董事长 2005年12月30日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬
26、的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会提出高管人员的薪酬方案议案，由董事会审议通过后，提交股东大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，独立董事津贴由股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高管人员的报酬根据公司股东大会决议，依据公司岗位工资制确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年，公司董事、监事及高级管理人员报酬，根据公司高管人员薪酬标准按月发放。公司副董事长王玉柱、董事赵云忠在股东单位领取报酬。董事吴晓军、监事赵韩忠在实际控制人单位领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 石红年 独立董事 离任
27、 换届 张一新 监事会主席 离任 换届 赵云忠 董事 聘任 换届 喻明惠 独立董事候选人 聘任 换届 (五)公司员工情况 10在职员工总数 945公司需承担费用的离退休职工人数 28专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 810销售人员 35财务人员 20专业技术人员 80教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 81大专 310中专及高中 514高中以下 40 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程及有关法律、法规的规定运作，2011 年 6 月 29 日，公司第三届董事会进行了换届选举，选举出第四届
28、董事会李侠、王玉柱、吴晓军、赵云忠、王巧玲、王青、周书义、李辉 8 名董事，其中 2 名独立董事周书义、李辉，另提名喻明惠独立董事候选人 1 名，尚需提交股东大会审议通过。2011 年 6 月 29 日，公司第三届监事会进行了换届选举，选举出第四届监事会王志国、赵韩忠监事 2 名，由职工代表选举出职工代表监事李清芳 1 名，组成了第四届监事会。（1）报告期内，公司召开了 4 次股东大会，大会严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。并有律师出席见证。（2）报告期内，公司董事能够遵守法律、法规和公司章程的规定，根
29、据公司法、证券法等有关法律法规及公司董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责。公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存。（3）公司监事会成员认真履行职责，能够本着严谨负责的态度行使监督职能，依法、独立地对公司财务及公司董事会、董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。（4）报告期内，公司注重投资者关系管理工作，接受投资者的来访，认真接听投资者的电话咨询，进一步加强与投资者的沟通与交流，积极推进公司与投资者的关系工作。（5）公司严格按照公司法、公司章程、公司信息披露管理制度、
30、公司内幕信息知情人登记管理制度 等法律法规的要求进行信息披露，保证所有股东有平等机会获得信息，公司指定专人负责信息披露工作，认真对待股东来访及电话咨询，保证信息真实、准确、完整、及时披露。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李 侠 否 995 否 王玉柱 否 995 否 11吴晓军 否 9851 否 王巧玲 否 995 否 赵云忠 否 331 否 王 青 否 5421 否 周书义 是 995 否 李 辉 是 995 否 石红年 是 664 否 年
31、内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 按照公司章程等有关规定和要求，公司制定了独立董事工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则及董事会薪酬与考核委员会工作细则等工作制度，明确了公司独立董事的职责权限。在年报工作中，独立董事应当履行以下义务：（1）独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。（2）听取公司管理层向每位独立董事
32、全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。（3）年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。（4）年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，独立董事与年审注册会计师至少安排一次见面会。独立董事周书义履职情况：公司独立董事周书义先生在报告期内共参加 9 次董事会，其中现场会议 4 次，通讯会议 5 次；列席股东大会 4 次；对公司第三届董事会第三十八次会议审议的关于公司第三届董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案 及公司第四届董事会第一次会议审议的 关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案等事项
33、发表了独立意见。2011 年 4 月 11 日董事会审计委员会召开了 2011 年临时会议，对公司 2010 年年度财务会计报表进行表决，并同意提交公司董事会审议；参加 2011 年 7 月 22 日召开的公司第四届董事会第一次会议，审议通过关于调整公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会人员组成的议案。周书义先生勤勉尽责，在 2011 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。独立董事李辉履职情况：公司独立董事李辉先生在报告期内共参加 9 次董事会，其中现场会议 4 次，通讯会议
34、5次；列席股东大会 1 次；对公司第三届董事会第三十八次会议审议的关于公司第三届董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案 及公司第四届董事会第一次会议审议的 关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案等事项发表了独立意见。2011 年 4 月 11 日董事会审计委员会召开了 2011 年临时会议，对公司 2010 年年度财务会计报表进行表决，并同意提交公司董事会审议；参加 2011 年 7 月 22 日召开的公司第四届董事会第一次会议，审议通过关于调整公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会人员组成的议案。李辉先生勤勉尽责，在 2011 年度工作中，忠实
35、履行职责，积极出席相关会议，认真审议 12董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。独立董事石红年履职情况：公司独立董事石红年先生在报告期内共参加 6 次董事会，其中现场会议 2 次，通讯会议 4次；列席股东大会 2 次；对公司第三届董事会第三十八次会议审议的关于公司第三届董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案等事项发表了独立意见。2011 年 4 月 11 日董事会审计委员会召开了 2011 年临时会议，对公司 2010 年年度财务会计报表进行表决，并同意提交公司董事会审议；2011 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第三十八次会议审
36、议的关于公司第三届董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案，公司第三届董事会任期届满，石红年任职届满离任。石红年先生勤勉尽责，在 2011 年上半工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立、完整的业务体系和业务流程，公司原材料采购、产品的生产、产品研发、产品销售，完全独立自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事和工资管理
37、方面完全独立，建立了劳动、人事和工资等管理制度。公司副董事长王玉柱先生担任控股股东石河子造纸厂法定代表人、厂长及董事赵云忠任控股股东石河子造纸厂党委书记，两人均在控股股东单位领取薪酬。公司董事吴晓军和监事赵韩忠在实际控制人石河子国有资产经营（集团）有限公司领取报酬。公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及其下 13属企业担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未干涉公司对资产的经营管理。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和生产经营单位，与控股股东的机构分开独立运作。财务方面独立完整情况 是 公
38、司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，根据证监会、财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引等有关法律、法规和要求，建立公司内部控制建设总体方案。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司制定了内部控制建设实施工作方案，按照总体设计，分三个阶段进行。第一阶段：体系建设阶段。通过风险辨识评估、制度流程梳理诊断、重大风险解决方案的制定，完善公司内部控制体系，实施风险管理的基本职能。第二阶段：体系完
39、善阶段。通过规范实施，及时整改，完善现行制度运行中的各种问题，总结经验教训，完善管理制度和工作流程，促使公司内部控制规范实施工作的有效运行。第三阶段：体系提升阶段。总结规范实施工作经验，优化管理制度和工作流程，深入开展内控制度管理工作，全面提升公司风险管理水平。公司内部控制建设工作计划，在公司聘请的内控咨询机构的协助下开展内控体系建设，协助公司设计内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计内控的重点流程和内容，2011 年 10 月，内控咨询机构已出具了公司内部控制评估报告与管理改进建议，并完成了公司程序文件修订及公司内控制度汇编草案。2012 年 2 月，
40、由内控咨询机构编制完成了公司风险管理和控制手册，公司已安排印制公司风险管理和控制手册，公司已将公司风险管理和控制手册提交董事会 14审议通过。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制体系在董事会的领导下运行。董事会负责内部控制的健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；董事会审计委员会审查公司内部控制制度的制定及执行情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；公司审计部负责监督内部控制的有效实施和组织评价工作；各职能部门、所属各单位、分子公司负责落实与内部控制有关的各项具体工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立了逐步完善的
41、内部控制制度，并且严格遵守执行，公司内部控制的设计合理，执行有效，能够适应公司管理的需要和要求，公司内部控制制度的建立和健全，能够对公司各项经济业务活动的规范运行提供保证。董事会对内部控制有关工作的安排 公司于2011年8月启动内部控制和风险管理体系建设工作，确定公司开展内部控制和风险体系建设的领导机构、工作机构、工作方式，制定可行的工作方案，确保在规定的时间内开展内部控制风险体系建设工作。完成公司各级管理人员、项目参与人员的内控规范知识和操作业务培训，提高公司各级管理人员对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化内控制度建设的主动性和迫切性。确定聘请的内控咨询机构，协助公司设计内部控制总
42、体架构。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司会计政策、财务管理制度统一制定、统一执行，公司制定年度会计工作内部核查计划，按照计划核查会计政策、财务管理制度的执行状况。公司实施并修订与 企业会计准则 相适应的 财务制度等相关制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整，规范会计核算、强化会计监督、保证会计数据准确。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司聘请的内控咨询机构已完成公司内部控制评估报告与管理改进建议，公司管理层将认真研究该评价报告与管理改进建议，并对存在的缺陷进行整改。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，
43、负责高级管理人员薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。依照公司与各单位签订的年度经营计划目标责任书，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在逐步建立完善的激励和约束机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 153、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，对公司年报信息披露重大差错、责任认定及追究等内容进行了明确规定。
44、报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内业绩预告修正情况 2011 年 10 月 26 日，公司在披露第三季度报告中，公司 1-9 月净利润为亏损，经公司财务部预测，公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。主要是原材料价格上升，生产成本等费用增加原因，导致净利润可能为亏损。2012 年 1 月 17 日，公司披露 2011 年度业绩预告修正公告，因公司 2011 年 12 月连续收到了各项政府补贴资金合计 1255 万元（详见上海证券报 2011 年 12 月 24 日、29 日、30 日公司收到
45、政府补贴的公告），对收到补贴资金后列入营业外收入。经公司财务部预计，公司2011 年度归属于上市公司股东的净利润可能为盈利 260-360 万元。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 20 日 上海证券报 2011 年 5 月 21 日 2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 20 日上午 11：00 时在公司办公楼一楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李侠先生主持，出席会议的股东及代表共 3 人，代表股份34,414,958 股，占公司总
46、股份的 42.93%，符合公司法和公司章程的有关规定，公司董事、监事及高级管理人员列席会议，北京市国枫律师事务所律师朱明、李梦参加本次会议，审议并通过了如下决议：1、审议并通过公司 2010 年度董事会工作报告；2、审议并通过公司 2010 年度监事会工作报告；3、审议并通过公司 2010 年年度报告正文及摘要；4、审议并通过公司 2010 年财务决算报告；5、审议并通过公司 2010 年度利润分配预案；6、审议并通过关于续聘 2011 年度审计机构及支付报酬的议案。7、审议并通过关于提名王青先生为公司董事候选人的议案；8、审议并通过关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案。(二)临时
47、股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 6 月 22 日上海证券报 2011 年 6 月 23 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 7 月 22 日上海证券报 2011 年 7 月 23 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 8 月 18 日上海证券报 2011 年 8 月 19 日 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 6 月 22 日上午 11：00 时在公司办公楼一楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李侠先生主持，出席会议的股东及代表共 3 人，代表股 16份
48、34,414,958 股，占公司总股份的 42.93%，符合公司法和公司章程的有关规定，北京市国枫律师事务所律师朱明、崔白参加本次会议，大会审议并通过了如下决议：审议通过关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案。2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 7 月 22 日上午 11：00 时在公司办公楼一楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李侠主持，出席会议的股东及代表共 3 人，代表股份34,414,958 股，占公司总股份的 42.93%，符合公司法和公司章程的有关规定，北京市国枫律师事务所律师朱明先生参加本次会议，大会审议并通过了如下决议：（一）审议通过了关于公司第三届董
49、事会换届选举及提名独立董事候选人的议案；1、关于选举李侠为公司第四届董事会董事 2、关于选举王玉柱为公司第四届董事会董事 3、关于选举吴晓军为公司第四届董事会董事 4、关于选举赵云忠为公司第四届董事会董事 5、关于选举王巧玲为公司第四届董事会董事 6、关于选举王青为公司第四届董事会董事 7、关于选举周书义为公司第四届董事会独立董事 8、关于选举李辉为公司第四届董事会独立董事 （二）审议通过了关于公司第三届监事会换届选举的议案。1、关于选举王志国为公司第四届监事会监事 2、关于选举赵韩忠为公司第四届监事会监事 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 8 月 18 日上午 11：00 时在
50、公司办公楼一楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李侠主持，出席会议的股东及代表共 3 人，代表股份34,414,958 股，占公司总股份的 42.93%，符合公司法和公司章程的有关规定，北京市国枫律师事务所律师崔白参加本次会议，大会审议并通过了如下决议：（一）审议通过了关于公司独立董事津贴的议案；公司独立董事年度津贴 4 万元人民币（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按 公司法、公司章程 等有关规定行使职权所需要的合理费用可在公司据实报销。（二）审议通过了关于公司高管人员薪酬的议案。为完善公司的激励约束机制，充分调动公司高管人员的积极性，根据公司法及公司章程的有关规定，制定
