1、第 1 页 共 115 页 杭州士兰微电子股份有限公司 杭州士兰微电子股份有限公司 600460 600460 2011 年年度报告 2011 年年度报告第 2 页 共 115 页 目录 目录 一、重要提示一、重要提示 3 二、公司基本情况二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告 八、董事会报告 .18 九九、监事会报告监事会报告.30 十
2、、重要事项十、重要事项.30 十一、财务审计报告十一、财务审计报告.35（一）审计报告 35（二）财务报表.35（三）财务报表附注.51 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.115 第 3 页 共 115 页 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈向东 主管会计工作负责人姓名 陈 越 会计机构负责人（会计主
3、管人员）姓名 马 蔚 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈 越及会计机构负责人（会计主管人员）马 蔚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 杭州士兰微电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 士兰微 公司的法定英文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Silan 公司法定代表人 陈向东(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈
4、越 马良 联系地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 电话 0571-88210880 0571-88212980 传真 0571-88210763 0571-88210763 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 注册地址的邮政编码 310012 办公地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 办公地址的邮政编码 310012 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 第 4 页 共 115 页 公司年度报告备置地点 本公司投资管理部(五
5、)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 士兰微 600460 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 9 月 25 日 公司首次注册登记地点 杭州市西湖区教三路九号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 10 月 23 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 企业法人营业执照注册号 3300001007312 税务登记号码 330165253933976 组织机构代码 25393397-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 9 月 17 日 公司变更注册登记地点
6、浙江省杭州市黄姑山路 4 号 企业法人营业执照注册号 330000000052991 税务登记号码 330165253933976 组织机构代码 25393397-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 138,638,630.26 利润总额 167,810,999.38 归属于上市公司股东的净利润 153,221,469.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
7、润 126,454,728.77经营活动产生的现金流量净额 220,434,981.70(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-506,622.24130,478.67-115,212.62越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,150,832.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 32,968,654.8325,335,430.72 20,830,213.25除同公司正常经营业务相关的
8、有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债-59,634.6512,786,542.55 59,152,004.81第 5 页 共 115 页 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-808,093.26-130,570.34-257,251.54少数股东权益影响额-187,135.64-245,033.61-383,555.95所得税影响额-4,640,428.09-5,901,249.44-9,728,020.78合计 26,766,740.9533,126,430.73 69,498
9、,177.17(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 1,545,988,665.821,518,826,971.051.79959,865,394.73 959,865,394.73 营业利润 138,638,630.26268,429,623.65-48.3559,473,882.24 59,473,882.24利润总额 167,810,999.38293,410,644.46-42.8178,720,873.54 78,720,873.54归属于上市公司
10、股东的净利润 153,221,469.72255,858,649.95-40.1176,467,510.24 76,625,063.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 126,454,728.77222,732,219.22-43.236,969,333.07 7,126,885.87经营活动产生的现金流量净额 220,434,981.70 303,881,858.40-27.46127,880,684.16 127,880,684.162009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 资产总额 3,317,450,616.71 2,564,
11、948,734.53 29.341,799,450,135.44 1,799,450,135.44负债总额 1,594,239,806.26 895,072,398.03 78.11973,494,412.89 973,494,412.89归属于上市公司股东的所有者权益 1,709,626,387.46 1,658,726,568.913.07812,976,806.17 811,300,535.21总股本 434,080,000.00 434,080,000.000404,080,000.00 404,080,000.00 2009 年 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增
12、减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.350.62-43.550.19 0.19稀释每股收益（元股）0.35 0.62-43.550.19 0.19 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基0.29 0.54-46.300.02 0.02 第 6 页 共 115 页 本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）9.0823.54减少 14.46 个百分点10.00 10.02扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.5020.49减少 12.99 个百分点0.91 0.93每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.510.70-
13、27.140.32 0.32 2009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.94 3.82 3.142.01 2.01资产负债率（%）48.06 34.90 增加 13.16 个百分点54.10 54.10（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 032,220,000.00-15,147,000.00 0金融负债 059,634.6559,634.65 0合计 032,279,634.65-15,087,365.35
14、0 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量比例(%)一、有限售条件股份 3,0006.91-3,000-3,000 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,0006.91-3,000-3,000 00其中：境内非国有法人持股 2,7006.22-2,700-2,700 00 境内自然人持股 3000.69-300-300 00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 40,40893.093,
15、000 3,000 43,4081001、人民币普通股 40,40893.093,000 3,000 43,408100第 7 页 共 115 页 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 43,4081000 0 43,408100股份变动的批准情况 公司分别于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议，审议通过了非公开发行股票的相关事项。2010 年 1 月 28 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关事项。2010 年 8 月 11 日，中国证监会发行
16、审核委员会无条件审核通过了公司非公开发行股票的申请，下发了关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101153 号），核准公司非公开发行不超过 6,000 万股新股。2010 年 9 月公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)30,000,000 股（每股面值 1 元）该新增的 30,000,000 股股份为限售股。公司于2010年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行的 3,000 万股股份的股权登记及股份限售手续。该部分限售股于 2011 年 9 月 14 日解禁为无限售条件流通股。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年
17、初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 上海天臻实业有限公司 32032000定向增发 2011 年 9 月 14 日上海万融投资发展有限公司 40040000定向增发 2011 年 9 月 14 日国华人寿保险股份有限公司 30030000定向增发 2011 年 9 月 14 日上海英博企业发展有限公司 30030000定向增发 2011 年 9 月 14 日季坚义 30030000定向增发 2011 年 9 月 14 日华宝信托有限责任公司 99099000定向增发 2011 年 9 月 14 日安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）3003
18、0000定向增发 2011 年 9 月 14 日上海混沌投资有限公司 909000定向增发 2011 年 9 月 14 日合计 3,0003,00000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 9 月 14 日20.0030,000,0002011 年 9 月 14 日 30,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 第 8 页 共 115 页 公司债 2011 年 6 月 9 日 1006,000,0002011
19、 年 6 月 24 日 6,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,873 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 35,674 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量杭州士兰控股有限公司 境内非国有法人 47.21204,939,073-503,803 质押34,800,000 上海浦东发展银行广发小盘
20、成长股票型证券投资基金 未知 1.576,823,0296,823,029 无 陈向东 境内自然人1.426,155,806252,000 无 范伟宏 境内自然人1.225,278,410 无 郑少波 境内自然人1.25,209,300 无 江忠永 境内自然人0.964,150,000 无 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 未知 0.883,819,5393,819,539 无 中国工商银行诺安股票证券投资基金 未知 0.863,723,1173,723,117 无 中国工商银行诺安中小盘精选股票型证券投资基金 未知 0.833,623,9373,623,937 无 罗华兵 境内自然人
21、0.823,555,710 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 杭州士兰控股有限公司 204,939,073 人民币普通股 204,939,073上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 6,823,029 人民币普通股 6,823,029陈向东 6,155,806 人民币普通股 6,155,806范伟宏 5,278,410 人民币普通股 5,278,410郑少波 5,209,300 人民币普通股 5,209,300江忠永 4,150,000 人民币普通股 4,150,000第 9 页 共 115 页 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资
22、基金 3,819,539 人民币普通股 3,819,539中国工商银行诺安股票证券投资基金 3,723,117 人民币普通股 3,723,117中国工商银行诺安中小盘精选股票型证券投资基金 3,623,937 人民币普通股 3,623,937罗华兵 3,555,710 人民币普通股 3,555,710上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末,在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等五人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。其他持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币
23、 名称 杭州士兰控股有限公司 单位负责人或法定代表人 陈向东 成立日期 2004 年 12 月 14 日 注册资本 131,000,000 主要经营业务或管理活动 实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业及职务 陈向东 中国 否 士兰控股董事长，士兰微董事长，士兰集成、士兰明芯、士兰光电、士腾科技董事长，成都士兰执行董事，友旺电子董事、友旺科技董事，曾任天水华天董事 范伟宏 中国 否
24、士兰控股董事，士兰微副董事长，士兰集成董事、总经理，士兰明芯、士兰光电董事、成都士兰总经理 郑少波 中国 否 士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理，士腾科技董事，士兰集成监事，士兰明芯监事，深兰微执行董事 江忠永 中国 否 士兰控股董事，士兰微董事，士兰明芯董事、总经理，士兰集成董事，成都士兰监事 罗华兵 中国 否 士兰控股董事，士兰微董事，友旺电子董事、总经理，友旺科技董事、总经理，士兰集成监事，天水华天监事会主席 宋卫权 中国 否 士兰控股监事，士兰微监事会主席、设计所所长 陈国华 中国 否 士兰控股监事，士兰微监事，成都士兰副总经理，曾任友旺科技副总经理 (3)控股股东及实际控制人变更情
25、况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 10 页 共 115 页 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈向东 董事长 男 50 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日
26、5,903,8066,155,806 二级市场买入 74.5否 郑少波 副董事长、总经理 男 47 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 5,209,3005,209,300 74.4否 范伟宏 副董事长 男 50 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 5,278,4105,278,410 72.6否 江忠永 董事 男 48 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 4,150,0004,150,000 61.27否 罗华兵 董事 男 49 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 3,555,71
27、03,555,710 0是 钟晓敏 独立董事 男 49 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 00 6否 汪 炜 独立董事 男 45 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 00 6否 第 11 页 共 115 页 仇佩亮 独立董事 男 68 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 00 6否 裴长洪 独立董事 男 58 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 00 6否 金小刚 独立董事 男 46 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 00 6否 李志刚 董事、副总经理
28、 男 48 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 424,150424,150 67否 宋卫权 监事会主席 男 44 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 2,305,0002,305,000 60.1否 陈国华 监事 男 49 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 1,600,9521,600,952 53.9否 胡铁刚 监事 男 34 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 60,00060,000 39.4否 王海川 副总经理 男 60 2009 年 11月 16 日 2012 年 11
29、月 15 日 160,092160,092 37.5否 陈越 董事会秘书、财务总监 男 42 2009 年 11月 16 日 2012 年 11月 15 日 264,515405,515 二级市场买入 69.8否 合计/28,911,93529,304,935/640.47/陈向东：1997 年至今任公司董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事长，子公司成都士兰半导体制造有限公司、杭州博脉科技有限公司执行董事，参股企业杭州士腾科技有限公司董事长，参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、杭州友旺科技有限公司董事。曾任天水华天科技股份有限
30、公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。郑少波：1997 年至今任公司副董事长，2005 年 3 月至今任公司总经理，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司监事，子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州士兰光电技术有限公司董事、参股企业杭州士腾科技有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。范伟宏：1997 年至今任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事及总经理，子公司杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事，子公司成都士兰半导体制造有限公司总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。江忠
31、永：1997 年至今任公司董事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司董事，子公司成都士兰半导体制造有限公司监事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。罗华兵：1997 年至今任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理，杭州友旺科技有限公司董事、总经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司监事，参股企业天水华天科技股份有限公司监事会主席。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。钟晓敏：公司独立董事。博士，教授。浙江财经学院副校长，兼任上海财经大学硕士生导师、中南财经政法大学博士生导师、中国财政学会理事、浙江省预算会计研究会常务理
32、事、浙江省委政策研究室特聘研究员、杭州市决策咨询委员会委员、杭州市人大财经委专家组副组长。兼任浙江财通证券经纪有限责任公司独立董事。曾兼任浙江东日股份有限公司独立董事。第 12 页 共 115 页 汪 炜：公司独立董事。博士,浙江大学经济学院副院长，教授，博士生导师。兼任浙江大学证券期货研究所副所长，国家人文社科重点研究基地、国家哲学社会科学创新基地浙江大学民营经济研究中心（CRPE）副主任，CRPE 金融与资本市场研究所所长。仇佩亮：公司独立董事。浙江大学信息学院信息与电子工程学系教授、博士生导师，兼任浙江省电子学会副理事长、浙江省电子学会电路与系统专业委员会主任、中国通信学报编委、浙大学报
33、工学版编委。裴长洪：公司独立董事。博士,现任中国社会科学院经济研究所所长、杭州解百股份有限公司独立董事。金小刚：公司独立董事。博士后，浙江大学计算机科学与技术学院人工智能研究所副教授。曾任浙江大学宁波理工学院副院长。李志刚：2000 年至今担任公司副总经理，2003 年至今兼任子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，2004 年至今担任子公司士港科技有限公司总经理，2006 年 11 月至今担任公司董事。宋卫权：任公司监事会主席，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。陈国华：任公司监事，成都士兰半导体制造有限公司副总经理，曾任子公司深圳市深兰微
34、电子有限公司副总经理，曾任杭州友旺科技有限公司副总经理。2011 年在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。胡铁刚：公司监事，任公司设计所混合信号及射频产品线总经理。王海川：2004 年 2 月至今任公司副总经理。陈越：2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈向东 杭州士兰控股有限公司 董事长 2007 年 12 月 14 日2013 年 12 月 13 日 否 范伟宏 杭州士兰控股有限公司 董事 2007 年 12 月 14 日2013 年 12 月 13 日 否 郑少波 杭
35、州士兰控股有限公司 董事 2007 年 12 月 14 日2013 年 12 月 13 日 否 江忠永 杭州士兰控股有限公司 董事 2007 年 12 月 14 日2013 年 12 月 13 日 否 罗华兵 杭州士兰控股有限公司 董事 2007 年 12 月 14 日2013 年 12 月 13 日 否 宋卫权 杭州士兰控股有限公司 监事 2007 年 12 月 14 日2013 年 12 月 13 日 否 陈国华 杭州士兰控股有限公司 监事 2007 年 12 月 14 日2013 年 12 月 13 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
36、是否领取报酬津贴罗华兵 杭州友旺电子有限公司、杭州友旺科技有限公司 董事、总经理 2011 年 3 月 18 日2014 年 3 月 18 日 是 罗华兵 华天科技股份有限公司 监事会主席 2007 年 2 月 16 日2013 年 4 月 24 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董事会审议通过。第 13 页 共 115 页 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬根据公司实际经营情况确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员
37、报酬的实际支付情况与年报披露数据相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 761公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 92销售人员 118财务人员 8研发人员 248生产人员 295教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士以上学历 84本科 264大专学历 118大专以下学历 295 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披
38、露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司在报告期内所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由公司聘请的律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司股东大会议事规则等文件的相关规定。本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法及公司章程的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会
39、的情况。召开的股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。2、关于董事和董事会：本报告期内，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东大会。公司在报告期内各独立董事，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露、股权激励等方面提供了有益的意见，促进了第 14 页 共 115 页 公司董事会决策程序的合理化、决策结果的有效性，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。3、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公
40、司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。控股股东在人力、资金和资源给予公司较大的帮助，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)、中国证监会浙江监管局关于做好防范大股东资金占用问题的通知(浙证监上市字200885 号)的要求，公司对截止 2011 年 12 月 31 日控股股东及其关联方占用资金等的
41、事项进行了自查，公司不存在违规占用资金的情况。5、关于利益相关方：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关方。充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关方的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极的相应国家的号召。6、公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律、法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整地披露有关
42、信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。7、公司治理情况：为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会和独立董事在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司制订了审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度。为进一步规范董事会、股东大会运作，公司根据公司法、证券法以及上海证券交易所股票上市规则 等法律法规，公司修订了 董事会议事规则 和 股东大会议事规则。为进一步规范公司关联交易运作，公司修订了公司关联交易决策规则。投资管理部履行监管职能，对下属控股子公司进行了针对性地审计、根据各子公司的经营计划和目标进行考核。目前公司的内部管理体系能够保证公
43、司生产经营活动的正常、有序、健康开展。8、公司治理整改总结：2007 年，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发出关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号，以下简称通知），浙江证监局亦下发了 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字 200731 号），要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。根据以上通知的要求公司进行了认真自查。根据公司的实际情况，本着实事求是的原则，经过多方征求意见，形成了 杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查情况和整改计划（以下简称自查情况和整改计划），并于 2007 年 7 月 11 日公司
44、第三届董事会第六次会议上表决通过。2007 年 7 月 12 日，公司自查情况和整改计划在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露。浙江证监局审阅了公司报送的自查报告和整改计划，并对公司的治理情况进行专项检查第 15 页 共 115 页 后于 2007 年 9 月 28 日发出关于对士兰微公司治理情况综合评价和整改意见的通知（浙证监上市字2007181 号）。根据公司治理的自查情况和浙江证监局的建议，本公司提出了相应的整改意见和计划，并完成整改。2007 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第八次会议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告（以下简称整改报告），并在次日中国证券
45、报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露。2008 年 7 月 15 日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 关于公司治理专项活动整改情况的报告，并在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露，并在并完成整改。中国证监会浙江监管局于 2009 年 6 月 8 日至 6 月 12 日对本公司进行了巡检，并下发了浙证监上市字200970 号 关于要求杭州士兰微电子股份有限公司对巡检问题限期整改的通知。本公司于 2009 年 8 月 6 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了 关于对中国证监会浙江证监局巡检问题的整改报告，提出了整改方案和措施。截至 2011 年 12 月 31
46、日，公司已根据在整改报告中所提出各项具体整改措施进行了整改。通过整改，公司在公司治理、信息披露、财务管理和会计核算等方面有了进一步的完善和提高。在本报告期内，公司未发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，财务报告内部控制总体可控。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈向东 否 11 11 6 0 0 否 范伟宏 否 11 11 9 0 0 否 郑少波 否 11 11 6 0 0 否 江忠永 否 11 11 9 0 0 否 罗华兵 否 11 11 9
47、0 0 否 李志刚 否 11 11 9 0 0 否 钟晓敏 是 11 11 9 0 0 否 汪 炜 是 11 11 9 0 0 否 仇佩亮 是 11 11 9 0 0 否 裴长洪 是 11 11 9 0 0 否 金小刚 是 11 11 9 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。第 16 页 共 115 页 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事能够按照
48、公司法、公司章程的规定，积极履行职责，参加董事会的会议。除了董事会会议及股东大会外，公司不定期召开独立董事沟通会，让公司独立董事及时了解公司的经营情况，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。公司建立了独立董事年报工作制度，进一步规范了独立董事的年报工作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的经营业务，公司控股股东没有从事与公司相近或相同的业务。人员方面独立完整情况 是 公司股东陈向东、范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永在
49、控股股东单位任董事，但未在股东单位领取报酬；公司股东宋卫权、陈国华在控股股东单位任监事，但都未在股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及销售系统；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司享有。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产、管理、销售等部门，具有独立完整的业务及自主管理能力。财务方面独立完整情况 是 公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律和法规的
50、要求制定了公司的内部控制制度，本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。整个内部控制体系包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等。内部控制制度涉及：经营管理、业务管理控制、财务控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使
