1、长园集团股份有限公司 2011 年度报告 长园集团股份有限公司 长园集团股份有限公司 600525 600525 2011 年年度报告 2011 年年度报告长园集团股份有限 2011年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12六、六、公司治理结构公司治理结构.15七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.23八、八、董事会报告董事会报告.24九、九、监事会报告监事会报告.39十、十、重
2、要事项重要事项.40十一、十一、财务会计报告财务会计报告.49十二、十二、备查文件目录备查文件目录.156 长园集团股份有限 2011年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议 (三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 许晓文 主管会计工作负责人姓名 杨剑松 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 颜色辉 公司负责人许晓文先生、主管会计工作负责人杨剑松先生及
3、会计机构负责人（会计主管人员）颜色辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 长园集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长园集团 公司的法定英文名称 CHANGYUAN GROUP LTD.公司的法定英文名称缩写 CYG 公司法定代表人 许晓文 长园集团股份有限 2011年度报告 3(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘栋 马艳 联系地址 深圳市南山区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼
4、 深圳市南山区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼电话 0755-26719476 0755-26719476 传真 0755-26739900 0755-26739900 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港高科技 1 号厂房 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度
5、报告备置地点 证券法律部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长园集团 600525 长园新材 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 6 月 27 日 公司首次注册登记地点 深圳市南头麻雀岭科技工业园区 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 7 月 11 日 公司变更注册登记地点 86351.0112 万元 企业法人营业执照注册号 440301102905102 税务登记号码 440301192176077 组织机构代码 19217607-7 首次变更 公司变更注册登记日期 200
6、2 年 11 月 22 日 公司变更注册资本 9954 万元 长园集团股份有限 2011年度报告 4企业法人营业执照注册号 4403011001756 税务登记号码 440301192176077 组织机构代码 19217607-7 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 8楼 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(七)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 747,529,504.62 利润总额 819,983,177.00 归属于上市公司股东的净利润 664,863
7、,278.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 184,171,605.33经营活动产生的现金流量净额 151,605,410.20(八)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 202,328.32-879,054.17-1,598,581.32计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 34,618,714.94主 要 是 企 业 发 展金、专项科技款等 9,748,018.07 17,182
8、,524.96除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 526,254,133.95出售可供出售金融资产 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,060,936.40-783,249.02 852,474.75其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,603,056.23收 购 上 海 国 电 原33.33%股权帐面价值与公允价值的差8,795,132.15-1,247,595.15长园集团股份有限 2011年度报告 5额 少数股东权益影响额-852,617.8
9、2-393,687.25-1,684,541.95所得税影响额-86,194,878.62可供出售金融资产缴纳的企业所得税-907,968.46-393,668.66合计 480,691,673.40 15,579,191.32 13,110,612.63 (九)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,940,693,566.501,574,435,852.9423.26 969,608,419.45 营业利润 747,529,504.62260,752,691.94186.6
10、8 172,429,022.60利润总额 819,983,177.00285,224,739.28187.49 188,865,440.99归属于上市公司股东的净利润 664,863,278.73191,852,631.93246.55 140,971,559.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 184,171,605.33176,273,440.614.48 127,860,946.59经营活动产生的现金流量净额 151,605,410.20 40,079,637.59278.26 178,273,759.01 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009
11、年末 资产总额 3,605,592,823.70 4,046,326,032.72-10.89 2,362,689,942.62负债总额 1,450,797,169.27 1,606,575,465.06-9.70 695,858,918.31归属于上市公司股东的所有者权益 2,121,219,617.53 2,061,356,317.742.90 1,553,342,963.51总股本 863,510,112.00 431,755,056.00不适用 215,877,528.00 2010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每
12、股收益（元股）0.770.220.44250.00 0.18 0.77稀释每股收益（元股）不适用 -不适用-用最新股本计算的每股收益（元/股）-不适用-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.21 0.200.415.00 0.16 0.69加权平均净资产收益率（%）31.30-11.83增加 19.47 个百分点-13.53长园集团股份有限 2011年度报告 6扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.67-10.87减少 2.20 个百分点-12.11每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.18-0.09100-0.83 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%
13、）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.46 4.77-48.43 7.20 资产负债率（%）40.24 39.70 增加 0.54 个百分点 29.45 注：本报告期末总资产比上年度末下降 10.89%，主要原因是收购上海维安少数股权、公司所持有的可供出售金融资产公允价值下降、偿还短期银行借款以及现金分红；本报告期末归属于上市公司股东的每股净资产比上年度期末下降48.43%主要是因为公司于本年4月执行了利润分配及公积金转增股本方案，导致总股本由年初的 431,755,056 股上升至 863,510,112 股所致；本报告期归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益比上年同
14、期分别上升 246.55%和 250%，主要是因为本期出售可供出售金融资产导致投资收益比上期增加约 5.27 亿元；本年度归属于上市公司股东的净利润 664,863,278.73 元，较上年同期增加 246.55%，主要原因是本年经营收益增长及出售可供出售金融资产取得收益，同时还确认了期权费用 2,770.63 万元。本年扣除出售可供出售金融资产等非经常性损益及期权费用影响后的净利润 21,187.79 万元比上年同期上升 20.20%；报告期内，公司实施 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本由 431,755,056 股增至 863,510,112 股，根据企业会计准则相
15、关规定，上述表格中在计算 2010 年和 2009 年基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益时，分别按照加权平均股数 863,510,112 股和 793,681,921 股重新计算列报。三、三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 0 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然 长园集团股份有限 2011年度报告 7人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境
16、外自然人持股 二、无限售条件流通股份 431,755,056 100 215,877,528215,877,528431,755,056 863,510,1121001、人民币普通股 431,755,056 100 215,877,528215,877,528431,755,056 863,510,1121002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 431,755,056 100 215,877,528215,877,528431,755,056 863,510,112100 股份变动的批准情况 经 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 12 月 3
17、1 日的总股本 431,755,056 股为基数，向全体股东每10 股送红股 5 股转增 5 股。实施送股及转增股本方案后，公司的总股本为 863,510,112 股。本次股权登记日为 2011 年 5 月 9 日，除权除息日为 2011 年 5 月 10 日，新增可流通股上市日为 2011 年 5 月 11 日。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2002 年 11 月18 日
18、7.6025,000,0002002 年 12 月2 日 25,000,000 A 股 2007 年 4 月17 日 28.507,000,0002008 年 4 月17 日 7,000,000 A 股 2009 年 8 月19 日 8.8849,291,1082009年9月7日 49,291,108 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 长园集团股份有限 2011年度报告 8短期融资券 2010 年 9 月20 日 100300,000,0002010 年 9 月20 日 2011 年 9 月20 日 短期融资券 2011年4月1日 100300,000,0002011年4月1日 201
19、2 年 4 月1 日 2002 年 11 月 18 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字2002119 号文件核准,公司采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 7.60 元。本次发行的市盈率 20 倍（全面摊薄），募集资金净额 180,760,000.00 元（已扣除发行费用）。2002 年 12 月 2 日，经上海证券交易所上证上字2002188 号文批准，本公司发行的 2500 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2007 年 3 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007
20、55 号文件核准,公司采用非公开发行新股的方式成功发行了700万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币28.50元,募集资金净额为 196,783,187.00 元(已扣除发行费用)。此次增发的股份已于 2008 年 4 月 17 日上市流通。经中国证券监督管理委员会证监许可2009722 号文核准，公司于 2009 年 8 月 19 日至 2009 年 8 月25 日期间，以股权登记日 2009 年 8 月 18 日公司总股本 166,586,420 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3股，配股价为 8.88 元/股，募集资金净额为 423,393,703.45 元。此次
21、配股的股份已于 2009 年 9 月 7 日上市流通。2010 年 9 月 17 日，公司在全国银行间债券市场公开发行了 2010 年度第一期短期融资券，短期融资券代码 1081319，发行总额 3 亿元人民币，期限 1 年，每张面值 100 元，发行价格为面值发行，年利率 3.55，主承销商为兴业银行股份有限公司。本期短期融资券发行期 4 天，2010 年 9 月 17 日2010 年 9 月 20日，缴款日为 2010 年 9 月 20 日，起息日为 2010 年 9 月 20 日，计息方式为浮动利率，每 6 个月付息 1 次，付息日为 2011 年 3 月 20 日和 2011 年 9
22、月 20 日，兑付日为 2011 年 9 月 20 日。2011 年 4 月 1 日，公司在全国银行间债券市场公开发行了 2011 年度第一期短期融资券，发行总额 3亿元人民币，期限 1 年，每张面值 100 元，发行价格为面值发行，利率为固定利率，发行利率将通过簿记建档的方式确定。短期融资券利率在短期融资券存续期限内固定不变，不计算复利，逾期不另计利息，主承销商为兴业银行股份有限公司。本期短期融资券发行日为 2011 年 3 月 31 日，分销期为 2011 年 3 月 31日至 2011 年 4 月 1 日，缴款日为 2011 年 4 月 1 日，起息日为 2011 年 4 月 1 日，利
23、息为固定利率，兑付日为 2012 年 4 月 1 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 经 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 431,755,056 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股转增 5 股。实施送股及转增股本方案后，公司的总股本为 863,510,112 股。本次股权长园集团股份有限 2011年度报告 9登记日为 2011 年 5 月 9 日，除权除息日为 2011 年 5 月 10 日，新增可流通股上市日为 2011 年 5 月 11 日。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、
24、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 57,068 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 58,231 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量长和投资有限公司 境内非国有法人 35.41305,759,250152,879,6250 无 华润深国投信托有限公司 国有法人 11.2497,062,60838,297,5690 无 许晓文 境内自然人 1.2510,790,2765,565,1180 无 张淑琴 境内自然人 0.484,156,7001,728,9000 未知 招商银行股份有限公司
25、光大保德信新增长股票型证券投资基金 其他 0.383,307,1193,307,1190 未知 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.373,211,3001,689,3000 未知 袁利兰 境内自然人 0.312,671,4001,601,4000 未知 中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 其他 0.282,399,843877,8430 未知 颜琼 境内自然人 0.272,363,5701,410,8350 未知 李华 境内自然人 0.272,330,000930,2000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 长园集团股份有限 2011年度报告 10股东名称
26、持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 长和投资有限公司 305,759,250人民币普通股 305,759,250 华润深国投信托有限公司 97,062,608人民币普通股 97,062,608 许晓文 10,790,276人民币普通股 10,790,276 张淑琴 4,156,700人民币普通股 4,156,700 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 3,307,119人民币普通股 3,307,119 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,211,300人民币普通股 3,211,300 袁利兰 2,671,400人民币普通股 2,671,400 中国农业
27、银行大成积极成长股票型证券投资基金 2,399,843人民币普通股 2,399,843 颜琼 2,363,570人民币普通股 2,363,570 李华 2,330,000人民币普通股 2,330,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：港元 名称 长和投资有限公司 单位负责人或法定代表人 彭日斌 成立日期
28、 1992 年 5 月 16 日 注册资本 28,333主要经营业务或管理活动 在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施、能源等领域进行投资，现时的主要投资集中在高科技及能源项目。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 李嘉诚家族 国籍 中国香港 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 李嘉诚家族为香港长江实业（集团）有限公司的控股股东，香港长江实业（集团）有限公司是一多元化跨国企业集团，除了经营地产及与物业相关的业务外，还投资生化及其他高科技业务，并通过和记黄埔经营全球电讯、港口码头、零售、能源及基建业务等。长园集团股份有限 2011年度报告 11(3)控股股东及实际
29、控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 华润深国投信托有限公司 蒋伟 1982 年 8 月 24 日资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同
30、业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。263,000长园集团股份有限 2011年度报告 12四、四、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 许晓文 董事长 男 542009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 5,225,15810,790,276利 润
31、 分配 及 增持 374.23否 彭日斌 副 董 事长 男 502009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 30.00是 陈红 董事 女 452009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 964,4161,928,832利 润 分配 是 鲁尔兵 董事 男 482009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 1,025,9922,128,184利 润 分配 及 增持 126.91否 倪昭华 董事 女 492009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 555,0001,212,000利 润 分配 及 增持 85.13否 路强 董事 男 422009 年 4
32、月24 日 2012 年 4 月2 日 是 谌光德 独 立 董事 男 482009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 18.00是 魏炜 独 立 董事 男 472009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 17.1是 肖静 独 立 董事 女 422009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 是 高飞 监事 女 432009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 51.00否 朱庆红 监事 女 432009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 是 陈晓芬 监事 女 292010 年 9 月 1日 2012 年 4 月2 日 是 杨剑松 副总裁 男
33、 412009 年 4 月 3日 2012 年 4 月2 日 065,000新增 63.42否 刘栋 董 事 会秘书 女 352010 年 10 月21 日 2012 年 4 月2 日 028,200新增 47.85否 合计/7,770,56616,152,492/813.64/长园集团股份有限 2011年度报告 13许晓文：自 1995 年起担任本公司董事、总经理，现任本公司董事长兼总裁。彭日斌：1990 年加入香港加怡集团，现任香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理。陈红：自 1993 年起历任长和投资公司财务主管、财务经理、高级经理，现任长和投资董秘兼行政财务总监。鲁尔兵：自
34、 1992 年起历任公司销售部副经理、总经理助理，现担任本公司常务副总裁兼长园深瑞继保自动化有限公司总经理。倪昭华：自 1989 年起历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总裁助理，现担任本公司执行副总裁。路强：自 1999 年起历任华润投资开发有限公司房地产投资管理部高级项目分析员、人事行政部总经理、战 略研究部总经理、助理总经理、董事助理总经理、董事副总经理。现担任华润深国投信托有限公司副总经理。谌光德：2007 年担任珠海路坦物流服务有限公司（美国）财务总监，2009 年任荟才环球企业咨询（北京）有限公司顾问，现任北京居泰隆科贸有限公司财务总监。魏炜：2004 年担任北京大学中国经济研究中
35、心博士后，现任北京大学汇丰商学院副院长。肖静：历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总经理、科苑支行行长、公司业务部副总经理，建行蛇口支行行长，现任建行私人银行部总经理。高飞：1998 年 7 月起任长园公司总经理助理，现任长园电力副总经理兼深圳长园电力总经理。朱庆红：自 1997 年 9 月起任职长和投资有限公司行政经理。陈晓芬：自 2008 年 6 月任华润深国投信托有限公司结构融资部高级信托助理，现任华润深国投战略发展部经理。杨剑松：自 2000 年起担任本公司财务总监，现担任公司副总裁兼深圳长园电子总经理。刘栋：自 2000 年起历任长园集团股份有限公司总经理秘书、证券法律部经理，现担任
36、长园集团董事会秘书、总裁助理兼证券法律部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 彭日斌 长和投资有限公司 董事长兼总经理 是 陈红 长和投资有限公司 董秘兼行政财务总监 是 朱庆红 长和投资有限公司 行政经理 是 路强 华润深国投信托有限公司 副总经理 是 陈晓芬 华润深国投信托有限公司 战略发展部经理 是 在其他单位任职情况 长园集团股份有限 2011年度报告 14姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 谌光德 北京居泰隆科贸有限公司 财务总监 是 魏炜 北京大学汇丰商学院 副院长 是 肖静 中国建设银行深圳市分行 私人银行部总经理 是 (
37、三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 1、独立董事津贴。根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中的相关规定，2011 年，给予独立董事魏炜先生津贴为人民币 1.5 万元/月，独立董事谌光德先生担任公司董事会审计委员会主任,主持监督公司内控和内审工作，给予津贴为人民币 1.5 万元/月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。2、其他董事、监事薪酬。（
38、1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；聘任副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜,每月领取津贴 2.5 万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。3、高级管理人员薪酬原则。（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资
39、产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 813.64 万元人民币。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,668公司需承担费用的离退休职工人数 10专业构成 专业构成类别 专业构成人数 主要管理人员 266行政财务人员 377销售人员 435技术人员 1,037长园集团股份有限 2011年度报告 15生产人员 2,563教
40、育程度 教育程度类别 数量（人）博士 7硕士 95本科 927专科 666大专以下 2,983 五、五、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 证券法等法律法规和中国证监会、上交所发布的有关公司治理的规范性文件要求，进一步建立健全各项规章制度，制订了董事会秘书工作制度，修订了公司章程、董事会战略委员会议事规则，进一步完善了公司内部控制体系，加强对子公司的控制与管理，及时维护推进投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时。1、股东与股东大会 公司严格按照相关法律法规、公司章程及股东大会议事规则的有关规定的要求组织和召开股东大会，保证股
41、东行使权利。在股东大会召开前，公司及时公布会议资料，维护了股东的知情权。在会议召开过程中，律师对股东审议及表决程序进行现场见证，保证会议进行的合法合规性，能够使股东，特别是中小股东的权益得到保障。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会或违规干预公司决策和经营活动的现象。公司与控股股东之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、董事与董事会 公司董事会按照公司章程及董事会议事规则等的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事重新参加了深圳证监局举办的有关董事任职资格的培训，加强了对有关
42、法律法规以及董事的权利、义务和责任的认识。公司董事会始终贯彻对股东大会负责的方针，依法行使职权，平等对待所有股东。报告期内，公司董事会专门委员会在公司治理的各个方面充分发挥其作用，围绕公司投资决策、财务状况、高级管理人员薪酬、改聘会计师事务所等事项开展专项工作，及时向董事会提供专业意见和建议，有效提高了董事会的决策水平和工作效率。4、监事与监事会 长园集团股份有限 2011年度报告 16 报告期内，公司监事勤勉尽责，依法行使其监督职权，针对公司定期报告、财务情况、关联交易、董事、高级管理人员履职行的合法合规性为等方面进行监督，参与公司重要决策会议，维护公司及股东的合法权益。5、利益相关者 公司
43、能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，承担公司应尽的社会责任。6、信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规的要求，真实、准备、完整、及时地披露信息。报告期内，公司严格执行股票上市规则及公司信息披露管理办法，在中国证监会指定的报刊上及时披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。7、投资者关系 公司重视并积极开展投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司投资者关系管理的责任人，负责接待股东或投资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司严格按照有关法律法规
44、及本公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。（二）、公司治理专项活动开展情况 自 2009 年开展上市公司治理专项活动以来，公司严格按照中国证监会和深圳证监局关于公司治理专项活动的通知要求，严格执行、落实相关规定。上市公司治理专项活动使得企业公司治理观念得以树立并巩固，进一步增强了公司及实际控制人、控股股东责任意识、规范意识，公司规范运作和企业运行质量有效提高。公司将继续严格按照规范性文件要求，巩固成果，保持并不断改善公司治理水平。（三）、内部控制规范建设工作 公司于 2011 年 2 月 21 日接到
45、深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（深证局公司字201131 号），并于 3 月 8-14 日参加了深圳证监局主办的深圳辖区上市公司内部控制建设培训班，接受了全面深入的指导，公司领导和相关部门基本理清实施内控规范的工作思路。3 月 14 日，公司召开了由总裁、副总裁、审计部、人力资源部和证券法律部参加的内部控制建设专项工作会议，确定了内控实施的负责人、项目组或牵头部门、责任部门、人员投入等关键信息，以及长园集团内控实施工作方案（草案）中的其他主要内容。会议决定，指定审计部为制定和执行内控实施工作方长园集团股份有限 2011年度报告 17案的牵头部门。4月6日-7日
46、，集团专项小组分别在深圳和珠海召集所有子公司总经理和财务负责人召开专项工作会议，讲解了企业内部控制基本规范及 18 项应用指引中的主要规定、强调了建立内控体系的重要性、传达了长园集团内控实施工作方案（草案）中的主要内容并听取了子公司对草案的意见。2011 年 4 月 15 日，长园集团的长园集团内控实施工作方案获得董事会批准。主要下属子公司成立了执行企业内部控制基本规范专项小组（简称子公司专项小组），并将小组成员名单报集团审计部备案。2011 年 4 月 20 日-30 日集团专项小组分别与对珠海共创、长园电力、上海维安、上海电子、深圳电子和长园深瑞公司专项小组召开专项工作会议，讲解了企业内部
47、控制基本规范及 18 项应用指引中的主要规定，并确认了六大与财报相关的重大流程，分别为产品销售、采购、资产管理、资金活动、人力资源和财务报告。2011 年 5 月-11 月，集团专项小组成员对 10 家主要公司进行了内控体系的梳理和测试，通过描述流程、制作风险控制矩阵、穿行测试及有效性测试等方法，总共发现 45 处管理薄弱环节，并对测试中发现的日常经营中的内控缺陷专项小组与当事人和公司管理层进行了沟通并制定了整改方案。（四）、报告期内公司治理非规范的情况 公司每月向大股东提供未公开信息。根据会计准则大股东合并财务报表的要求，公司每月需向大股东报送财务报表。公司 2007 年 10 月 22 日
48、召开的第三届董事会第十八次会议就上述事项进行了审议，董事会同意公司每月向大股东报送报务报表，以述事项对公司的独立性不造成任何影响。每月中旬，经董事长审批同意后，公司财务部经理以传真形式向控股股东长和投资有限公司法定代表人彭日斌先生、行政财务总监陈红女士及财务经理郑丽女士提供公司上月财务报表。根据深圳证监局发布的关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知的规定，公司已经履行必要的报备程序，并将未公开信息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局报备。公司在未公开信息报送的保密方面高度重视，报告期
49、内未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。公司不存在其他治理非规范事项。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会亲自出席次数 以通讯方式参加次委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲长园集团股份有限 2011年度报告 18次数 数 自参加会议 许晓文 否 18 990 否 彭日斌 否 18 8910 否 陈红 否 18 8910 否 鲁尔兵 否 18 990 否 倪昭华 否 18 990 否 路强 否 18 7920 否 谌光德 是 18 6930 否 魏炜 是 18 6930 否 肖静 是 18 8910 否 年内召开董事会会议次数
50、18其中：现场会议次数 9通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内公司独立董事，严格按照公司法和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规及公司章程的规定，亲自参加公司董事会，在 2011 年度工作中认真审议董事会各项议案，并分别从财务、和经营等方面对公司的关联交易、股权激励等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作
