1、 山东好当家海洋发展股份有限公司 山东好当家海洋发展股份有限公司 600467 600467 2011 年年度报告 2011 年年度报告山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.
2、38 十、十、重要事项重要事项.40 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.48 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.125 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 唐传勤 主管会计工作负责人姓名 宋荣超 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 毕见超 公司负责人
3、唐传勤、主管会计工作负责人宋荣超及会计机构负责人（会计主管人员）毕见超声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 山东好当家海洋发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 好当家 公司的法定英文名称 SHANDONG HOMEY AQUATIC EVELOPMENT CO.,LTD.公司法定代表人 唐传勤 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戚燕 张敏 联系地址 山东省威海荣成市虎山镇沙咀子 山东省
4、威海荣成市虎山镇沙咀子 电话 0631-7438073 0631-7438073 传真 0631-7438073 0631-7438073 电子信箱 hdj_ king_ 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 山东省威海荣成市虎山镇沙咀子 注册地址的邮政编码 264305 办公地址 山东省威海荣成市虎山镇沙咀子 办公地址的邮政编码 264305 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证
5、券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 好当家 600467 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 7 日 公司首次注册登记地点 荣成市虎山镇沙咀子 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 1 日 公司变更注册登记地点 荣成市虎山镇沙咀子 企业法人营业执照注册号 370000018053570 税务登记号码 371082724998072 组织机构代码 72499807-2 公司聘请的会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 山
6、东青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 200,439,520.77 利润总额 209,542,953.71 归属于上市公司股东的净利润 207,490,349.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 200,725,080.24经营活动产生的现金流量净额 37,203,700.34 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009
7、年金额 非流动资产处置损益 155,738.52102,938.55-1,450,640.46计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,703,686.495,213,371.59 5,764,592.40除上述各项之外的其他营业外收入和支出-755,992.07309,000.71 147,311.28少数股东权益影响额-62,927.71-71,100.44 3,290.23所得税影响额-2,275,236.24-1,258,515.22-1,119,468.09合计 6,765,268.994,295,695
8、.19 3,345,085.36(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 880,866,259.79774,110,665.5013.79 528,290,284.77 营业利润 200,439,520.77143,708,502.4239.48 72,904,387.53利润总额 209,542,953.71149,333,813.2740.32 77,365,650.75归属于上市公司股东的净利润 207,490,349.23142,787,727.9345.31 75,
9、278,724.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 200,725,080.24138,492,032.7444.94 71,933,638.89经营活动产生的现金流量净37,203,700.34 107,495,879.99-65.39 62,450,741.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,689,479,855.02 2,121,015,130.60 73.95 1,767,185,776.13负债总额 958,262,658.38 686,701,848.21 39.55 439,291,015.53归属于上市公司
10、股东的所有者权益 2,688,887,140.50 1,389,671,775.6393.49 1,284,900,047.70总股本 730,497,152.00 633,600,000.0015.29 633,600,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.320.2339.130.12 稀释每股收益（元股）0.32 0.23 39.130.12 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.32 0.23 39.13不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.31 0.2240.910.11 山东好当家海洋发展股份有限公司
11、 2011 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）13.1010.70增加 2.40 个百分点6.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.6710.38增加 2.29 个百分点5.77每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.050.17-70.590.10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.68 2.19 68.042.03 资产负债率（%）25.97 32.38 减少 6.41 个百分点24.86 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本
12、次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 96,897,15296,897,152 96,897,15213.261、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 96,897,15296,897,152 96,897,15213.26其中：境内非国有法人持股 96,897,15296,897,152 96,897,15213.26 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 633,600,000 100 633,600,00086.741、人民币普通股 6
13、33,600,000 100 633,600,00086.742、境内上市的外资股 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 63、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 633,600,000 10096,897,15296,897,152 730,497,152100.00股份变动的批准情况 2011 年 10 月 28 日，公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）关于核准山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111722 号）核准，核准公司非公开发行不超过 99,504,251 股。公司向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股
14、）96,897,152 股，发行价 11.45 元/股，8 位发行对象全部以现金方式认购。2011年 11 月 28 日，公司本次发行的 96,897,152 股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 好 当 家 集团 有 限 公司 0 10,480,35010,480,350根据上市公司证券发行管理办法的要求，非公开发行股票完毕后，本次发行对象所认购的股份在 36 个月内不得转让。2014年11月28 日 天 津 六 禾碧 云 股 权投 资 基
15、金合 伙 企 业（有 限 合伙）0 17,438,86417,438,864根据上市公司证券发行管理办法的要求，非公开发行股票完毕后，本次发行对象所认购的股份在 12 个月内不得转让。2012年11月28 日 天 津 盛 熙股 权 投 资基 金 合 伙企业（有限合伙）0 10,581,65910,581,659根据上市公司证券发行管理办法的要求，非公开发行股票完毕后，本次发行对象所认购的股份在 12 个月内不得转让。2012年11月28 日 易 方 达 基金 管 理 有限公司 0 9,564,1929,564,192根据上市公司证券发行管理办法的要求，非公开发行股票完毕后，本次发行对象所认购的
16、股份在 12 个月内不得转让。2012年11月28 日 广 发 证 券股 份 有 限公司 0 10,131,00410,131,004根据上市公司证券发行管理办法的要求，非公开发行股票完毕后，本次发行对象所认2012年11月28 日 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 7购的股份在 12 个月内不得转让。中 信 建 投证 券 股 份有限公司 0 10,131,00410,131,004根据上市公司证券发行管理办法的要求，非公开发行股票完毕后，本次发行对象所认购的股份在 12 个月内不得转让。2012年11月28 日 博 时 基 金管 理 有 限公司 0 16,139,7371
17、6,139,737根据上市公司证券发行管理办法的要求，非公开发行股票完毕后，本次发行对象所认购的股份在 12 个月内不得转让。2012年11月28 日 大 成 基 金管 理 有 限公司 0 12,430,34212,430,342根据上市公司证券发行管理办法的要求，非公开发行股票完毕后，本次发行对象所认购的股份在 12 个月内不得转让。2012年11月28 日 合计 0 96,897,15296,897,152/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类
18、A 股 2011 年 11月 23 日 11.4596,897,1522011 年 11月 28 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 62,385 户本年度报告公布日前一个月末67,315 户山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 8股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 好当家集团有限公
19、司 境内非国有法人 41.51 303,265,15010,480,35010,480,350 托管 10,480,350 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 2.75 20,077,023 无 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）未知 2.39 17,438,86417,438,86417,438,864 托管 17,438,864 全国社保基金五零一组合 未知 2.21 16,139,73716,139,73716,139,737 托管 16,139,737 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 1.94 14,152,817 无 中国工商银行天弘精选
20、混合型证券投资基金 未知 1.67 12,218,553 无 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）未知 1.45 10,581,65910,581,65910,581,659 托管 10,581,659 中信建投证券有限责任公司 未知 1.39 10,131,00410,131,00410,131,004 托管 10,131,004 广发证券股份有限公司 未知 1.39 10,131,00410,131,00410,131,004 托管 10,131,004 全国社保基金五零二组合 未知 1.11 8,140,0008,140,0008,140,000 托管 8,140,000 前十名无限
21、售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 好当家集团有限公司 292,784,800人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 20,077,023人民币普通股 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 9中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 14,152,817人民币普通股 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金 12,218,553人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 8,052,312人民币普通股 中国农业银行股份有限公司工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金 6,592,776人民币普通股 德意控股集团有
22、限公司 6,220,400人民币普通股 全国社保基金一一零组合 5,981,960人民币普通股 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 4,411,172人民币普通股 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 4,005,714人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中未知其是否有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙
23、）17,438,864 2012年11月28日17,438,864 2 全国社保基金五零一组合 16,139,737 2012年11月28日16,139,737 3 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,581,659 2012年11月28日10,581,659 4 好当家集团有限公司 10,480,350 2014年11月28日10,480,350 5 中信建投证券有限责任公司 10,131,004 2012年11月28日10,131,004 6 广发证券股份有限公司 10,131,004 2012年11月28日10,131,004 7 全国社保基金五零二组合 8,140,000 2
24、012年11月28日8,140,000 8 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 6,000,000 2012年11月28日6,000,000 9 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 2,430,342 2012年11月28日2,430,342 10 中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金 2,000,000 2012年11月28日2,000,000 2、控股股东及实际控制人情况 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 10(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 好当家集团有限公司 单位负责人或法定代表人 唐传勤 成立日期 2000 年 2 月 23 日
25、注册资本 862,769,000.00主要经营业务或管理活动 水产品加工销售；批发零售金属材料、五金交电化工（不含化学危险品）、百货；经营进出口业务（凭进出口企业资格证书经营）；纸制品生产销售；零售石油制品（含铅汽油除外）；污水处理；煤灰砖加工销售；普通货物装卸、驳运。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 唐传勤 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 好当家集团有限公司董事长;2010 年 5 月起任本公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分
26、之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 11 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 唐传勤 董事长 男 572011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 0 是 张术森 副董事长兼总经理 男 432011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日
27、 268,800268,800 40 否 冯永东 董事、副总经理 男 462011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 224,000224,000 16 否 唐聚德 董事 男 492008 年5月9日2011 年3 月 28日 00 0 是 宋俊芳 董事 女 492011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 0 是 宋荣超 董事、财务总监 男 392011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 10 否 李波 董事 男 482011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 0 是 岳颂东 独立董事 男 652008 年5月9日2011 年3
28、 月 28日 00 0 否 王清印 独立董事 男 592008 年5月9日2011 年3 月 28日 00 0 否 侯建厂 独立董事 男 522008 年5月9日2011 年3 月 28日 00 0 否 董双林 独立董事 男 552011 年2011 年00 1.50 否 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 123 月 28日 10 月 13日 孙慧玲 独立董事 女 532011 年10 月 13日 2014 年3 月 28日 00 1.50 否 程仲言 独立董事 男 522011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 3 否 余明阳 独立董事 男 472011
29、 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 3 否 唐聚德 监事会主席男 492011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 0 是 孙宗辉 监事会主席男 382008 年5月9日2011 年3 月 28日 00 6 否 邱学岗 监事 男 452011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 5.16 否 王道刚 监事 男 422011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 5.16 否 王国震 监事 男 572008 年5月9日2011 年3 月 28日 00 15 否 戚燕 副总经理、董事会秘书女 462011 年3 月 28日 2014
30、年3 月 28日 00 16 否 张华阶 副总经理 男 482011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 25 否 梁卫刚 副总经理 男 362011 年3 月 28日 2014 年3 月 28日 00 20 否 梁传聚 副总经理 男 482011 年4 月 22日 2014 年3 月 28日 20,00020,000 25 否 岳寿涛 副总经理 男 482011 年3 月 28日 2014 年4 月 22日 00 9.6 否 合计/512,800512,800/201.92/唐传勤：好当家集团有限公司董事长，2010 年 5 月起任本公司董事长。张术森：现任本公司副董事长兼总
31、经理。山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 13冯永东：曾任本公司财务总监，现任本公司董事、副总经理。唐聚德：曾任本公司董事，现任好当家集团有限公司常务副总裁、本公司监事会主席。宋俊芳：现任本公司董事、好当家集团有限公司财务处处长。宋荣超：历任公司财务部部长，现任本公司董事、财务总监。李波：现任荣成海盛纸业有限公司总经理、本公司董事。岳颂东：国务院发展研究中心研究员，曾任公司独立董事，连续任职两届，现已卸任。王清印：中国水产科学研究院黄海水产研究所所长、党委副书记、研究员，曾任公司独立董事，连续任职两届，现已卸任。侯建厂：威海志诚联合会计师事务所有限公司董事长，曾任公司独立董事
32、，连续任职两届，现已卸任。董双林：现任中国海洋大学副校长，曾任公司独立董事，已卸任。孙慧玲：现任本公司独立董事、中国水产科学研究院黄海水产研究所研究员。程仲言：现任山东志诚会计师事务所有限公司所长、本公司独立董事。余明阳：现任上海交通大学品牌研究中心主任、上海交通大学管理学院教授、博士生导师、本公司独立董事 唐聚德：曾任本公司财务总监，现任本公司董事、副总经理。孙宗辉：曾任本公司监事会主席，已卸任。邱学岗：现任公司监事、审计部部长。王道刚：现任公司监事、人事部部长。王国震：曾任公司监事，已卸任。戚燕：现任本公司副总经理、董事会秘书。张华阶：现任中国水产科学研究院黄海水产研究所研究员、本公司独立
33、董事。梁卫刚：曾任本公司董事，现任本公司副总经理。梁传聚：现任本公司副总经理。岳寿涛：曾任本公司副总经理，已卸任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴唐传勤 好当家集团有限公司 董事长 是 张术森 好当家集团有限公司 董事 否 冯永东 好当家集团有限公司 董事 否 唐聚德 好当家集团有限公司 常务副总裁 是 宋俊芳 好当家集团有限公司 财务处处长 是 梁卫刚 好当家集团有限公司 董事 否 张华阶 好当家集团有限公司 董事 否 岳寿涛 好当家集团有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位
34、任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 公司依据高级管理人员薪酬实施办法，确定公司董事、监事、高级山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 14员报酬的决策程序 管理人员的薪酬。具体内容如下：董事长、总经理实行年薪制；公司独立董事每年从公司领取 3 万元津贴，其参加公司股东大会、董事会、董事会专家委员会的相关费用由公司承担；其他高管人员实行以岗定薪。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制。董事长、总经理等高级管理人员实行年薪制，其年薪按照本公司确定的标准和考核办法执行，以岗定薪，岗变薪变。(四)公
35、司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 岳颂东 独立董事 离任 董事会换届 王清印 独立董事 离任 董事会换届 侯建厂 独立董事 离任 董事会换届 唐聚德 董事 离任 董事会换届 梁卫刚 董事 离任 董事会换届 宋荣超 董事 聘任 董事会换届 李波 董事 聘任 董事会换届 董双林 独立董事 聘任 董事会换届 孙慧玲 独立董事 聘任 增补独立董事 程仲言 独立董事 聘任 董事会换届 余明阳 独立董事 聘任 董事会换届 唐聚德 监事会主席 聘任 监事会换届 邱学岗 监事 聘任 监事会换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,828公司需承担费用的离退休职工人数
36、0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务专业 61技术人员 170管理人员 99市场营销 150生产人员 1,348教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以下 1,655大专 92本科及以上 81 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司现第七届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事；现第七届监事会由 3 名监事山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 15组成。报告期内，公司共召开股东大会七次，召开董事会 13 次，监事会 9 次。报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规规章的要求，不断完
37、善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的 上市公司治理准则 等规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地位平等，公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。3、关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事 3 人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有
38、在公司及股东关联公司担任任何职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会根据职责分工，采取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督权、知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。5、关于相关利益者：公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商
39、的合法权益，努力与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照有关法律法规规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。7、公司治理专项活动情况：本报告期，公司依据公司法、证券法和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续增强规范运作意识，诚信、透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理情况符合 上市公司治理准则等规范性文件的要求。2011 年，对上海交易所和山东证监局发布的各种通知、办法或监管通函，公司积极组织董事、监事、高级管理人员等有关人员认真学习文件精神，
40、涉及控股股东的及时传递。对照文件要求，公司认真研究，积极遵照执行或贯彻落实，公司总体运作规范。根据有关监管规定，本报告期，公司全面修订了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度、提名委员会实施细则、审计委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、战略委员会实施细则、总经理工作细则等各项制度，并于 2011 年 3 月 5 日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过。公司按照 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函 要求修订了内幕信息知情人登记管理制度，并在 2011 年 11 月 30 日召开的第七届董事会第十次会议
41、上审议通过。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，不断提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，积极改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展，以优异的业绩回报投资者。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 16董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 唐传勤 否 1313000 否 张术森 否 1313000 否 冯永东 否 13130
42、00 否 唐聚德 否 11000 否 宋俊芳 否 1313000 否 梁卫刚 否 11000 否 岳颂东 是 11000 否 王清印 是 11000 否 侯建厂 是 11000 否 宋荣超 否 1212000 否 李波 否 1212000 否 董双林 是 77000 否 孙慧玲 是 55000 否 程仲言 是 1212000 否 余明阳 是 1212000 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 13通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司股东大会、董事会、监事会的各项议案、决议及公司经营决策
43、方面的有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2011 年 3 月 5 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于全面修订独立董事工作制度的议案。报告期内，公司独立董事均依法严格履行职责，根据有关法津法规对公司的关联交易事项、聘任会计师事务所、非公开发行股票等事项分别出具了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业 务 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购及产品销售由公司的采购部和销售部负责并具体承办。公司具有独
44、立完整的业务及自主经营能力，不存 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 17在集团公司干预公司重大经营决策的情况。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司人员完全独立，公司总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未有在控股股东单位担任除董监事以外的职务。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司与集团公司之间产权关系明确，公司拥有的生产经营性资产与集团公司严格分开，并完全独立运营，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司设立分健全的组织结构体系，设有证券部、财务部、销售部、采购部、审计部等职能部门，董
45、事会、监事会独立运作，机构运作独立于控股股东。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门和财务人员，建立了独立完整和规范运作的财务会计核算体系，制订了严格的财务管理制度，独立开设了银行帐户并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据 公司法、证券法、内部会计控制规范-基本规范（试行）、上海证券交易所股票上市规则和上市公司内部控制指引等法律、法规等规范性文件，公司制定、修改健全了相关内部控制制度，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制架构真正发挥实效。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各工作制度、部门职能、岗位职责等，基
46、本管理制度包括三会议事规则、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门明确了职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据企业内部控制基本规范的要求，以及市场环境和实际经营、管理的需要，在全公司范围内加强了制度建设，公司及各子公司遵循公司统一的业务标准和操作要求，对现有的业务流程和管理制度进行了修订和完善，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督。公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目
47、标的达成。内部控制检查监督部门的设置情 公司设置了审计部，制定了审计管理制度，包括内部审计山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 18况 工作规定、内部审计工作实施细则、内部审计人员职业道德规范等，审计部负责对公司内部控制制度的执行进行监督，对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。同时，董事会下设审计委员会，研究公司内部控制的重大事项和管理措施，指导和推动公司建立和完善内部控制程序和管理措施，确保内部控制措施得到有效执行，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计部按照审计管理制度规定开
48、展内部审计工作，主要对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计部为董事会审计委员会的常设办事机构，并接受其工作指导和监督。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员报告，并督促改进和完善，审计委员至少每半年向董事会、总经理报告一次。同时，公司监事会对董事、总经理和其他高管人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高管人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，发挥对关键管理人员的监督作用。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会每年编制董事会关于公司内部控制的自我评价报告对全年内控制
49、度建立、完善情况进行疏理，并提出健全和完善的意见。通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，为此，公司建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，对公司财务管理、货币资金管理、成本费用管理、资产管理等方面进行全面控制，保证了会计核算的真实、准确和完整。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，进一步明确职责权限划分，配备相应人员促进工作质量的进一步提高。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，截止报
50、告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际情况，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，促进公司稳步、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司结合自身的实际情况，制定了高级管理人员的经营责任目标管理内部考核制度，公司将根据发展情况进一步优化调整，确定对高级管理人员更为科学、有效的薪酬体系与激励约束机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 山东好当家海洋发展股份有限公司 2011 年年度报告 19 3、公司是
