1、 北京动力源科技股份有限公司 北京动力源科技股份有限公司 600405 600405 2011 年年度报告 2011 年年度报告北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.3三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.15七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19八、八、董事会报告董事会报告.20九、九、监事会报告监事会报告.32十、十、重要事项重要事项
2、.33十一、十一、财务会计报告财务会计报告.38十二、十二、备查文件目录备查文件目录.119 北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 何振亚 主管会计工作负责人姓名 胡一元 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡一元 公司负责人何振亚、主管会计工作负责人胡一元及会
3、计机构负责人（会计主管人员）胡一元声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京动力源科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 动力源 公司的法定英文名称 Beijing Dynamic Power Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DPC 公司法定代表人 何振亚(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭玉洁 郭燕 联系地址 北京市丰台区科技
4、园区星火路 8 号 北京市丰台区科技园区星火路 8 号电话 010-83681321 010-83681321 传真 010-63783054 010-63783054 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市丰台区科技园区星火路 8 号 注册地址的邮政编码 100070 办公地址 北京市丰台区科技园区星火路 8 号 办公地址的邮政编码 100070 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室(五)公司股票简况 公司股票
5、简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 动力源 600405 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 23 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区学院南路 68 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 11 日 公司变更注册登记地点 北京市丰台区科技园区星火路 8 号 企业法人营业执照注册号 110000004610665 税务登记号码 110106102121823 组织机构代码 102121823 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西
6、城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-21,973,705.02 利润总额-5,971,727.42 归属于上市公司股东的净利润-4,944,733.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-17,641,444.28经营活动产生的现金流量净额-108,300,052.69(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非
7、流动资产处置损益-17,432.31-14,727.56-67,636.08计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,362,614.001,409,400.00 709,876.55除上述各项之外的其他营业外收入和支出 656,795.91509,978.66 1,024,162.16少数股东权益影响额-3,303,798.97-285,035.40-227,364.37所得税影响额-1,467.75-1,130.78 5,230.94合计 12,696,710.881,618,484.92 1,444,269
8、.20 北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 694,784,203.34771,306,083.85-9.92 605,727,356.18 营业利润-21,973,705.0258,293,862.64-137.69 46,945,671.51利润总额-5,971,727.4260,198,513.74-109.92 48,612,074.14归属于上市公司股东的净利润 -4,944,733.4051,399,839
9、.39-109.62 39,771,055.57归属于上市公司股东的扣除 非 经 常性 损 益 的净 利润 -17,641,444.2849,781,354.47-135.44 38,326,786.37经营活动产生的现金流量净额-108,300,052.69-69,144,474.97不适用 140,872,743.38 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,204,437,831.83 1,023,906,474.09 17.63 879,087,416.63负债总额 716,895,384.17 527,879,944.64 35.81 4
10、81,432,630.04归属于上市公司股东的所有者权益 486,819,483.84 495,452,736.27-1.74 397,106,871.51总股本 261,786,238.00 218,250,200.0019.95 208,687,200.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）-0.0190.202-109.41 0.191 稀释每股收益（元股）-0.019 0.202-109.41 0.191 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.067 0.
11、196-134.18 0.184 加权平均净资产收益率（%）-1.0011.77减少 12.77 个百分点 10.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.5811.40减少 14.98 个百分点 10.16每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.41-0.32不适用 0.68 2011 年末 2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.86 2.27-18.06 1.90 资产负债率（%）59.52 51.56 增加 7.96 个百分点 54.77 北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、股本变动及股东情
12、况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 9,563,000 4.381,912,600-3,901,143-1,988,543 7,574,4572.891、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 9,563,000 4.381,912,600-3,901,143-1,988,543 7,574,4572.89其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 9,563,000 4.381,912,600-3,901,143-1,98
13、8,543 7,574,4572.89、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 208,687,200 95.6241,737,4403,787,14145,524,581 254,211,78197.111、人民币普通股 208,687,200 95.6241,737,4403,787,14145,524,581 254,211,78197.112、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 218,250,200 100.0043,650,040-114,00243,536,038 261,786,238100.00 股份变动的批准情况 1
14、、2011 年 5 月 26 日公司召开 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以 2010 年末公司总股本 218,250,200 股为基数，向全体股东每10 股转增 2 股并派发 0.5 元现金红利（含税），共计转增 43,650,040 股，转增后公司总股本为 261,900,240 股。2、2011 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司限制性股票符合解锁条件的议案，本次解锁的股权激励股票是公司于 2010 年 7 月 15 日授予的股份的第北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 一次解锁，数量为 3
15、,787,141 股，可上市流通日为 2011 年 7 月 15 日。3、根据北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）有关条款和股东大会授权，公司董事会于 2011 年 5 月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了回购并注销部分已授出股权激励股票的议案，决定回购并注销部分股权激励股票，数量为 95,000 股，经公积金转增后的回购股份数量为 114,002 股。股份变动的过户情况 1、2011 年 6 月 29 日，公司发布 2010 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告，股权登记日为 2011 年 7 月 4 日，除权除息日为 2011 年 7 月 5 日，
16、新增股份上市日为 2011年 7 月 6 日，现金红利发放日为 2011 年 7 月 8 日。2、2011 年 7 月 12 日，公司发布关于股权激励股份第一次解锁的公告，本次解锁的已授出股权激励股份数量为 3,787,141 股，可上市流通日为 2011 年 7 月 15 日。3、2011 年 9 月 30 日，公司发布关于注销已回购股权激励股份的公告，2011 年 9 月28 日，限制性股票 114,002 股已过户至公司开立的回购专用证券账户,该等股票于 2011 年 9月 30 日予以注销。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限
17、售股数 限售原因 解除限售日期 2011年7月15日2012年7月15日张冬生等股权激励对象 9,468,000 3,787,1411,893,5987,574,457股权激励限售 2013年7月15日张春雨等 4人股份回购 95,000 114,00219,0020股权激励限售股回购 2011年9月28日合计 9,563,000 3,901,1431,912,6007,574,457/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的
18、内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 47,125 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 46,452 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 何振亚 境内自然人 12.1831,879,8125,313,3020 质押 9,000,000 台林 境内自然人 4.2611,148,8001,598,8000 无 周卫军 境内自然人 4.0410,577,0381,3
19、69,5320 无 吴琼 境内自然人 3.248,470,000400,0000 无 张守才 境内自然人 1.694,417,953-816,0160 无 黄海 境内自然人 0.751,960,000-27,7000 无 李荫峰 境内自然人 0.731,900,000150,0000 无 俞燕 境内自然人 0.621,626,6050 无 中融国际信托有限公司融新 241 号 其他 0.571,500,0000 无 黄春芳 境内自然人 0.511,329,053129,0530 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 何振亚 31,879,812人
20、民币普通股 台林 11,148,800人民币普通股 周卫军 10,577,038人民币普通股 吴琼 8,470,000人民币普通股 张守才 4,417,953人民币普通股 黄海 1,960,000人民币普通股 李荫峰 1,900,000人民币普通股 俞燕 1,626,605人民币普通股 中融国际信托有限公司融新241 号 1,500,000人民币普通股 黄春芳 1,329,053人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知股东俞燕、中融国际信托有限公司融新 241 号、黄春芳之间及此三个股东与上述其他股东之间是否存在关联关系，其余股东之间没有关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信
21、息披露管理办法规定的一致行动人。北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 张冬生 320,001 2012 年 7 月 15 日160,000 2013 年 7 月 15 日160,001 股权激励限售条件，详见公司限制性股票激励计划（草案修订稿）2 张文学 320,001 2012 年 7 月 15 日160,000 2013 年 7 月 15 日160,001 同上 3 李鹏 280,000 2
22、012 年 7 月 15 日140,000 2013 年 7 月 15 日140,000 同上 4 王威 280,000 2012 年 7 月 15 日140,000 2013 年 7 月 15 日140,000 同上 5 赵浩如 280,000 2012 年 7 月 15 日140,000 2013 年 7 月 15 日140,000 同上 6 韩宝荣 240,000 2012 年 7 月 15 日120,000 2013 年 7 月 15 日120,000 同上 7 胡一元 240,000 2012 年 7 月 15 日120,000 2013 年 7 月 15 日120,000 同上 8
23、 姚福林 240,000 2012 年 7 月 15 日120,000 2013 年 7 月 15 日120,000 同上 9 李亚光 240,000 2012 年 7 月 15 日120,000 2013 年 7 月 15 日120,000 同上 10 王新生 240,000 2012 年 7 月 15 日120,000 2013 年 7 月 15 日120,000 同上 11 林纯 240,000 2012 年 7 月 15 日120,000 2013 年 7 月 15 日120,000 同上 12 倪新元 240,000 2012 年 7 月 15 日120,000 2013 年 7 月
24、 15 日120,000 同上 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间没有关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司不存在持股比例超过 50%的股东。第一大股东为何振亚，持有公司 12.18%的股份，最近十年内均在本公司专职工作，无其他兼职。(2)控股股东情况 自然人 姓名 何振亚 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 北京动力源科技股份有限公司董事长、总经理 (3)实际控制人情况 自然人 姓名
25、 何振亚 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 北京动力源科技股份有限公司董事长、总经理 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动
26、原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴何振亚 董事长、总经理 男 57 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 26,566,51031,879,812资本公积金转增 54.5否 台林 副董事长、总工程师 男 56 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 9,550,00011,148,800资本公积金转增、二级市场买卖 33.5否 郭玉洁 董事会秘书 女 41 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 225,000270,000资本公积金转增 29否 周卫军 董事 男 44 20
27、10 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 9,207,50610,577,038资本公积金转增、二级市场买卖 30.2否 吴琼 董事 男 44 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 8,070,0008,470,000资本公积金转增、二级市场买卖 17.9否 田常增 董事 男 52 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 330,000380,000资本公积金转增、二级市场买卖 26.2否 胡一元 董事、财务总监 男 37 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 300,000300,000资本公积金转增、二级市场买卖
28、 46.8否 刘玉平 独立董事 男 48 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 00 4.8否 宋华 独立董事 男 42 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 00 4.8否 北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 陈际红 独立董事 男 41 2011 年 9月 9 日 2013 年 2月 24 日 00 1.4否 黄海 监事 男 48 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 1,987,7001,960,000资本公积金转增、二级市场买卖 16.6否 殷国森 监事 男 58 2010 年 2月 25 日 2013
29、 年 2月 24 日 00 9.1否 吴永利 监事 男 46 2010年11月 9 日 2013 年 2月 24 日 345,981415,177资本公积金转增 11.7否 王威 副总经理 男 38 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 350,000419,999资本公积金转增 46.7否 张冬生 副总经理 男 46 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 400,000380,001资本公积金转增、二级市场买卖 50.9否 李鹏 副总经理 男 38 2010 年 2月 25 日 2013 年 2月 24 日 350,000319,999资本公积金转
30、增、二级市场买卖 61否 韩宝荣 副总经理 男 58 2010 年 4月 28 日 2013 年 2月 24 日 300,000285,000资本公积金转增、二级市场买卖 41.5否 合计/57,982,69766,805,826/486.6/何振亚：2006 年至今任北京动力源科技股份有限公司董事长，2002 年至 2007 年 2 月、2008 年 9 月至今兼总经理。台林：2006 年至今任北京动力源科技股份有限公司副董事长。郭玉洁：2006 年至今在北京动力源科技股份有限公司企业管理部、董事会办公室工作，2006 年 4 月起任公司证券事务代表，2010 年 2 月至今，任公司董事会秘
31、书。周卫军：2006 年至今任北京动力源科技股份有限公司董事。吴琼：2006 年至今任北京动力源科技股份有限公司董事，2009 年 9 月至今任安徽动力源科技股份有限公司董事长。田常增：2006 年至 2007 年 4 月在北京动力源科技股份有限公司任总经理助理、企业发展部与人力资源部经理。2007 年 4 月至今任北京科耐特科技有限公司董事长。胡一元：2006 年 1 月至 2006 年 10 月任美的荣事达营销公司财务经理，美的集团洗衣机事业部工厂财务经理，2006 年 10 月至 2007 年 10 月任重庆美意电器有限公司财务总监，2007 年 12 月至 2008 年 8 月任安徽省
32、鸿讯电信设备有限公司财务总监，2008 年 8 月至今任北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 北京动力源科技股份有限公司财务总监，2009 年 9 月至今任安徽动力源科技有限公司财务负责人，2010 年 8 月至今任深圳市动力聚能科技有限公司财务负责人。刘玉平：2006 年 1 月至 2006 年 6 月任中央财经大学财政与公共管理学院副院长，2006年 7 月至今任中央财经大学财政学院副院长，中央财经大学资产评估研究所所长，2010 年 2月至今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。宋华：2006 年至今在中国人民大学商学院企业管理系任教授、博士生导师，2010 年 2月至
33、今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。陈际红：2006 至 2008 年 3 月任北京市中伦文德律师事务所合伙人律师，2008 年 3 月至今任北京市中伦律师事务所合伙人律师，2011 年 9 月至今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。黄海：2006 年至今任北京动力源科技股份有限公司监事及北京迪赛奇正科技有限公司监事，2007 年 4 月 9 日至今任北京科耐特科技有限公司监事，2010 年 8 月至今任深圳市动力聚能科技有限公司监事。殷国森：2006 年至今任北京动力源科技股份有限公司监事。吴永利：2006 年至任北京动力源科技股份有限公司行政助理，2010 年 11 月至今任公司监事
34、。王威：2006 年至 2009 年 10 月任艾默生网络能源有限公司系统部总经理、市场部总监，2009 年 12 月至今任北京动力源科技股份有限公司副总经理。张冬生：2006 年至 2007 年 2 月任北京动力源科技股份有限公司副总经理，2007 年 3 月至 2008 年 5 月任北京科耐特科技有限公司总经理，2008 年 5 月至 2009 年 11 月任北京动力源科技股份有限公司营销中心主任，2009 年 12 月至今任北京动力源科技股份有限公司副总经理。李鹏：2006 年至 2007 年 8 月任美国威锐有限公司上海研发中心系统主管，2008 年 1 月至 2009 年 11 月任
35、北京动力源科技股份有限公司研发中心研发总监，2009 年 12 月至今任北京动力源科技股份有限公司副总经理。韩宝荣：2006 年至 2008 年 9 月任北京动力源科技股份有限公司副总经理，2008 年至2010 年 4 月任北京动力源科技股份有限公司节能事业部经理，2010 年 4 月至今任北京动力源科技股份有限公司副总经理。北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴琼 安徽动力源科技有限公司 董事长
36、2009 年 9 月 24 日 2012 年 9 月 23 日 否 黄海 北京迪赛奇正科技有限公司 监事 2009 年 02 月 15 日2012 年 02 月 14 日 否 黄海 北京科耐特科技有限公司 监事 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 否 黄海 深圳动力聚能科技有限公司 监事 2010 年 8 月 10 日 2013 年 8 月 9 日 否 田常增 北京科耐特科技有限公司 董事长兼总经理 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 否 韩宝荣 北京迪赛奇正科技有限公司 董事 2009 年 02 月 15 日2012 年 02 月 14
37、 日 否 胡一元 安徽动力源科技有限公司 财务负责人 2009 年 9 月 24 日 2012 年 9 月 23 日 否 胡一元 深圳动力聚能科技有限公司 财务负责人 2010 年 8 月 10 日 2013 年 8 月 9 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬、独立董事津贴由股东大会决定；高级管理人员薪酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的薪酬分为三部分：第一部分标准工资根据岗位价值评估确定，按月发放；第二部分奖励以公司董事会下达的全年经营目标完成情况以及高管本人业绩考核结果而确定；第三部分为
38、中长期激励，与公司利润目标的完成情况挂钩的限制性股票激励。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员薪酬的实际支付情况与年报披露数据相符。由于 2010 年利润目标达成，高管持有的限制性股票中当年应解除限售部分已经于 2011 年解除限售，详见相关公告。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘春 独立董事 离任 任期届满 陈际红 独立董事 聘任 聘任为独立董事 北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,219 公司需承担费用的离退休职工人数 31 专业构成 专业构成类别 专
39、业构成人数 生产人员 1,585 销售人员 371 技术人员 953 财务人员 46 行政人员 264 教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 3 硕士 105 本科 715 大专 765 中专及以下 1,631 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。主要内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上市公司股东大会规则及公司股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与
40、大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。（2）关于董事和董事会：公司董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席董事会，勤勉履职。报告期内，公司董事按照监管要求参加了北京证监局组织的相关培训，并顺利通过考试。（3）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，能够根据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了北京证监局组织的培训，并顺利通过考试。（4）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。北京动力源科
41、技股份有限公司 2011 年年度报告 16 （5）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。同时，严格执行公司内幕信息知情人管理制度中关于内幕信息范围的认定、相关知情人的认定、内部信息登记备案的流程以及责任追究制度等相关条款。公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，做到了杜绝一切内幕交易、股价操纵等违法违规交易行为。（6）关于公司治理情况：报告期内，公司进一步加强公司治理工作，以实现公司持续健康发展。公司特制订对外担保制度，修订公司章程、
42、信息披露管理制度、投资者关系管理办法、关联交易管理制度、募集资金管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度、内幕信息知情人管理制度、董事会秘书工作细则，进一步完善了公司治理结构。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 何振亚 否 9 9 4 0 0 否 台林 否 9 9 4 0 0 否 吴琼 否 9 9 4 0 0 否 周卫军 否 9 9 4 0 0 否 田常增 否 9 8 4 1 0 否 胡一元 否 9 9 4 0 0 否 刘玉平 是 9 9 4
43、 0 0 否 宋华 是 9 8 4 1 0 否 刘春 是 7 7 3 0 0 否 陈际红 是 2 2 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度，保证了独立董事有效行使其职责；独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制和披露过程
44、中的审核与监督职责作出了明确的要求。报告期内，独立董事认真履行法规法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议议案及相关材料，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业 务方 面独 立完 整情况 是 本公司独立从事业务经营，拥有完整的采购、生产、销售系统，独立拥有专利权、商标权等知识产权；已建立和完善了包括质量保证、生产组织、物资流转、技术开发、设备能源及人员培训等管理体系；形成了以工序为基础，以质量为目标，以效益为核心的生产体
45、系；拥有一支稳定的销售队伍，形成了全国性营销网络体系。本公司不存在股东委托经营、租赁经营等情况。人 员方 面独 立完 整情况 是 本公司已建立了完善的人事、劳动和工资管理制度，总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员的任命符合公司法、公司章程、国家其他监管政策要求及公司人才选聘程序和原则，不存在法律禁止的交叉任职现象。本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在其他兼职公司领取报酬。资 产方 面独 立完 整情况 是 本公司拥有独立完整的资产产权，对与生产经营相关的厂房、土地、设备等资产依法拥有所有权，与本公司生产经营相关的工业产权、非专利技术
46、等全部由本公司独立拥有。目前本公司与股东之间的资产产权界定清晰，股东投入本公司的资产足额到位，并已经办妥相关资产等权属的变更手续，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。公司亦不存在控投股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。机 构方 面独 立完 整情况 是 本公司已经建立了适应公司发展需要的组织结构，有独立的研发、生产、销售、质量控制等管理部门，并配备了相应的人员，拥有独立的办公场所。财 务方 面独 立完 整情况 是 本公司建立了独立的财务核算体系，公司设立独立的财务部门，配备独立的财务人员，独立执行统一的财务会计制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行
47、账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用或其它损害利益的情况。北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求，从公司实际业务流程出发，紧紧围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督这五项基本要素逐步建立和完善全面有效的内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据企业内部控制基本规范，健全了内部控制工作计划，制定了201
48、2 年度内部控制规范实施方案和内控规范实施工作总体运行表，成立了内控领导小组，逐步推进内控制度的实施。内部控制制度涉及业务控制、人事管理、财务管理、审计及信息披露等整个生产经营过程，能够确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责审查公司的内部控制制度的执行情况。公司设置审计部，隶属于审计委员会，在审计委员会授权下对内部控制的执行情况进行检查和评价，对内部控制上存在的缺陷提出改进建议。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部定期通过监督检查公司各单位、各部门的内部控制制度的执行情况，确保公司各部门的内部控制制度的
49、健全性和有效性，从而降低公司经营风险，不断完善公司的经营管理。董事会对内部控制有关工作的安排 审计委员会不定期听取内部控制制度的执行情况汇报，组织公司各相关部门对内控执行情况进行检查；公司董事会审计委员会每年提交公司内部控制的自我评价报告，并提出建立和完善内部控制制度的建议。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据企业会计准则、上市公司内部控制指引等法律、法规的要求，结合公司实际业务需要，建立起一套科学、严谨、高效的财务管理制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 通过本年度的实际运行情况来看，公司内部控制体系运作良好，未发现本公司在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。今后，公司将进一步
50、健全内部控制制度，增强防范风险能力，切实保护广大投资者利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了总经理工作细则和经营层任期目标管理办法，董事会下设薪酬与考核委员会，组织对高层管理人员的考核，并在 2010 年实施了公司限制性股票激励计划。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届董事会第二次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对北京动力源科技股份有限公司 2011 年年度报告 19
