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600567_2011_山鹰纸业_2011年年度报告_2012-03-23.pdf

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资源描述

1、 安徽山鹰纸业股份有限公司 ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.2011 年年度报告 安徽山鹰纸业股份有限公司 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 二一二年三月 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报

2、告.28 十、十、重要事项重要事项.29 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.105 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 夏林 主管会计工作负责人姓名 汤涌泉 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 何加宇 公司负责人夏林、主管会计工作负责人汤涌泉及会计机构负责人(

3、会计主管人员)何加宇声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽山鹰纸业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 山鹰纸业 公司的法定英文名称 ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SHANYING PAPER 公司法定代表人 夏林 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙红莉 丁伯节 联系地址 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号证券部 安徽省

4、马鞍山市勤俭路 3 号证券部 电话 0555-2826275 0555-2826275 传真 0555-2826369 0555-2826369 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 注册地址的邮政编码 243021 3办公地址 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 办公地址的邮政编码 243021 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票

5、简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 山鹰纸业 600567 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 10 月 20 日 公司首次注册登记地点 安徽省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 6 日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3400001300031 税务登记号码 340502150523317 组织机构代码 15052331-7 末次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 13 日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000014

6、295 税务登记号码 340502150523317 组织机构代码 15052331-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号国际大厦 B座 17 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-24,284,050.18 利润总额 50,971,493.61 归属于上市公司股东的净利润 36,217,840.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-11,396,970.86经营活动产生的现金流量净额-206,119,

7、562.85 4(二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-7,821,118.2650,195,161.40-1,185,674.60计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 75,832,963.3580,635,185.60 37,742,723.43债务重组损益-27,799.65 对外委托贷款取得的损益 -29,078.69486,267.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 513,698.70985

8、,263.3-105,933.43其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,189,869.09-92,709.90少数股东权益影响额-2,035,643.051,972,252.60-66,683.60所得税影响额-17,656,141.69-17,429,117.22-7,881,994.94合计 47,614,811.27116,817,214.02 28,409,726.96(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减(%)2009 年 营业总收入 3,983,754,396.953,746,236,6

9、33.576.34 2,693,920,922.67 营业利润-24,284,050.18125,884,899.66-119.29 38,776,739.28利润总额 50,971,493.61221,577,732.98-77.00 89,685,788.04归属于上市公司股东的净利润 36,217,840.41184,893,193.18-80.41 58,948,463.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -11,396,970.8668,075,979.16-116.74 30,538,736.11经营活动产生的现金流量净额-206,119,562.85 322,604

10、,611.84-163.89 299,646,110.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 资产总额 6,751,125,565.22 5,399,360,191.28 25.04 4,878,001,677.20负债总额 3,742,374,684.95 3,456,843,973.30 8.26 3,274,551,370.81归属于上市公司股东的所有者权益 2,972,218,278.73 1,943,135,209.4252.96 1,584,699,876.15总股本 755,246,185.00 535,246,185.0041.10 483

11、,543,011.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减(%)2009 年基本每股收益(元股)0.050.35-85.710.14 稀释每股收益(元股)0.05 0.35-85.710.13 用最新股本计算的每股收益(元/股)不适用不适用不适用不适用 5扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)-0.02 0.13-115.380.07 加权平均净资产收益率(%)0.019.79减少 9.78 个百分点4.41扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-0.00433.60减少 3.6043 个百分点2.29每股经营活动产生的现金流量净额(元股)-0.270.60-145

12、.000.62 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)3.94 3.63 8.543.28 资产负债率(%)55.43 64.02 减少 8.59 个百分点67.13 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 16,538,960 3.09 220,000,000-16,538,960203,461,040 220,000,00029.131

13、、国家持股 16,538,960 3.09-16,538,960-16,538,960 2、国有法人持股 93,666,60093,666,600 93,666,60012.403、其他内资持股 126,333,400126,333,400 126,333,40016.73其中:境内非 国 有 法 人持股 106,333,400106,333,400 106,333,40014.08 境 内自然人持股 20,000,00020,000,000 20,000,0002.65、外资持股 其中:境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 518,707,225 96.91 16,538,

14、96016,538,960 535,246,18570.871、人民币普518,707,225 96.91 16,538,96016,538,960 535,246,18570.87 6通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 535,246,185 100.00 220,000,000220,000,000 755,246,185100.00 股份变动的批准情况 报告期内,经证监会证监许可【2011】383 号文关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复核准,公司非公开发行人民币普通股 22,000 万股。股份变动的过户情况 本次发行新增股份已于 2

15、011 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售日期 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 16,538,96016,538,96000股改 2011年5 月18 日马鞍山市工业投资有限责任公司 0041,666,60041,666,600非公开发行 2014年4月23日湖南轻盐创业投资管理有限公司 0030,000,00030,000,000非公开发行 2012年4月23日上海莱乐客投资管理合伙企业(有限合伙)0025,000,00025,

16、000,000非公开发行 2012年4月23日安徽省投资集团有限责任公司 0022,000,00022,000,000非公开发行 2012年4月23日昆仑信托有限责任公司 0021,333,40021,333,400非公开发行 2012年4月23日林彬彬 0020,000,00020,000,000非公开发行 2012年4月23日博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)0020,000,00020,000,000非公开发行 2012年4月23日山西证券股份有限公司 0020,000,00020,000,000非公开发行 2012年4月23日江苏瑞华投资发展有限公司 0020,000,0

17、0020,000,000非公开发行 2012年4月23日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 7单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格(元)发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期股票类 A 股 2011 年 4 月 22 日 4.8022,0002012 年 4 月 23 日 22,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,因非公开发行股票引起公司股份总数增加,公司资产负债率降低,资产负债结构得到进一步改善。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 201

18、1 年末股东总数 93,798 户本年度报告公布日 前一个月末股东总数 88,648 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 国家 7.8359,157,5400 0 无 马鞍山市工业投资有限责任公司 国有法人 5.5241,666,60041,666,600 41,666,600 未知 湖南轻盐创业投资管理有限公司 国有法人 3.9730,000,00030,000,000 30,000,000 未知 上海莱乐客投资管理合伙企业(有限合伙)境 内 非 国有法人 3.3125,000,

19、00025,000,000 25,000,000 未知 安徽省投资集团有限责任公司 国有法人 2.9122,000,00022,000,000 22,000,000 未知 昆仑信托有限责任公司 境 内 非 国有法人 2.8221,333,40021,333,400 21,333,400 未知 林彬彬 境 内 自 然人 2.6520,000,00020,000,000 20,000,000 未知 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)境 内 非 国有法人 2.6520,000,00020,000,000 20,000,000 未知 山西证券股份有限公司 境 内 非 国有法人 2.652

20、0,000,00020,000,000 20,000,000 未知 江苏瑞华投资发展有限公司 境 内 非 国有法人 2.6520,000,00020,000,000 20,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 59,157,540人民币普通股 8许肖莲 3,318,000人民币普通股 麦琼妹 3,113,300人民币普通股 吉少清 2,365,100人民币普通股 中信信托有限责任公司麟益分层 1 期 1,796,500人民币普通股 许剑平 1,704,600人民币普通股 吴建宏 1,392,995人

21、民币普通股 张家界胜汉置业有限公司 1,299,300人民币普通股 邵申登 1,170,000人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司新股套利 1,118,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司与上述其他股东无关联关系,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司与马鞍山市工业投资有限责任公司存在关联关系,与上述其他股东无关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股

22、数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 马鞍山市工业投资有限责任公司 41,666,600 2014 年 4 月 23 日41,666,600 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 2 湖南轻盐创业投资管理有限公司 30,000,000 2012 年 4 月 23 日30,000,000 自发行结束之日起十二个月内不得转让 3 上海莱乐客投资管理合伙企业 25,000,000 2012 年 4 月 23 日25,000,000 自发行结束之日起十二个月内不得转让 4 安徽省

23、投资集团有限责任公司 22,000,000 2012 年 4 月 23 日22,000,000 自发行结束之日起十二个月内不得转让 5 昆仑信托有限责任公司 21,333,400 2012 年 4 月 23 日21,333,400 自发行结束之日起十二个月内不得转让 6 山西证券股份有限公司 20,000,000 2012 年 4 月 23 日20,000,000 自发行结束之日起十二个月内不得转让 7 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业 20,000,000 2012 年 4 月 23 日20,000,000 自发行结束之日起十二个月内不得转让 8 江苏瑞华投资发展有限公司 20,000,

24、000 2012 年 4 月 23 日20,000,000 自发行结束之日起十二个月内不得转让 9 林彬彬 20,000,000 2012 年 4 月 23 日20,000,000 自发行结束之日起十二个月内不得转让 上述股东关联关系或一致行动人的说明 马鞍山市工业投资有限责任公司与上述其他股东无关联关系,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致 9行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 周著青 成立日期 1997 年 8 月 1 日 注册

25、资本 23,000 主要经营业务或管理活动 持有、管理并运作公司的各项资产,科研开发,能源开发,物业管理,后勤服务,贸易,本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。(2)实际控制人情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 马鞍山市人民政府 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。4、说明 公司实际控制人是马鞍山市人民政府,控股股东是马鞍山山鹰纸业集团有限公司。10马鞍山山鹰纸业集团有限公司为公司第

26、一大股东,持股比例为 7.83%;马鞍山市工业投资有限责任公司为公司第二大股东,持股比例为 5.52%。马鞍山山鹰纸业集团有限公司是马鞍山市工业投资有限责任公司的控股子公司。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 夏 林 董事长 男 54 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 汤涌泉 董事、总经理 男 57 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 杨义传 董事、副总经理 男 58 2011 年 12 月 1 日 2

27、014 年 11 月 30 日 沈晓卿 董事、副总经理 女 46 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 方 敏 董事、副总经理 男 44 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 鲁招金 董事、副总经理 男 47 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 孙后年 董事、副总经理 男 43 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 席彦群 独立董事 男 49 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 江益民 独立董事 男 53 2011 年 12 月 1 日 2014 年

28、11 月 30 日 余银华 独立董事 男 50 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 张 辉 独立董事 男 45 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 田永霞 监事会主席 女 57 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 朱皖苏 监事 女 42 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 江 胜 监事 男 31 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 何加宇 财务负责人 男 34 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 孙红莉 董事会秘书

29、女 33 2011 年 12 月 1 日 2014 年 11 月 30 日 王德贤 董事长(离任)男 64 2008 年 10 月 24 日 2011 年 11 月 30 日 方一苗 独立董事(离任)男 48 2008 年 10 月 24 日 2011 年 11 月 30 日 戴红旗 独立董事(离任)男 48 2008 年 10 月 24 日 2011 年 11 月 30 日 合计/姓名 年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴夏 林 0 0 27.44 否 汤涌泉 0 0 33.59 否 杨义传 0 0 27.39

30、否 沈晓卿 0 0 27.39 否 方 敏 0 0 27.39 否 鲁招金 0 0 27.44 否 孙后年 0 0 27.44 否 席彦群 0 0 4.00 否 江益民 0 0 4.00 否 余银华 0 0 0.00 否 11张 辉 0 0 0.00 否 田永霞 0 0 19.51 否 朱皖苏 0 0 12.77 否 江 胜 0 0 13.13 否 何加宇 0 0 16.98 否 孙红莉 0 0 15.64 否 王德贤 0 0 36.16 否 方一苗 0 0 4.00 否 戴红旗 0 0 4.00 否 合计 0 0/328.27/夏 林:近五年来,一直担任公司董事、副总经理,山鹰集团董事;20

31、11 年 12 月至今,担任公司董事长、党委书记,山鹰集团董事、总经理。汤涌泉:近五年来,一直担任公司董事、总经理,山鹰集团董事。杨义传:近五年来,一直担任公司董事、副总经理,山鹰集团董事。沈晓卿:近五年来,一直担任公司董事;曾任公司副总经理,山鹰置业执行董事、经理,山鹰集团副总经理;现任公司董事、副总经理。方 敏:近五年来,一直担任公司副总经理;2010 年 6 月至今,担任公司党委副书记;2010 年 10 月至今,担任公司董事。鲁招金:近五年来,一直担任公司副总经理;2010 年 4 月至今,担任公司董事。孙后年:近五年来,曾任公司车间主任、二分厂副厂长;2008 年 3 月至今,担任公

32、司副总经理;2011年 12 月至今,担任公司董事。席彦群:近五年来,一直担任安徽工业大学管理学院教授;2008 年 4 月至今,担任中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事;2009 年 8 月至今,担任安徽星马汽车股份有限公司独立董事;2009年至今,担任安徽工业大学 MBA 教育中心常务副主任;2008 年 10 月至今,担任公司独立董事。江益民:近五年来,一直担任安徽长城律师事务所律师,马鞍山仲裁委员会仲裁员;2009 年 1 月至今,担任安徽长城律师事务所主任;曾任安徽省律师协会纪检委委员、金融证券委员会委员;现兼任中共马鞍山市政法委员会法律监督员、中共马鞍山市律师联合支部副书记、马

33、鞍山市人民政府行政复议委员会专家委员;2008 年 10 月至今,担任公司独立董事。余银华:近五年来,曾任华泰证券有限责任公司高级经理;2010 年 9 月至今,担任民生证券有限责任公司董事总经理;2011 年 12 月至今,担任公司独立董事。张 辉:近五年来,担任江苏省制浆造纸科学与技术重点实验室主任,南京林业大学轻工科学与工程学院院长;2011 年 12 月 1 日至今,担任公司独立董事。田永霞:近五年来一直担任公司监事会主席;2008 年 5 月至今,兼任马鞍山市天福纸箱纸品有限公司执行董事、经理。朱皖苏:近五年来一直担任公司监事,兼任公司办公室主任、工会副主席。江 胜:近五年来,担任公

34、司审计监察部经理;2008 年 4 月至今,担任公司监事。何加宇:近五年来,一直担任公司财务负责人,兼任公司财务部经理。孙红莉:近五年来,一直担任公司董事会秘书,兼任证券部经理。王德贤:近五年来,一直担任公司董事长、党委书记,山鹰集团董事、总经理,至 2011 年 11 月底离任。方一苗:近五年来,曾任华泰证券有限责任公司高级经理、高级副总裁;2010 年 10 月至今,担任民生证券有限责任公司董事总经理;2005 年 10 月起,担任公司独立董事,至 2011 年 11 月底离任。戴红旗:近五年来,一直担任南京林业大学教授、博士生导师;2005 年 10 月起,担任公司独立董事,12至 20

35、11 年 11 月底离任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 夏林 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 总经理、董事 2004 年 3 月 12 日 否 王德贤 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 董事 2004 年 3 月 12 日 否 汤涌泉 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 董事 2004 年 3 月 12 日 否 杨义传 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 董事 2004 年 3 月 12 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴席彦群 安徽工业大学 教授 2004 年 1 月 1

36、日 是 席彦群 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 独立董事 2008 年 4 月 1 日 是 席彦群 安徽星马汽车股份有限公司 独立董事 2009 年 8 月 1 日 是 江益民 安徽长城律师事务所 律师 1996 年 10 月 1 日 是 江益民 马鞍山仲裁委员会 仲裁员 1997 年 8 月 1 日 否 江益民 中共马鞍山市政法委员会 法律监督员 2009 年 5 月 1 日 否 江益民 中共马鞍山市律师联合支部 副书记 2008 年 7 月 1 日 否 江益民 马鞍山市人民政府行政复议委员会 专家委员 2010 年 3 月 1 日 否 余银华 民生证券有限责任公司 董事总经理 2010

37、年 9 月 1 日 是 张辉 南京林业大学轻工科学与工程学院 院长 2008 年 9 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经公司四届十七次董事会、四届十一次监事会和 2010 年度股东大会审议批准 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2011 年董事、监事薪酬方案2011 年高级管理人员薪酬方案董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按经审议批准的薪酬方案足额支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王德贤 董事长 离任 换届 方一苗 独立董事 离任 换届 戴红旗 独立董事 离任

38、换届 孙后年 董事 聘任 换届 张 辉 独立董事 聘任 换届 13余银华 独立董事 聘任 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 4,274公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,193销售人员 152技术人员 480财务人员 61行政人员 252其他管理人员 136教育程度 教育程度类别 数量(人)大学本科 85专科 519中专、高中及以下 3,670注:上述公司员工统计数据中包含公司本部及控股子公司员工人数。六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 2011 年度,公司继续致力于上市公司治理建设,不断提高上市公司质量,建立了董事会秘

39、书工作制度,并根据有关法律法规,修订了公司章程和募集资金管理制度,公司治理制度进一步完善,公司治理水平进一步提高。对照法律法规,公司已经建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、有效制衡的法人治理结构和完整、合理、有效的内部控制制度体系,能够有效保证公司生产经营各项工作的正常开展,公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 夏 林

40、否 6 5 1 0 0 否 王德贤 否 5 4 1 0 0 否 汤涌泉 否 6 5 1 0 0 否 杨义传 否 6 5 1 0 0 否 方 敏 否 6 5 1 0 0 否 14鲁招金 否 6 5 1 0 0 否 沈晓卿 否 6 5 1 0 0 否 孙后年 否 6 5 1 0 0 否 方一苗 是 5 4 1 0 0 否 戴红旗 是 5 4 1 0 0 否 席彦群 是 6 5 1 0 0 否 江益民 是 6 5 1 0 0 否 张 辉 是 1 1 0 0 0 否 余银华 是 1 1 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中:现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项

41、提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立健全了独立董事制度,该制度对独立董事任职资格、独立董事提名、选举、更换和聘任程序、独立董事职权以及独立董事年报工作制度做了具体而明确的规定。公司独立董事在任职期内,严格按照独立董事制度规定,以公司和股东的最大利益为行为准则,出席董事会会议,忠实履行职责,对公司科学决策、提高管理水平、规范运作等方面起到了积极作用,促进公司保持健康快速发展的同时,也切实维护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务

42、等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立自主经营权,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权;拥有必要的人员、资金和技术设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,组织和实施生产经营活动。人员方面独立完整情况 是 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程有关规定产生,除公司董事长夏林担任集团公司总经理外,均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务,公司财务人员、技术人员和销售人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及薪酬管理与控股股东完全独立。资产方面独立完整情

43、况 是 公司产权关系明晰,资产完整独立,不存在任何资产被控股股东占用的情况。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置完全独立,建立了独立完整的生产、采购和销售等组织机构,具有完整、独立的自主经营能力。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立,设有独立的财会部门,并建立了独立会计核算体系和独立财务管理制度体系,独立在银行开户,独 15立缴税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 确保公司遵守国家有关法律、法规,合法经营;保障公司资产的安全、完整;保证公司财务报告及相关信息真实完整;提高公司经营效率和效果;促进公司实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公

44、司建立了内部控制制度和控股子公司(分公司)内部控制制度 作为内部控制的总纲文件,同时辅以具体详细的部门管理手册、岗位作业指导书或操作规程,全面实施内部控制。公司内部控制制度完整、实施有效。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的内部控制检查监督工作,经董事会授权,由审计监察部依法独立行使内部检查监督职权,对董事会负责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计监察部采取一定的形式掌握内部控制制度的状况,并形成书面资料,对内部控制进行描述和评价,内部控制审计报告报送董事长审阅后报送公司董事会审计委员会。董事会对内部控制有关工作的安排 公司强化内部控制是一个持续的过程,公司董事会将根据财政部企业内

45、部控制基本规范及中国证监会、上海证券交易所内部控制有关规定,进一步完善内部控制制度体系,加强相关人员配备,加大内部控制的监督检查工作力度,查找并及时改进内部控制缺陷,保证内部控制的有效实施。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了较为完善的与财务核算相关的内部控制制度体系,公司会计核算严谨、财务管理规范。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将结合未来业务发展的实际需要,不断完善和补充公司内部控制制度的建设,进一步加强内部控制监督、检查力度,全面、科学地做好内部控制评价工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年

46、度生产、销售、效益等指标完成情况,对照有关规定和内部经济责任制确定的标准,对高级管理人员进行考评,建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制,取得了良好效果。高管人员的年薪标准和考核详见前述董事、监事、高级管理人员报酬情况。公司将在此基础上,不断总结经验,进一步建立和完善科学、公正、透明的关于高级管理人员的考核评价体系和激励机制。(六)公司披露内部控制的相关报告:1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否 3、公司是否披露社会责任报告:否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 161、2、公司已建立年报信息披

47、露重大差错责任追究制度,并予以严格执行。报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度 2011 年 4 月 1 日 上海证券报 2011 年 4 月 2 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2011 年第一次临时 2011 年 5 月 13 日上海证券报 201

48、1 年 5 月 14 日 2011 年第二次临时 2011 年 12 月 1 日上海证券报、中国证券报 2011 年 12 月 2 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2011 年度,世界金融危机尚未发生根本好转,国内宏观经济形势趋紧,实体经济面临严峻考验,造纸行业竞争加剧,行业整体利润率水平有所下降。为了在恶劣的市场环境中求发展,公司充分利用自身优势,积极采取措施应对市场变化。一方面,公司继续加大中部市场开拓力度,进军湖北、江西、山东、河南市场,进一步提高公司产品的市场占有率;另一方面,公司紧跟市场需求,不断调整产

49、品结构,改良生产工艺,降低各项消耗,深挖内部管理效益。经过不懈努力,2011 年度,公司生产经营保持稳定,产销平衡,基本完成了年初制订的经营目标。全年完成造纸产量 89.36 万吨,完成瓦楞箱板纸箱产量 5.34 亿平方米。全年实现营业收入 39.84 亿元,实现利润总额 5097.15 万元,实现归属于股东的净利润 3621.78 万元。在收入增长的情况下,本年度利润出现较大幅度下降,主要源于以下几方面原因:一是上年公司出售房地产子公司股权,取得 6000 余万元投资收益,本年没有此项收益,同时本年收到的财政补贴有所减少;二是信贷政策收紧,增加了公司的资金使用成本,使得财务费用大幅提高;三是

50、原辅材料价格持续上涨,且高于产品价格上涨幅度,产品毛利率下滑,压缩了公司产品的利润空间。2、主营业务及其经营状况分析 公司属于造纸企业,经营范围为:纸、纸板、纸箱制造,本公司生产产品出口及本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。公司主营“山鹰牌”各类包装纸板、新闻纸、瓦楞箱板纸箱及其它纸制品的生产和销售。多年来,公司始终坚持走循环经济道路,以废纸为主要原料开展生产经营。公司拥有自备电站、铁路专用线、集装箱专用港口,造纸配套设施完善。公司目前正在抓紧兴建 80 万吨造纸项目,项目建成投产后,将为公司提供新的利润增长点,将使公司生产规模和经济效益再上新台阶。17(1)主营业

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