1、 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 600577 600577 2011 年年度报告 2011 年年度报告铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.2
2、5 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.88 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所(北京)有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王世根 主管会计工作负责人姓名 储忠京 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 储忠京 公司负
3、责人王世根、主管会计工作负责人储忠京及会计机构负责人（会计主管人员）储忠京声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 精达股份 公司的法定英文名称 TONGLING JINGDA SPECIAL MAGNET WIRE CO.,LTD 公司法定代表人 王世根 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张天赢 储忠京 联系地址 安徽省铜陵市经济技术开
4、发区黄山大道北段 988 号 安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号 电话 0562-2809086 0562-2809086 传真 0562-2809086 0562-2809086 电子信箱 (三)基本情况简介 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址 安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号注册地址的邮政编码 244000 办公地址 安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号办公地址的邮政编码 244061 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监
5、会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董秘办 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 精达股份 600577 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 7 月 12 日 公司首次注册登记地点 安徽省铜陵市芜铜路(经济技术开发区内)首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 9 月 4 日 企业法人营业执照注册号 3400001300176 税务登记号码 37070071997253X 组织机构代码 71997253-X 第二次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 1 月 18 日 公司变更
6、注册登记地点 3400001300176 企业法人营业执照注册号 3400001300176 税务登记号码 37070071997253X 组织机构代码 71997253-X 第三次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 9 月 22 日 第四次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 27 日 第五次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 2 日 企业法人营业执照注册号 340000000002688 第六次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 24 日 公司变更注册登记地点 安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号 公司聘请的会计师事务所名称 华普
7、天健会计师事务所(北京)有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 4项目 金额 营业利润 173,747,932.85 利润总额 187,657,309.24 归属于上市公司股东的净利润 108,637,568.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 100,708,339.30经营活动产生的现金流量净额-830,406,055.67(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经
8、常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-842,092.18-1,566,808.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,483,877.5811,242,771.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,936,566.49-217,125.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,267,590.99-14
9、6,917.41 少数股东权益影响额-377,189.75-384,795.87 所得税影响额-2,666,391.03-2,245,750.29 合计 7,929,229.126,681,373.97 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 9,603,943,686.407,654,699,038.6825.46 4,029,624,055.80 营业利润 173,747,932.85187,067,800.34-7.12 138,360,711.88利润总额 187,6
10、57,309.24196,596,846.22-4.55 142,118,385.12归属于上市公司股东的净利润 108,637,568.42108,556,545.680.07 66,387,513.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 100,708,339.30101,875,171.71-1.15 58,419,401.56经营活动产生的现金流量净额-830,406,055.67-495,084,432.53-67.73 304,755,501.67 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 4,785,195,463.79 3,41
11、7,280,203.07 40.03 2,719,143,189.87负债总额 2,947,939,028.10 2,259,744,978.59 30.45 1,654,599,771.97铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 5归属于上市公司股东的所有者权益 1,537,675,686.39 849,502,883.6581.01 777,852,056.15总股本 360,566,900.00 294,480,000.0022.44 294,480,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.330.3
12、7-10.810.225 稀释每股收益（元股）0.33 0.37-10.810.225 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.31 0.35-11.430.198 加权平均净资产收益率（%）9.0713.37减少 4.30 个百分点8.59扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.4012.54减少 4.14 个百分点7.56每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-2.30-1.68-37.091.03 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.26 2.
13、88 47.912.64 资产负债率（%）61.61 66.13 减少 4.52 个百分点60.85 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 66,086,90066,086,900 66,086,90018.331、国家持股 2、国有法人持股 7,000,0007,000,000 7,000,0001.943、其他内资持股 59,086,90059,086,900 59,086,90016.39其中：境内非国有法
14、人持股 59,086,90059,086,900 59,086,90016.39境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 294,480,000 100 294,480,00081.671、人民币普通股 294,480,000 100 294,480,00081.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 294,480,000 10066,086,90066,086,900 360,566,900100股份变动的批准情况 2011 年 6 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司
15、非公开发行股票的批复（证监许可2011841 号），核准公司非公开发行不超过6,800 万股新股。公司实际发行股票数量为 66,086,900 股。铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 6股份变动的过户情况 本次发行新增股份已于 2011 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京京富融源投资管理有限公司 0 029,000,00029,000,000新股发行 2012 年 7 月 6 日苏州云开投资中心（有
16、限合伙）0 013,000,00013,000,000新股发行 2012 年 7 月 6 日无锡中建房地产开发有限公司 0 010,000,00010,000,000新股发行 2012 年 7 月 6 日华宝信托有限责任公司 0 07,086,9007,086,900新股发行 2012 年 7 月 6 日铜陵市工业投资控股有限公司 0 07,000,0007,000,000新股发行 2012 年 7 月 6 日合计 0 066,086,90066,086,900/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数
17、量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2011年6月22日 9.2066,086,9002012 年 7 月 6 日66,086,900 2、公司股份总数及结构的变动情况 此次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。此次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 28,904 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 28,433 户前十名股东持股情况
18、 股东名称 股东性质 持股比例持股总数报告期内持有有限质押或冻结的股份铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 7(%)增减 售条件股份数量 数量 华安财产保险股份有限公司 境内非国有法人 14.9854,000,00000 无 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 境内非国有法人 13.3948,294,80000 质押冻结 42,332,800 北京京富融源投资管理有限公司 境内非国有法人 8.0429,000,00029,000,00029,000,000 质押 29,000,000 苏州云开投资中心（有限合伙）未知 3.6113,000,00013,000,00013,000,
19、000 无 无锡中建房地产开发有限公司 未知 2.7710,000,00010,000,00010,000,000 质押 10,000,000 广州市特华投资管理有限公司 境内非国有法人 2.227,999,2192,124,0190 无 中国工商银行诺安股票证券投资基金 未知 2.057,382,9077,382,9070 无 华宝信托有限责任公司 未知 1.977,086,9007,086,9007,086,900 无 铜陵市工业投资控股有限公司 国有法人 1.947,000,0007,000,0007,000,000 无 全国社保基金一零四组合 未知 1.194,298,8434,298
20、,8430 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 华安财产保险股份有限公司 54,000,000人民币普通股 54,000,000铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 48,294,800人民币普通股 48,294,800广州市特华投资管理有限公司 7,999,219人民币普通股 7,999,219中国工商银行诺安股票证券投资基金 7,382,907人民币普通股 7,382,907全国社保基金一零四组合 4,298,843人民币普通股 4,298,843曾兆阳 3,631,170人民币普通股 3,631,170陈黎春 3,511,867人民币普通股 3
21、,511,867袁聪 3,284,055人民币普通股 3,284,055上海中建房产（集团）有限公司 2,935,490人民币普通股 2,935,490宋芳清 2,017,978人民币普通股 2,017,978上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中第一和第三大股东为受同一控制人控制的关联公司。第一大、第二大股东之间及与第四至第十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司第一和第六大股东为受同一控制人控制的关联公司。第一大、第二大股
22、东之间及与除第六大股东之外的其他股东不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 8股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 北京京富融源投资管理有限公司 29,000,000 2012 年 7 月 6 日 29,000,000 限售 12 个月 2 苏州云开投资中心（
23、有限合伙）13,000,000 2012 年 7 月 6 日 13,000,000 限售 12 个月 3 无锡中建房地产开发有限公司 10,000,000 2012 年 7 月 6 日 10,000,000 限售 12 个月 4 华宝信托有限责任公司 7,086,900 2012 年 7 月 6 日 7,086,900 限售 12 个月 5 铜陵市工业投资控股有限公司 7,000,000 2012 年 7 月 6 日 7,000,000 限售 12 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股
24、东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司实际控制人为李光荣先生，持有特华投资控股有限公司 86%股份，特华投资控股有限公司持有本公司控股股东华安财产保险股份有限公司 20%股份，为华安财产保险股份有限公司第一大股东，华安财产保险持有本公司 14.98%股份，为公司第一大股东。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 华安财产保险股份有限公司 单位负责人或法定代表人 李光荣 成立日期 1996 年 12 月 3 日 注册资本 140,000主要经营业务或管理活动 各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农
25、业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。2006 年 6 月 9 日，经中国保险监督管理委员会保监产险2006576 号文件批准经营机动车交通事故责任强制保险业务。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 李光荣 国籍 中国 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 9是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 特华投资控股有限公司董事长、总裁，华安保险股份有限公司董事长、中国博士后
26、特华科研工作站理事长，北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长，曾任海通证券股份有限公司独立董事。现任本公司董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 铜 陵 精 达 铜 材（集团）有限责任公司 王世根 1990 年 7 月 2 日投资高科技产业及资本运营，销售政策允许的自产产品，经营本公司控股、参股公司的产品、设备、技术、原材料进口业务（凭资质证经营）5,000
27、 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王世根 董事长 男 592010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 62.8是 李 晓 副董事长 男 382010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 6.2是 陈 彬 董事、总经理 男 422010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 1
28、2.8否 储忠京 董事财务总监 男 432010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 7.6否 李光荣 董事 男 482010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 6.2是 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 10张天赢 董事董秘 男 482010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 7.6否 姜长龙 独立董事 男 462010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 6.2否 胡 滨 独立董事 男 402010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 6.2否 郭海兰 独立
29、董事 女 382010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 6.2否 张轶煜 监事会主席 女 442010 年 5 月 19 日 2013 年 2 月 9 日 00 6.5否 张军强 监事 男 362010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 5.8否 陈 荣 监事 男 402010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 12.2否 李 松 人事总监 女 432010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 7.6否 胡孔友 行政总监 男 472010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 7
30、.6否 张永忠 技术总监 男 432011 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 9 日 00 7.6否 合计/00/169.1/王世根：本公司董事长；精达集团董事长、党委书记；安徽六国化工股份有限公司董事；李 晓：本公司副董事长；曾任特华投资控股有限公司总裁助理、本公司董事；现任特华投资控股有限公司执行总裁。陈 彬：本公司董事、总经理；曾任广东精达里亚总经理、江苏精达里亚总经理。本公司控股子公司铜陵精达里亚、铜陵精工里亚、铜陵顶科、广东精达里亚、天津精达里亚、铜陵精迅、江苏精达里亚董事长。储忠京：本公司董事、财务总监。李光荣：本公司董事；现任特华投资控股有限公司董事长、总裁、华安保险股
31、份有限公司董事长。张天赢：本公司董事、董事会秘书。姜长龙：本公司独立董事；现任正源房地产开发有限公司副董事长、北京鼎晖时代创业投资有限公司总裁、中国中期投资股份有限公司独立董事。胡 滨：本公司独立董事；现任中国社会科学院金融研究所法与金融研究室主任、金融法治研究中心主任、研究员、博士生导师。郭海兰：本公司独立董事；现任中磊会计师事务所有限责任公司合伙人；现兼任山西仟源制药股份有限公司、闻泰通讯股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。张轶煜：本公司监事会主席。张军强：本公司监事；顶科公司财务部经理 陈 荣：本公司监事；现任铜陵精达里亚公司总经理；曾任本公司微细线分公司经理。李 松：本公司人事总
32、监、铜陵精达集团党委副书记、纪委书记；曾任公司企管部经理。胡孔友：本公司行政总监；曾任精达集团副总经理。张永忠：本公司技术总监；技术中心主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王世根 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司董事长党委书记 2005 年 4 月 1 日 是 李松 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记2010 年 5 月 19 日 否 在其他单位任职情况 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 11姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 李光荣 特华投资控
33、股有限公司 董事长、总裁 是 华安保险股份有限公司 董事长 是 李 晓 特华投资控股有限公司 执行总裁 是 胡 滨 中国社科院金融研究所 研究员室主任 是 姜长龙 正源房地产开发有限公司 副董事长 是 北京鼎晖时代创业投资有限公司 总裁 是 中国中期投资股份有限公司 独立董事 是 郭海兰 中磊会计师事务所有限责任公司 合伙人 是 山西仟源制药股份有限公司 独立董事、审计委员会主任委员 是 闻泰通讯股份有限公司 独立董事、审计委员会主任委员 是 王世根 安徽六国化工股份有限公司 董事 否 陈 彬 铜陵顶科镀锡线有限公司 董事长 否 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 董事长 否 铜陵精迅特种漆包线有
34、限公司 董事长 否 广东精达里亚特种漆包线有限公司 董事长 否 天津精达里亚特种漆包线有限公司 董事长 否 铜陵精工里亚特种线材有限公司 董事长 否 江苏精达里亚阿尔岗琴工程线有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬委员会提出初步方案，报公司董事会审议通过后，由公司股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬标准根据公司经营规模和盈利情况，参照本地上市公司及国内同行业公司高管薪酬水平确定。公司根据分解到各部门和相关人员的工作任务及目标，分别按月、季度和年度对总经理等高管人员进行考
35、核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 每月领取基本工资，并以此作为缴纳五险一金的基数，年终根据经营情况和薪酬方案核发剩余部分。董事津贴每年发放一次。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,034公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,571销售人员 55铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 12财务人员 43技术人员 235管理人员 130教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上 395中专、中技、高中 1,277高中以下 362 六、
36、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按着公司法、证券法和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。同时结合上市公司治理准则的要求，确保法人治理结构更加符合规范，具体如下：1、公司治理的基本情况：1)、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了股东大会条例，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；尽可能避免关联交易，将关联交易减少到最低限度。公司报告期内召开的每一次股东大会，均严格
37、按相关法律法规及公司股东大会议事规则履行程序，并有律师到场见证，维护了公司及全体股东的合法权益。2)、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司经理、业务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。报告期内亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3)、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会工作条例开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事
38、会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。各董事能根据上海证券交易所 股票上市规则履行其忠实义务和勤勉义务，促进董事会规范运作和科学决策；及时了解公司生产、经营、发展情况，积极参与公司董事会和股东大会，从公司和股东的利益出发，发表独立的意见并表决。4)、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律法规和监事会工作条例积极开展工作，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司经营决策、关联交易、重大事项、财务状况及依法运作情况和公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。对公司重大事项、财务以及相关
39、重大事项实行合法监督。5)、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、透明的董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制；经理人聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。充分尊重和维护相关利益者的合法权益，促进生产、积极改变经营模式，提高整体运营能力；并通过技术创新，加大节能减排力度。以保证公司、股东、员工、社会等各方面的利益，实现共同持续、健康发展。6)、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 13询；根据有关规定制订了信息披露管理制度，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；及
40、时准确地向证监会派出机构报告有关情况。7)、内部控制制度：公司董事会根据公司章程和信息披露管理制度，结合上海证券交易所上市公司内部控制指引 的要求逐步建立和完善了内部控制制度。内部控制检查监督包含：收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等；根据相关管理办法定期或不定期查核评估内部控制制度的执行情况。2、公司治理专项活动情况 目前公司治理专项活动中所存在的问题均已整改完毕。公司后续仍将严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建立公司
41、治理的长效机制，促进公司健康持续发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王世根 否 8 1 7 0 0 否 李 晓 否 8 1 7 0 0 否 李光荣 否 8 1 7 0 0 否 陈 彬 否 8 1 7 0 0 否 储忠京 否 8 1 7 0 0 否 张天赢 否 8 1 7 0 0 否 胡 滨 是 8 1 7 0 0 否 姜长龙 是 8 1 7 0 0 否 郭海兰 是 8 1 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 1通讯
42、方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 作为公司独立董事应勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，独立董事积极出席董事会会议，认真审议各项议案，提出合理审议意见和建议，并行使独立的表决权。积极了解公司各项经营和运作情况，对一些涉及公司经营管理、制度建设等重大事项，从不同场合和渠道提出建议。独立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2
43、011 年年度报告 14认真审阅公司编制的财务报表及相关材料。独立董事参加了董事会审计委员会与年审会计师的沟通会，审阅经审计的财务报表，并发表书面意见。本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，为公司的长远发展和管理出谋划策，提出了规范化运作的要求和有价值的建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东分别在不同的城市，经营范围不同。公司独立从事生产经营，对控股股东不存在依赖关系。公司拥有独立的生产、销售体系，不依赖于控股股东及其关联企业。人员方面独立完
44、整情况 是 公司生产、管理、销售人员均在公司工作并领取报酬，不在控股股东及其他关联企业担任何职务，公司的劳动、人事、工资、福利完全独立，控股股东推荐董事完全按照相关法律法规及公司章程履行职责。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、生产设备及相关配套设施，拥有独立于控股股东的房屋使用权、专利技术、专有技术等有形或无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司的管理部门与控股股东和其他关联企业的内设机构之间完全独立，没有上下级的领导关系。财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金
45、使用的情况，公司在银行独立开户，依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照财政部、证监会等五部门联合发布的企业内部控制基本规范的要求，结合公司实际，以风险控制为重点，从建立健全内控制度和内控体系，优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建设，促进企业经营管理合法合规，保障资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司长期、稳定、健康、快速发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司严格按照监管部门关于加强公司内部控制建设要求，结合公司内控监督检查结果，逐步完善企业内部控制制度。
46、内部控制检查监督部门的设置情况 公司以财务部为主，企管办为辅，全面负责公司内部控制的监督检查，定期向董事会及下属专业委员会报告检查情况。铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2011 年年度报告 15内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司严格按照上交所内部控制指引，开展内部控制的自我评估工作。公司现有内部控制制度已基本建立，能够适应公司目前管理的要求和公司现阶段发展的需要，基本保证了编制真实、公允的财务报表的要求，能够对公司实现战略目标提供保证，使得公司各项业务活动处于正常运营范围内，加强了公司对控股公司的管理，规避了相关的风险。上述内控制度虽然还需进一步完善，但不存在重大缺陷，是一个较为完整
47、的体系。各项内控制度符合国内有关法律法规的要求，具有合理性和合法性。这些内控制度保证了本公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，在所有重大方面保持了财务报表相关的有效的内部控制。董事会对内部控制有关工作的安排 1、加强董事会专业委员会在公司内控中的专家指导作用。2、将内控管理进一步深化，对内控制度进行梳理，建立健全内控制度，提高制度的覆盖力度。促进企业规范经营，提高经济运行质量与效率。3、提高制度的执行力，健全监督检查部门职能。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已建立了较为完善财务管理的相关制度。修订和完善了财务收支审计办法、合同管理制度、基本建设及固定资产审
48、计办法、经济效益审计办法、经理任职期间和离任审计办法、内部控制制度审计评价办法、投资管理制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 主要缺陷：1、由于公司业务和规模不断扩大，控股子公司较多，现有的内部管理控制制度尚需进一步细化。2、由于公司控股子公司经营范围和经营规模有着不同，在经营管理上相对较为独立，对中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于上市公司运作的法律法规的了解和领会尚不够深入。整改情况：1持续加强对于公司法、证券法以及公司经营管理等有关的法律法规、制度的宣传学习,不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险管理的意识。2随着公司经营规模的发展，人员不断增加，由于人
49、员存在素质差异或文化差异，可能引致管理风险。公司计划在人力资源方面加强培训，加强各项制度的学习，并完善薪酬考核体系。3进一步完善公司内部控制结构，聘请专业咨询管理公司梳理和完善公司各项内控流程，改进冗余和不增值的内部控制活动，制订和完善内部控制操作指南以及内部控制缺陷和改进建议表。对公司内部控制程序进行治理和补充，进一步完善公司管理制度、部门工作职责及岗位责任制，使相关内部控制程序系统化。优化人力资源管理、优化企业核心流程。4公司目前尚未引入高管人员股权激励制度，将进一步完善企业激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制，完善对重要业务部门及经济单位、高管人铜陵精达特种电磁线
50、股份有限公司 2011 年年度报告 16员的定期考核制度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了比较完善的符合公司实际并有效的高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员有关薪酬考核方案，提交董事会审议通过后实施。公司高管人员实行年薪制，年薪由月基薪和年度考核收入构成。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定的信息披露管理制度规定：公司建立年报信息披露
