1、 山东华阳科技股份有限公司 山东华阳科技股份有限公司 600532 600532 2011 年年度报告 2011 年年度报告山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事
2、项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.65 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)利安达会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 孙利 主管会计工作负责人姓名 于晓兵 会计机构
3、负责人（会计主管人员）姓名 王永强 公司负责人孙利、主管会计工作负责人于晓兵及会计机构负责人（会计主管人员）王永强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 山东华阳科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华阳科技 公司的法定英文名称 SHANDONG HUAYANG TECHNOLOGY CO.,LTD.公司法定代表人 孙利 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于晓兵 李庆梅 联系地址 宁阳县
4、磁窑镇 宁阳县磁窑镇 电话 0538-5826209 0538-5826208 传真 0538-5826269 0538-5826269 电子信箱 (三)基本情况简介 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址 宁阳县磁窑镇 注册地址的邮政编码 271411 办公地址 宁阳县磁窑镇 办公地址的邮政编码 271411 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券日报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股
5、票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华阳科技 600532 G 华阳 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 8 月 7 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018048677 税务登记号码 370921720757247 组织机构代码 72075724-7 公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 21 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018048677
6、税务登记号码 370921720757247 最近一次变更 组织机构代码 72075724-7 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号国棉文化产业园莱锦 TOWN CN05 单元 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-62,481,973.88 利润总额-69,742,004.00 归属于上市公司股东的净利润-60,085,359.47山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-
7、52,113,203.49经营活动产生的现金流量净额 148,679,589.30(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,121,177.87-108,852.09 750,342.55计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,252,264.55765,994.00 55,725,000.00债务重组损益 333,125.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,966,598.17-412,18
8、3.07-6,437,741.27少数股东权益影响额-712,125.86-163,530.44-183,662.18合计-7,972,155.9881,428.40 49,853,939.10(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 630,779,172.98506,620,095.0524.51 404,331,675.32 营业利润-62,481,973.88-54,493,195.30不适用-46,189,400.08利润总额-69,742,004.00-63,890
9、,921.66不适用 3,848,201.20归属于上市公司股东的净利润 -60,085,359.47-60,234,545.92不适用 4,364,528.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -52,113,203.49-60,315,974.32不适用-45,489,410.85经营活动产生的现金流量净额 148,679,589.30 35,912,639.03314.00 97,009,520.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 767,122,334.62 906,138,506.98-15.34 895,338,750
10、.33负债总额 586,599,090.12 568,768,425.59 3.13 516,650,065.36归属于上市公司股东的所有者权益 193,625,395.89 253,975,121.30-23.76 314,989,372.61总股本 152,100,000.00 152,100,000.000.00 152,100,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.40-0.40不适用0.03 稀释每股收益（元股）-0.40-0.40 不适用0.03 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 5用最新股本计算
11、的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.34-0.39不适用-0.30 加权平均净资产收益率（%）-26.83-20.79减少 6.04 个百分点1.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-23.27-20.82减少 2.45 个百分点-14.40每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.980.24308.330.64 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.27 1.67-23.952.07 资产负债率（%）76.47 66.91 增加 9.56 个百分点
12、60.52 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 152,100,000.00 100.00 152,100,000.00100.001、人民币普通股 152,100,000.00 100.00 152,100,000.00100.00山东华阳
13、科技股份有限公司 2011 年年度报告 62、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 152,100,000.00 100.00 152,100,000.00100.00 股份变动的批准情况 公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司因四宗案件被宁阳县人民法院和泰安市中级人民法院强制执行，2011 年 1 月 31 日，华阳集团持有的山东华阳科技股份有限公司3,100 万股股份被法院执行拍卖，淄博宏达矿业有限公司通过司法竞拍的方式竞得华阳集团持有的山东华阳科技股份有限公司 3,100 万股股份，占上市公司总股本的 20.38%，成为华阳科技的第一大股东。股份变动的过户情
14、况 公司2011年2月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知，扣划山东华阳农药化工集团有限公司无限售条件流通股至淄博宏达矿业有限公司，划转日期为 2011 年 2 月 28 日。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年
15、末股东总数 23,865 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 21,002 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 淄博宏达矿业有限境 内20.3831,000,00031,000,000 0 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 7公司 非 国有 法人 山东华阳农药化工集团有限公司 国 有法人 12.9519,690,512-31,000,000 冻结 19,690,512 重庆国际信托有限公司润丰柒号证券投资集合资金信托计划 其他 1.532,330,000 未知 安信证券股份有限公司客户信用交
16、易担保证券账户 其他 0.661,000,250 未知 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 其他 0.41628,900 未知 北京维泊恒宁投资咨询有限公司 其他 0.39600,000 未知 杨海澄 其他 0.36552,800202,800 未知 吴丽雅 其他 0.26398,800 未知 王军 其他 0.25387,20067,200 未知 董廷春 其他 0.22341,840149,940 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 淄博宏达矿业有限公司 31,000,000人民币普通股 31,000,000 山东华阳农药化工集团有限
17、公司 19,690,512人民币普通股 19,690,512 重庆国际信托有限公司润丰柒号证券投资集合资金信托计划 2,330,000人民币普通股 2,330,000 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,000,250人民币普通股 1,000,250 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 628,900人民币普通股 628,900 北京维泊恒宁投资咨询有限公司 600,000人民币普通股 600,000 杨海澄 552,800人民币普通股 552,800 吴丽雅 398,800人民币普通股 398,800 王军 387,200人民币普通股 387,200 董廷春 341,8
18、40人民币普通股 341,840 前十名股东中，第一大股东淄博宏达矿业有限公司与第二大股东山东华阳农药化工集团有限公司和其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 淄博宏达矿业有限公司 单位负责人或法定代表人 段连文 成立日期 2003 年 4 月 16 日 注册资本 500,000,000 主要经营业务或管
19、理活动 前置许可经营项目：铁矿地下开采（有效期至2013 年 5 月 19 日）一般经营项目：选矿，机械加工，销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）(2)实际控制人情况 自然人 姓名 段连文 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 1991年12月至2000年11任山东宏鲁矿业集团公司董事长兼总经理，2000 年 11 月至今任南金兆集团有限公司董事长，2010 年 9 月至今任淄博金召矿业投资有限公司执行董事、淄博宏达矿业有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 淄博宏达矿业有
20、限公司 新控股股东变更日期 2011 年 2 月 28 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 3 月 1 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券日报 上海证券报 新实际控制人名称 段连文 新实际控制人变更日期 2011 年 2 月 28 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 3 月 1 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券日报 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 山东华阳农
21、药化工集团有限公司 闫新华 1996 年 6 月 14 日化工原料生产 100,340,000 山东华阳农药化工集团有限公司原为公司控股股东，因四宗案件被宁阳县人民法院和泰安市中级人民法院强制执行，华阳集团持有的华阳科技 3,100 万股股份被法院执行拍卖并成交。并于 2011 年 2 月 28 日完成股份过户。截止到 2011 年 12 月 31 日，华阳集团还持有华阳科技 19,690,512 股，占华阳科技总股本的 12.95%。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止
22、日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 孙 利 董事长 男 532011 年9月9日2014 年9月8日00 是 石 鑫 副 董 事长、总经理 男 482011 年9月9日2014 年9月8日00 2.4否 段连文 董事 男 622011 年2014 年00 是 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 109月9日9月8日孙夫宝 董事 男 462011 年9月9日2014 年9月8日00 是 武启军 董事 男 412011 年9月9日2014 年9月8日00 否 孙绪兵 董事 男 362011 年9月
23、9日2014 年9月8日00 4.4否 戴冠春 独 立 董事 男 362011 年9月9日2014 年9月8日00 否 胡元木 独 立 董事 男 582011 年9月9日2014 年9月8日00 否 葛洪祥 独 立 董事 男 622011 年9月9日2014 年9月8日00 否 曹 蕾 监 事 会主席 女 392011 年9月9日2014 年9月8日00 是 蔡 静 监事会 女 372011 年9月9日2014 年9月8日00 2.7否 孙文涛 监事会 男 352011 年9月9日2014 年9月8日00 是 刘 勇 监事会 男 432011 年9月9日2014 年9月8日00 4.1否 丁
24、强 监事会 男 302011 年9月9日2014 年9月8日00 是 孙志涛 副 总 经理 男 392011 年9月9日2014 年9月8日00 2否 段绪君 副 总 经理 男 592011 年9月9日2014 年9月8日00 2否 李士明 副 总 经理 男 532011 年9月9日2014 年9月8日00 2否 于晓兵 董 事 会秘 书、财 务 总监 男 382011 年9月9日2014 年9月8日00 2否 闫新华 原 副 董事长 男 492009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 20否 范伟 原 副 董事长 男 492009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 2
25、0否 李德军 原董事 男 492009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 否 王开运 原董事 男 582009 年2011 年00 否 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 1112 月 27日 9月9日宋东升 原董事 男 432009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 18否 刘福军 原董事 男 452009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 18否 罗海章 原 独 立董事 男 652009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 5否 高杰 原 独 立董事 男 402009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 5否 张辉玉 原
26、独 立董事 男 452009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 5否 李西东 原 监 事会主席 男 412009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 是 王文杰 原监事 男 412009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 否 吕明永 原监事 男 432009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 4.4否 刘自友 原监事 男 382009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 3.3否 黄昌存 原 财 务总监 男 492009 年12 月 27日 2011 年9月9日00 18否 王福伟 原 董 事会秘书 男 372009 年12 月 27日
27、2011 年9月9日00 17否 合计/00/155.3/孙 利：2003 年 2 月至 2008 年 6 月任淄博宏达钢铁有限公司董事长，2008 年 7 月至今任山东金鼎矿业有限责任公司董事、2008 年 7 月至 2010 年 8 月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理，2010 年 9 月至今任淄博宏达矿业有限公司董事、总经理。石 鑫：1999 年 6 月至 2002 年 2 月任山东金铃铁矿副矿长、高级工程师，2002 年 3 月-2008年 10 月任深圳华旭科技开发公司总经办主任，2008 年 11 至 2011 年 1 月任淄博傅山矿业有限公司副总经理、高级工程师，2011 年
28、 2 月至今任淄博宏达矿业有限公司副总经理。段连文：1991 年 12 月至 2000 年 11 任山东宏鲁矿业集团公司董事长兼总经理，2000 年 11月至今任南金兆集团有限公司董事长，2010 年 9 月至今任淄博金召矿业投资有限公司执行山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 12董事、淄博宏达矿业有限公司董事长。孙夫宝：2003 年 4 月至 2010 年 8 月任淄博宏达矿业有限公司董事长、总经理，2010 年 9月至今任淄博宏达矿业有限公司董事、副经理、金召秘鲁矿业有限公司董事长、总经理。武启军：现任山东泰阳实业有限公司董事长、总经理。孙绪兵：曾担任华阳科技技术开发中心农药合
29、成室主任、技术部副经理、技术部经理，现任华阳科技农药三厂厂长 戴冠春：获美国弗吉尼亚大学法学院法学硕士学位，1999 年 3 月-2005 年 7 月任北京市竞天公诚律师事务所律师，2005 年 8 月至 2006 年 5 月任美国众达律师事务所（中国上海）资深律师，2006 年 5 月至 2008 年 2 月任美国美富律师事务所（中国北京/上海）资深律师，2008年 3 月至 2010 年 11 月任北京市中伦律师事务所合伙人，2010 年 12 月至今任北京市竞天公诚律师事务所合伙人。胡元木：山东财经大学关键学术岗位，会计学硕士研究生导师，兼任山东科技大学博士研究生导师 葛洪祥：1975
30、年 11 月至 2010 年 8 月在山东省冶金工业总公司工作，现已退休。曹 蕾：2001 年 11 月至 2003 年 11 月 任山东高科生物公司会计，2003 年 1 月至 2004 年 4月任人众人拓展训练公司培训师，2004 年 4 月至 2005 年 2 月在山东华元钢铁有限公司从事人力资源和市场销售工作，2005 年 3 月至 2010 年 8 月任南金兆集团有限公司国贸部副处长，2010 年 8 月至今在淄博宏达矿业有限公司工作。蔡 静：近五年先后担任华阳科技总部办公室主任、质量监督部经理、企管部经理。孙文涛：1998 年 12 月至 2002 年 12 月在山东宏鲁集团有限公
31、司工作，2003 年 1 月至 2005年 4 月在淄博宏达钢铁有限公司炼钢厂任副主任，2005 年 5 月至今在山东东平宏达矿业有限公司工作。刘 勇：2005 年任华阳科技氯碱厂副厂长，2009 年 9 月任氯碱厂厂长至今。丁 强：2005 年 7 月至 2008 年 1 月在北京中拓思维科技有限公司从事 PLC 技术工程职业，2008 年 2 月至 2010 年 8 月在南金兆集团有限公司国际贸易部工作，2010 年 9 月至今，在淄博宏达矿业有限公司工作。孙志涛：1998 年 1 月至 2000 年 12 月任山东宏鲁矿业集团财务处处长，2001 年 1 月至 2010年 8 月 任南金
32、兆集团有限公司财务处处长，2010 年 9 月至今任淄博宏达矿业有限公司副总经理。段绪君：2000 年 12 月-2010 年 12 月任南金兆集团有限公司副总经理 李士明：2005 年 10 月至 2007 年 9 月在日照新宇矿业有限公司工作，2007 年 10 月至 2011年 2 月在泰山玻璃纤维有限公司工作，2011 年 3 月至 2011 年 8 月在淄博宏达矿业有限公司工作。于晓兵：1996 年 7 月至 2004 年 4 月在山东新华制药股份有限公司财务处工作，2004 年 5 月至 2008 年 4 月在中瑞岳华会计师事务所有限公司工作，2008 年 5 月至今任淄博宏达矿业
33、有限公司财务总监。闫新华：2011 年 9 月 9 日前任公司副董事长、法定代表人。范伟：2011 年 9 月 9 日前任公司副董事长 李德军：2011 年 9 月 9 日前任公司董事 王开运：2011 年 9 月 9 日前任公司董事 宋东升：2011 年 9 月 9 日前任公司董事、副总经理 刘福军：2011 年 9 月 9 日前任公司董事、副总经理 罗海章：2011 年 9 月 9 日前任公司独立董事 高杰：2011 年 9 月 9 日前任公司独立董事 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 13张辉玉：2011 年 9 月 9 日前任公司独立董事 李西东：2011 年 9 月 9
34、 日前任公司监事会主席 王文杰：2011 年 9 月 9 日前任公司监事 吕明永：2011 年 9 月 9 日前任公司监事 刘自友：2011 年 9 月 9 日前任公司监事 黄昌存：2011 年 9 月 9 日前任公司财务总监 王福伟：2011 年 9 月 9 日前任公司董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙 利 淄博宏达矿业有限公司 董事、总经理 是 段连文 淄博宏达矿业有限公司 董事长 是 孙夫宝 淄博宏达矿业有限公司 董事、副总经理 否 曹 蕾 淄博宏达矿业有限公司 是 孙文涛 淄博宏达矿业有限公司 监事 否
35、 丁 强 淄博宏达矿业有限公司 是 闫新华 山东华阳农药化工集团有限公司 董事长 否 范伟 山东华阳农药化工集团有限公司 董事 否 李西东 山东华阳农药化工集团有限公司 工会主席、纪委书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 武启军 山东泰阳实业有限公司 董事长、总经理 是 戴冠春 北京市竞天公诚律师事务所 合伙人 是 胡元木 山东财经大学 会计学教授、会计学博士、是 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 14会计学硕士研究生导师 胡元木 山东科技大学 博士研究生导师 是 葛洪祥 已退休 段连文 淄博金召矿业投资有限公司
36、 执行董事 孙夫宝 金召秘鲁矿业有限公司 董事长、总经理 孙文涛 山东东平宏达矿业有限公司 副总经理 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，在公司股东单位任职并领取报酬的公司董事、监事不在公司领取报酬；公司高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，在公司股东单位任职并领取报酬的公司董事、监事不在公司领取报酬；公司高级管理人员的报酬由董事会决定，公司董事会结合公司的经营目标，制定经营目标责任制 和 工资管理方案，将公司的经营业绩与管理者
37、的收入挂钩，于每年的年初制定经营目标，年底严格按照考核评定程序进行考评后，确定公司高管人员的报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 闫新华 副董事长 离任 董事会换届 范伟 副董事长 离任 董事会换届 李德军 董事 离任 董事会换届 王开运 董事 离任 董事会换届 宋东升 董事 离任 董事会换届 刘福军 董事 离任 董事会换届 罗海章 独立董事 离任 董事会换届 高杰 独立董事 离任 董事会换届 张辉玉 独立董事 离任 董事会换届 李西东 监事会主席 离任 董事会换届 王文杰 监事 离任 董事会换届 吕明永 监事 离任 董事会换届 刘自友 监事
38、离任 董事会换届 黄昌存 财务总监 离任 董事会换届 王福伟 董事会秘书 离任 董事会换届 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 15(五)公司员工情况 在职员工总数 1,967公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 75销售人员 87生产人员 1,716行政管理人员 171教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 98大专 217高中、中专、技校 1,065初中以下 719 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况（一）报告期内，公司严格按照公司法、证券法、山东华阳科技股份有限公司章程等法律、法规不断完善公司法人治理结构
39、、内部控制制度，规范公司运作，本期公司制订了山东华阳科技股份有限公司董事会秘书工作制度，公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的职责，公司治理情况符合中国证监会有关文件的治理要求。1)、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；在公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体；公司历次的股东大会的召开和表决程序均严格按照公司法和公司章程的规定；建立了股东大会累计投票制度，并在公司章程里规定了操作细则。2)、关于公司与控股股东：为防止大股东及关联方占用上市公司资金、建立健全防止资金占用的长效机
40、制，公司严格执行了 山东华阳科技股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度，规范了上市公司与关联方的资金往来；控股股东依法行使股东的权利，承担股东的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不存在损害公司及其他股东的权益的情形；公司严格按照关联交易特别决策程序的规定，与关联方的关联交易均签订关联交易协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与控股股东签订关联交易协议时实行关联股东回避制度，切实保护所有股东，特别是中小股东利益；公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；公司建立了独立的财务核算体系，具
41、有规范、独立的财务会计制度；独立开设账户，依法独立纳税，公司财务保持独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或相近的业务，并采取有效措施避免同业竞争。3)、关于董事和董事会：公司按照公司法及公司章程规范、透明的选聘程序，公开地选聘董事及高级管理人员，董事会的人数及人员构成符合要求，确保董事会能作出科学、迅速和谨慎的决策；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 16务和责任；公司董事会的召开及表决程
42、序均严格按照公司法、上市公司治理准则、董事会议事规则的规定进行。4)、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规要求，公司监事能够做到勤勉尽责，积极参加有关培训，能够本着对股东负责的态度，严格按照法律法规与公司章程的规定，对公司的经营管理、财务状况、关联交易情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5)、关于绩效评价与激励约束机制：公司按照有关规定和内部经济责任制确定的标准和考核办法，每年对董事、监事、经理和其它高管人员进行绩效评价；董事、监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定；经理人员的聘任严格按法律法规和公司章程的规定，公开、透明，并与其签订聘任合同；建立
43、了经理人员的薪酬与其职责、目标完成情况挂钩的激励机制，经理人员的薪酬由公司董事会决定。6)、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。7)、在信息披露方面，报告期公司修订完善了山东华阳科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度，完善了内幕信息的保密工作，有效的防范了内幕交易等行为的发生。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 孙 利 否 6600 0 否
44、石 鑫 否 6600 0 否 段连文 否 6600 0 否 孙夫宝 否 6006 0 是 武启军 否 6510 0 否 孙绪兵 否 6600 0 否 戴冠春 是 6330 0 否 胡元木 是 6420 0 否 葛洪祥 是 6420 0 否 闫新华 否 6600 0 否 范伟 否 6600 0 否 李德军 否 6240 0 否 王开运 否 6240 0 否 宋东升 否 6600 0 否 刘福军 否 6600 0 否 罗海章 是 6240 0 否 高杰 是 6240 0 否 张辉玉 是 6240 0 否 公司董事孙夫宝因工作原因长期在国外工作，不能亲自参加董事会。山东华阳科技股份有限公司 2011
45、 年年度报告 17年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本期没有独立董事对公司有关事项提出异议的情况。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立独立董事议事规则、独立董事年报工作制度等相关制度，报告期内，公司独立董事严格按照已建立的独立董事议事规则的要求，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，勤勉尽责，深入了解公司生产经营情况，按时出席公司董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，积极发表意见。对公司的关联交易、续聘会计师事务所、利润分配方案、聘任
46、高级管理人员等重大事项发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业 务 方 面独 立 完 整情况 是 公司具有独立的生产、供应、销售体系、部门和流程，业务决策独立做出，与控股股东完全分开。对于涉及关联交易的业务，遵循公平原则签订关联交易协议，有偿使用，不存在损害公司及股东利益的行为。控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或相近的业务，控股股东采取了有效措施避免同业竞争。人 员 方 面独 立 完 整情况 是 公司经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位
47、担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取报酬；生产人员、销售人员、技术人员、财务人员不在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东；本公司不存在法律禁止的兼职行为，本公司人员保持独立。资 产 方 面独 立 完 整情况 是 公司拥有独立生产系统,辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统及商标使用权，资产独立完整。机 构 方 面独 立 完 整情况 是 机构方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等较为完善的法人治理结构，并设立财务部、证券部、安全环保部、销售部、物资供应部、生产技术部、总裁办公室、人力资源部等公司正常运转所需的内部管理部门。公司董事会、监事会和
48、内部机构能够独立运作，与控股股东职能部门之间不存在上下级关系，控股股东也没有以任何形式影响公司经营管理的独立性，公司机构保持独立。财 务 方 面独 立 完 整是 财务方面：公司设立有独立的财务部，建立了独立的财务管理、会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；独立 山东华阳科技股份有限公司 2011 年年度报告 18情况 开设银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户，公司财务保持独立。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建设 的 总 体 方案 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等相关法律法规的规定，充分考虑控
49、制目标、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，公司建立了比较完善、有效的内部控制制度体系，内部控制涵盖了对公司治理、日常生产经营、财务管理、信息披露、人力资源管理等各个方面。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司内部控制的原则是：全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。公司已制定 2012 年内部控制规范实施工作方案，成立了内部控制建设专项工作组，制订了分阶段工作任务，聘请内控咨询机构协助公司进行内部控制建设，并确保于 2012 年年底前完成内部控制实施工
50、作。内部控制实施及自我评价完成后，公司将聘请会计师事务所于 2012 年年报披露前开展内部控制审计，对以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性发表审计意见，出具内部控制审计报告，并按照相关规定及时进行披露。内 部 控 制 制度 建 立 健 全的 工 作 计 划及 其 实 施 情况 报告期内，公司继续推进建立健全内部控制制度体系的计划，并根据公司实际情况对公司内部控制体系进行梳理、分类、补充和完善，公司董事会根据工作计划，持续推进内部控制体系完善工作的有序进行。并对公司治理，生产经营、信息披露等各方面内控制度进行了补充和完善。在公司治理方面，为保证公司股东大会、董事
