1、 金杯汽车股份有限公司 金杯汽车股份有限公司 600609 600609 2011 年年度报告 2011 年年度报告2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.23 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.
2、29 十二、审计报告十二、审计报告.30 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 谭成旭 董事 公出 祁玉民 赵 健 董事 公出 刘鹏程 王世平 董事 公出 祁玉民 雷小阳 董事 公出 刘鹏程 (三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者
3、注意阅读。(四)公司负责人祁玉民、主管会计工作负责人王玲及会计机构负责人（会计主管人员）寇红旭声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 金杯汽车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金杯汽车 公司的法定英文名称 SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 SJA 公司法定代表人 祁玉民 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵晓军
4、孙学龙 联系地址 辽宁省沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 辽宁省沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 电话 024-24815610 024-24803399 传真 024-24163399 024-24163399 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 注册地址的邮政编码 110015 办公地址 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 办公地址的邮政编码 110015 电子信箱 4 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公
5、司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 金杯 600609*ST 金杯 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点 沈阳市铁西区兴工北街 67 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 7 月 9 日 公司变更注册登记地点 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 企业法人营业执照注册号 2101001104352（1-1）税务登记号码 210103243490067 组织机构代码 24349006-7 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 22 日 公司变更注
6、册登记地点 沈阳市沈河区万柳塘路 38 号 企业法人营业执照注册号 210100000046095（1-1）税务登记号码 210103243490067 组织机构代码 24349006-7 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 104,706,284.54 利润总额 102,216,636.54 归属于上市公司股东的净利润 31,048,112.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性
7、损益后的净利润 22,308,713.75 经营活动产生的现金流量净额-75,905,443.50 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 13,850,178.4722,759,418.69 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免-6,416,981.77 计入当期损益的政府补助，但与公司 7,601,797.383,320,947.3814,712,848.79 5 正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金
8、融企业收取的资金占用费 7,724,794.47 委托他人投资或管理资产的损益 872,432.87 债务重组损益 930,229.63 163,141,589.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,529,239.492,172,194.72-8,962,672.01 少数股东权益影响额-1,004,297.02-1,451,658.17-3,013,115.29 所得税影响额-1,109,270.60-1,280,498.27-1,290,994.68 合计 8,739,398.37188,661,994.183,626,312.38 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务
9、指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%）2009 年 营业总收入 4,683,882,232.354,674,893,783.690.19 4,105,537,132.38 营业利润 104,706,284.54199,505,486.59-47.52-331,157,193.06利润总额 102,216,636.54368,492,526.99-72.26-331,823,998.05归属于上市公司股东的净利润 31,048,112.12281,307,630.90-88.96-398,732,541.21归属于上市公司股东的扣除非经常性
10、损益的净利润 22,308,713.7592,645,636.72-75.92-402,358,853.59经营活动产生的现金流量净额-75,905,443.50140,903,014.90-153.87-276,335,750.75 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 5,417,915,030.40 4,924,575,342.30 10.02 4,817,028,435.87负债总额 4,885,412,586.11 4,466,105,307.93 9.39 4,670,109,108.55归属于上市公司股东的所有者权益 347,053,1
11、58.57 316,005,046.459.83 35,707,018.31总股本 1,092,667,132.00 1,092,667,132.000.00 1,092,667,132.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.028 0.257-89.11-0.365 稀释每股收益（元股）0.028 0.257-89.11-0.365 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.028/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.020 0.085-76.47-0.368 加权平均净资产收益率（%）9.37 159.96减少 150
12、.59 个百分点-169.62扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.73 52.68减少 45.95 个百分点-171.16每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.069 0.129-153.49-0.255 2011年末 2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每0.318 0.289 10.03 0.033 6 股净资产（元股）资产负债率（%）90.17 90.69 减少 0.52 个百分点 96.95 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数
13、量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,092,667,132 100 1,092,667,1321001、人民币普通股 1,092,667,132 100 1,092,667,1321002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,092,667,132 100 1,092,667,132100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。
14、(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。7 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 上述股东关联关系或一致行动的说明：（1）、公司前十名无限售条件股东中，第一股东为控股股东，第三股东为公司实质控制人。（2）、公司第一、二、三、九股东存在关联关系，且第一、三、九股东为一致行动人。本公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(
15、1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司潜在最终控制人是华晨汽车集团控股有限公司。公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 2011 年末股东总数 113,064 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 110,941 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沈阳市汽车工业资产经营 有限公司 国家 24.38266,424,742 无 沈阳新金杯投资有限公司 国有法人8.9797,983,033 无 沈阳工业国有资产经营有限公司 国家 7.6984,040,174 冻结 84,040,174 中国第一汽车集团公司
16、 其他 3.6339,609,569 质押 20,000,000 上海申华控股股份有限公司 国有法人3.1834,770,000-4,960,000 无 孟令翠 未知 0.323,478,411 无 俞佳娜 未知 0.283,080,001632,001 无 罗予频 未知 0.212,300,0002,300,000 无 沈阳市国有资产经营有限公司 国家 0.202,182,540 冻结 2,182,540 陈家强 未知 0.171,867,9381,867,938 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 沈阳市汽车工业资产经营有限公司 266,4
17、24,742人民币普通股 沈阳新金杯投资有限公司 97,983,033人民币普通股 沈阳工业国有资产经营有限公司 84,040,174人民币普通股 中国第一汽车集团公司 39,609,569人民币普通股 上海申华控股股份有限公司 34,770,000人民币普通股 孟令翠 3,478,411人民币普通股 俞佳娜 3,080,001人民币普通股 罗予频 2,300,000人民币普通股 沈阳市国有资产经营有限公司 2,182,540人民币普通股 陈家强 1,867,938人民币普通股 8 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期:2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或
18、管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。2005 年 5 月本公司接到国务院国有资产监督管理委员会关于公司部分国有股性质变更有关问题的批复，同意沈阳汽车工业股权投资有限公司将其持有的沈阳新金杯投资有限公司(下称：新金杯投资)90%国有产权转让给沈阳金杯汽车工业控股有限公司(下称：金杯汽控)；沈阳金圣企业集团有限公司将其持有的新金杯投资 10%国有产权转让给沈阳新金杯投资发展有限公司(下称：新金杯发展)。同意沈阳工业国有资产经营有限公司将其持有的沈阳市汽车工业资产经营有限公司(下称：汽车资产公司)100%国有产权中的90%转让给金杯汽控、10%转让给新金杯发展。此次股权转让事项已超过国家国资委
19、批准时间，没有获得中国证监会对要约收购义务豁免。公司潜在最终控制人华晨汽车集团控股有限公司已经向上级国有资产监督管理委员会报告，以解决公司的股权关系，待股权关系解决后，公司将及时做出公告。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 沈阳工业国有资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 王希科 成立日期 2002 年 3 月 28 日 注册资本 1,200,000 主要经营业务或管理活动 资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易（国家专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂。沈阳工业国有资产经营有限公司为沈阳市国有资产管理委员会授权成立的国有独资公司。(
20、3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 沈阳工业国有资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 王希科 成立日期 2002 年 3 月 28 日 注册资本 1,200,000 主要经营业务或管理活动 资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易（国家专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂。沈阳工业国有资产经营有限公司为沈阳市国有资产管理委员会授权成立的国有独资公司。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司
21、无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 祁玉民 董事长 男 53 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 是 谭成旭 董事 男 49 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 是 赵 健 董事 男 59 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 是 王世平 董事 男 55 201
22、0 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 是 雷小阳 董事 男 55 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 是 刘鹏程 董事 总裁 男 45 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 66否 王希科 董事 男 52 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 是 田炳福 独立 董事 男 63 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 6否 钟田丽 独立 董事 女 56 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 6否 李 哲 独立 董事 男 41
23、 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 6否 吕文栋 独立 男 45 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 6否 10 董事 于淑君 监事会 主席 女 55 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 是 胡春华 监事 女 45 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 是 关伟林 监事党委副书记纪委书记 男 58 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 42否 陈允禄 副总裁 男 60 2010 年 11 月 26 日 2011 年 8 月 31 日 20
24、否 赵献奇 副总裁 男 55 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 42否 杜远洋 副总裁 男 56 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 39否 叶正华 副总裁财务总监 男 45 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 40否 杨 波 副总裁 男 47 2011 年 3 月 22 日 2013 年 11 月 25 日 26否 赵晓军 董事会 秘书 男 45 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 27否 祁玉民：曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。现
25、任华晨汽车集团控股有限公司董事长、总裁、党组副书记；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁及行政总裁；上海申华控股股份有限公司董事长；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事长等职。谭成旭：曾任辽宁省经委副主任、党组成员；辽宁省经济和信息化委员会副主任、党组成员。现任华晨汽车集团控股有限公司党组书记、董事、副总裁、华晨中国汽车控股有限公司执行董事、金杯汽车股份有限公司董事、沈阳金杯车辆制造有限公司董事长等职。赵 健：曾任沈阳农机工业总公司董事、总经理兼党委副书记。现任华晨汽车集团控股有限公司董事、党组成员，华晨宝马汽
26、车有限公司董事、绵阳新晨动力机械有限公司董事长、沈阳新金杯投资发展有限公司董事、沈阳金杯汽车工业控股有限公司董事、金杯汽车股份有限公司董事等职。王世平：曾任上海申华控股股份有限公司董事长。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、沈阳新金杯投资发展有限公司董事、沈阳金杯汽车工业控股有限公司董事、上海申华控股股份有限公司董事、金杯汽车股份有限公司董事等职。雷小阳：曾任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理、总法律顾问。现任华晨中国汽车控股有限公司董事；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；华晨宝马有限公司首席财务官；上海申华控股股份有限公司董事、沈阳新金杯投资有限公司董事
27、、金杯汽车股份有限公司董事等职。刘鹏程：曾任金杯汽车股份有限公司副总裁。现任金杯汽车股份有限公司董事、总裁、沈阳金杯车辆制造有限公司董事、沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司副董事长、沈阳金亚汽车传动轴有限公司副董事长、沈阳都瑞轮毂有限公司副董事长、沈阳金杯恒隆转向系统有限公司副董事长、上海敏孚汽车饰件有限公司董事长、铁岭华晨橡塑制品有限公司董事长、沈阳金杯锦恒安全系统有限公司董事长、华晨汽车（铁岭）专用车有限公司董事长等职。王希科：曾任沈阳矿山机械厂机电分厂厂长；空军沈阳东鹰机械厂厂长；沈阳金圣集团有限公司常务副总经理；现为沈阳工业国有资产经营有限公司董事长、总经理、党委书记、金杯汽车股份有限
28、公司董事等职。田炳福：曾任沈阳证券监督管理委员会监管部、期货部、上市部主任；中国证监会沈阳证管办(辽宁证监局）上市处负责人、正处调研员；辽宁上市公司协会理事、秘书长；现任沈阳市归国华侨联合会常委；本钢板材股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事等职。钟田丽：曾任东北大学工商管理学院副院长；本钢板材上市公司独立董事。现任东北大学工商管理学院财务管理研究所所长，兼任基础学院院长；辽宁省会计学会副会长；沈阳市会计学会副会长；中国会计学会教育分会理事；东北大学教授、博士生导师、金杯汽车股份有限公司独立董事等职。李 哲：曾任惠天热电独立董事。现任联美控股、中兴商业、东北药、铁龙物流、抚顺特钢、
29、莱茵生物、奥维通信、辽通化工等公司的法律顾问、金杯汽车股份有限公司独立董事等职。吕文栋：曾任对外经贸大学保险学院教师。现任对外经贸大学国际商学院管理学系教授，博士生导师；兼职中国软科学杂志执行主编；中国社会经济系统分析研究会副秘书长；国家科技进步奖企业技术创新专家组评审委员，国家商务部科技创新企业评审委员，国家自然科学基金、国家社会科学基金项目评委；北京大学、吉林大学等多所学校兼职教授，北京大学国家高新技术发展研究院研究员、金杯汽车股份有限公司独立董事等职。于淑君：曾任辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理。现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部11 长；上海申华控股股份有限公司监事会主席、
30、金杯汽车股份有限公司监事会主席等职。胡春华：曾任沈阳市轮胎总厂第一分厂财务负责人；美国独资沈阳秀丽口宝公司财务部经理；新光华晨汽车发动机财务部财务部长；沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部部长；铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监。现任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长、金杯汽车股份有限公司监事等职。关伟林：曾任金杯汽车股份有限公司监事会主席。现任金杯汽车股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、金杯汽车股份有限公司监事等职。陈允禄：曾任沈阳金杯车辆制造有限公司总经理兼党委书记、金杯汽车股份有限公司副总裁等职，现已退休。赵献奇：曾任沈阳都瑞轮毂有限公司总经理。现任金杯汽车股份有限公司副总裁、沈
31、阳金杯车辆制造有限公司董事、总经理、党委书记、沈阳都瑞轮毂有限公司董事、铁岭华晨橡塑制品有限公司董事、沈阳金杯锦恒安全系统有限公司董事、沈阳金杯恒隆转向系统有限公司董事、上海敏孚汽车饰件有限公司董事、华晨汽车（铁岭）专用车有限公司董事等职。杜远洋：曾任沈阳金杯汽车传动轴有限公司董事，沈阳都瑞轮毂有限公司董事，金杯汽车股份有限公司董事、财务总监、副总裁、董事会秘书等；现任金杯汽车股份有限公司副总裁、铁岭华晨橡塑制品有限公司董事、上海敏孚汽车饰件有限公司董事、沈阳金晨汽车技术开发有限公司董事等职。叶正华：曾任沈阳金杯车辆制造有限公司常务副总经理兼财务总监、董事，金杯汽车股份公司总裁助理等职务；金杯
32、汽车股份有限公司副总裁、财务总监等职。杨 波：曾任金杯汽车股份有限公司副总裁，沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、副总裁兼销售公司总经理，奇瑞汽车有限公司副总经理；现任金杯汽车股份有限公司副总裁职务。赵晓军：曾任沈阳金杯车辆制造有限公司办公室副主任，金杯汽车股份有限公司办公室秘书主管、董事会办公室主任、证券事务代表等职务；现任金杯汽车股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任等职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴祁玉民 华晨汽车集团控股有限公司 董事长、总裁、党组副书记 2005 年 12 月 27 日 是 祁玉民 上海申华控股股份
33、有限公司 董事长 2009 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日 否 谭成旭 华晨汽车集团控股有限公司 党组书记、董事、副总裁 2010 年 2 月 1 日 是 赵 健 华晨汽车集团控股有限公司 董事、党组成员、副总裁 2003 年 10 月 8 日 是 王世平 华晨汽车集团控股有限公司 副总裁、党组成员 2005 年 3 月 17 日 是 王世平 上海申华控股股份有限公司 董事 2009 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日 否 雷小阳 华晨汽车集团控股有限公司 董事 2005 年 1 月 31 日 是 雷小阳 上海申华控股股份有限公司 董事 2009 年 6 月
34、 30 日2012 年 6 月 30 日 否 王希科 沈阳工业国有资产经营有限公司董事长、总经理、党委书记 2009 年 8 月 14 日 是 于淑君 华晨汽车集团控股有限公司 审计部部长 2009 年 3 月 20 日 是 于淑君 上海申华控股股份有限公司 监事会主席 2009 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日 否 胡春华 华晨汽车集团控股有限公司 财务管理 部部长 2009 年 3 月 20 日 是 胡春华 上海申华控股股份有限公司 监事 2009 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日 否 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日
35、期 任期终止日期 是否领取报酬津贴祁玉民 华晨中国 汽车控股有限公司 执行董事、总裁及行政总裁 2006 年 1 月 15 日 否 祁玉民 沈阳华晨 金杯汽车有限公司 董事长 2005 年 12 月 29 日 否 祁玉民 华晨宝马 汽车有限公司 董事 2005 年 12 月 29 日 否 赵 健 华晨宝马 汽车有限公司 董事 2003 年 4 月 8 日 否 王世平 华晨中国 汽车控股有限公司 执行董事 2005 年 8 月 1 日 否 雷小阳 华晨宝马 汽车有限公司 财务高级副 总裁兼首席 财务官 2008 年 5 月 8 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理
36、人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司董事会确定，独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据公司经营业绩和依据本人职务和履行职责的情况,经公司薪酬与考核委员会审核后,由公司董事会审议确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈允禄 副总裁 离任 已届退休年龄 杨波 副总裁 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总
37、数 12,418 公司需承担费用的离退休职工人数 4,209 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 6,961 销售人员 1,052 技术人员 1,849 财务人员 324 行政人员 858 后勤服务人员 853 其他人员 521 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 258 13 本科生 2,468 大专生 2,991 中专生 2,825 高中或以下 3,876 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关规定及要求，规范公司运作，建立了以公司章程为基础，以议事规则、管理规章等为支撑的制度体系，进一步完善了公司
38、法人治理结构，根据上海证券交易所的要求，并结合实际情况，制定了董事会秘书工作制度。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。公司董事会构成及董事个人的任职符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履职，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会构成和监事个人任职符合法律、法规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司董事会、监事会及董事会战略、
39、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会严格按照各议事规则认真履行职责；公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；公司内部控制制度如财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等较为规范；完善了公司治理标准；加强了投资者关系管理工作，设立了投资者互动平台；加强了信息的收集和反馈工作，随时关注媒体、网络对公司的报导情况，对不实或有损于公司形象和发展的报导及时进行了澄清，维护了公司的形象和公司股票的正常交易；加强了同上海证券交易所、中国证监会辽宁省证监局及相关机构的沟通工作，为公司及时、准确地进行信息披露工作提供了保障。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓
40、名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 祁玉民 否 7 7 4 0 0 否 谭成旭 否 7 7 4 0 0 否 赵 健 否 7 6 3 1 0 否 王世平 否 7 7 4 0 0 否 雷小阳 否 7 6 3 1 0 否 刘鹏程 否 7 7 4 0 0 否 王希科 否 7 6 4 1 0 否 田炳福 是 7 7 6 0 0 否 钟田丽 是 7 7 6 0 0 否 李 哲 是 7 7 6 0 0 否 吕文栋 是 7 7 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数
41、4 现场结合通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 14 截止报告期末，公司已建立独立董事工作制度、董事会专委门员会实施细则、等相关的独立董事制度，这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥了积极功效。2011 年独立董事以现场或通讯方式亲自出席了第六届董事会 7 次会议及 2011 年 2 次股东大会并对相关董事会议案进
42、行了表决。独立董事未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。报告期内，公司独立董事以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设性的意见和建议。独立董事就本公司日常经营活动中的关联交易、投资、聘任高管等经营行为发表了独立意见。2011 年，独立董事对需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会决策做了充分的准备工作，并在董事会上充分发表了意见；对公司日常情况，都定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态和法人治理情况；对公司信息披露情况进行了监督与核查；对高管履职情况进行了有效地监督和检查；对公司在维护所有股东利益方面进行了独立监督。(三)公司相对
43、于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司相对于控股股东单位拥有独立的业务，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理。人员方面独立完整情况 是 公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了完善的劳动人事管理制度，公司人员未在控股股东单位兼职，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 资产完整、产权清晰。机构方面独立完整情况 是 公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财
44、务部门，并建立了相应的会计核算体系和财务管理制度，并单独在银行开户，与控股股东单位严格分开运作。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照上市公司的治理标准及中国证监会的规定和要求修订了 公司章程，制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、独立董事制度、募集资金使用管理制度、关联交易管理制度、重大投资决策制度、对外担保管理制度、投资者关系管理制度、总裁工作细则、信息披露事务管理制度、关于进一步加强对公司信息披露事务管理的通知、金杯汽车股份有限公司内幕信息管理制度、金杯汽车股份有限公司外部信息管理制度、公司内幕信息知情人登记制
45、度，形成了以股东大会、董事会、监事会为架构，以“三会”议事规则为基础的法人治理结构。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施 情况 对照上海证券交易所上市公司内部控制指引、财政部等五部委下发企业内部控制制度基本规范及企业内部控制配套指引等相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制体系。本公司建立和实施内部控制体系时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面。以确保内部控制制度的有效实施。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有
46、效性进行评估并提出意见。公司以审计部门为主，职能部门协同，全面负责公司内部控制的监督检查。15 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司设立了董事会审计委员会，根据董事会审计委员会工作细则的要求开展工作，同时配合监事会的审计、监督工作，内部形成由董事会审计委员会和监事会构成的双层监督体系。公司按照上海证券交易所内部控制指引开展内部控制的自我评估工作。公司将在以后的工作实践中不断健全和完善适合公司生产经营和管理要求的内部控制制度，形成对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内部控制体系。董事会对内部控制有关工作的安排 完善内部控制，结合公司实际情况，按国家五部委要求完善内部控制制度，对
47、内控制度进行梳理，进一步完善公司内控制度，在 2012 年前形成内部控制规范，完成内部控制的配套体系，实现规范运作。强调董事会专业委员会在公司内控中的专家指导作用，对公司制度的执行情况进行跟踪，加强督促整改。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。为加强资金管理，控制财务收支，公司制定了详尽的财务管理制度，对公司财务管理体制等做了细致规定，对公司合法合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要保证。内部控制存在的缺陷及整改情况 根据公司内部控制的跟踪发现，按照内
48、部控制规范的要求，各职能部门在风险评估，预防与控制公司重大风险、监督内部控制制度的完善与实施等方面仍有待进一步的改进。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核，主要依据年初董事会下达的年度经济经营指标、工作管理目标进行检查与考核，主要考核他们的工作业绩、科学决策、管理能力、创新能力等方面，并接受党组织和职工的监督。公司主要的考核方式是干部述职同评议相结合，将业绩同报酬挂钩。通过上述责任制和考核措施的运行，规范约束了高级管理人员的经营管理行为，促进了公司目标的实现。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务
49、报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制订了金杯汽车股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，经第六届董事会第十一次会议通过。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 5 月 27 日 公司 2010 年年度股东大会
50、2011 年 5 月 26 日，华晨汽车集团 111 会议室召开。本次股东大会审议通过了以下事项：1、2010 年度董事会报告；2、2010 年度监事会报告；3、2010 年年度报告及其摘要；4、2010 年年度财务决算报告和2011 年度财务预算报告；5、2010 年年度利润分配方案；6、关于公司预计 2011 年日常关联交易的议案；7、关于 2011 年度新增贷款额度及对下属子公司提供担保的议案；8、关于公司控股企业金杯江森公司技术改造投资的议案；9、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案；10、公司 2010 年独立董事的述职报告；11、关于金杯汽车股份有限公司与关联方签订互保协议
