1、 上海金丰投资股份有限公司上海金丰投资股份有限公司 二二 O 一一年年度报告一一年年度报告 二二 O 一二年三月一二年三月 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介19 第八节 董事会报告20 第九节 监事会报告35 第十节 重要事项37 第十一节 财务报告43 第十二节 备查文件44 1 一、重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
2、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司独立董事唐豪先生因公未出席本次董事会，委托独立董事吕长江先生代为出席并表决。3、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长王文杰先生、总经理滕国纬先生、总会计师安民女士及财务部经理张琰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 6、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海金丰投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金丰投资 公司的法定英文名称 Shanghai Jinfeng
3、 Investment Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 JF 公司法定代表人 王文杰 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 包永镭 李雪琳 联系地址 上海市南京西路338号（天安中心大厦）29 楼 上海市南京西路 338 号（天安中心大厦）29 楼 电话 021-63592020 021-63592020 传真 021-63586115 021-63586115 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区松林路 111 号 注册地址的邮政编码 200120 办公地址 上海市南京西路 338 号（天安中心大厦）29 楼 办公地址的邮政编码 200003 公司
4、国际互联网网址 Http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 金丰投资 600606 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 8 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 11 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3100000
5、00010224 税务登记号码 310106631137003 组织机构代码 63113700-3 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市世纪大道 100 号环球金融中心 50 楼 4三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 营业利润 235,011,234.36 利润总额 240,772,771.88 归属于上市公司股东的净利润 202,386,990.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 155,954,084.45经营活动产生的现金流量净额 -234,749,356.16 （二）非经常性损益项
6、目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 48,590,372.979,422,392.001,338,519.14计入当期损益的政府补助 5,954,803.484,392,942.335,834,938.38计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,326,951.904,976,273.625,639,696.64处置金融资产取得的投资收益 153,577.15564,348.027,205,605.87对外委托贷款取得的损益 165,200.002,261,175.001,071,735.00除上
7、述各项之外的其他营业外收入和支出-486,120.53434,037.20525,333.26所得税影响额-12,038,177.04-4,673,408.86-4,849,442.35少数股东权益影响额（税后）-233,702.03-434,479.59 -434,963.63 合计 46,432,905.9016,943,279.72 16,331,422.31 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 营业总收入 918,538,914.46 1,359,781,552.22-32.
8、45 645,376,551.89营业利润 235,011,234.36 302,733,604.69-22.37 247,646,022.63利润总额 240,772,771.88 307,740,611.34-21.76 254,009,723.59归属于上市公司股东的净利润 202,386,990.35 225,351,705.88-10.19 203,249,117.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 155,954,084.45 208,408,426.16-25.17 186,917,694.80 经营活动产生的现金流量净额-234,749,356.16-1,292,
9、896,586.84 81.84 748,902,438.48 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 资产总额 5,623,835,516.91 4,465,521,345.07 25.94 3,857,513,757.18负债总额 3,511,646,662.75 2,487,222,216.44 41.19 1,999,127,383.02归属于上市公司股东的所有者权益 2,097,602,297.61 1,932,269,381.49 8.56 1,817,062,150.41总股本 493,638,180.00 429,250,591.00 15.00
10、 390,227,810.00 5 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 基本每股收益（元股）0.41 0.46-10.87 0.41 稀释每股收益（元股）0.41 0.46-10.87 0.41 用最新股本计算的每股收益（元股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.32 0.42-23.81 0.38 加权平均净资产收益率（%）10.05 12.03 减少 1.98 个百分点 12.12 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.75 11.13 减少 3.38 个百分点 11.15 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.48-2.
11、62 81.68 1.52 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.25 3.91 8.70 3.68 资产负债率（%）62.44 55.70 增加 6.74 个百分点 51.82 （四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期公允价值变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 204,555,357.60 433,950,511.36 -20,788,726.24 0合计 204,555,357.60 433,950,511.36 -20,788,726.24 0 6四、股本
12、变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 429,250,591 100 64,387,58964,387,589 493,638,1801001、人民币普通股 429,250,591 100 64,387,58964,387,589 493,638,1801002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、
13、其他 三、股份总数 429,250,591 100 64,387,58964,387,589 493,638,180100股份变动的批准情况 2011 年 4 月 12 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了公司 2010 年度利润分配方案：以 2010 年末总股本 429,250,591 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股并派发现金红利 0.50 元（含税）。相关决议公告刊登于 2011 年 4 月13 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经本公司
14、 2008 年第一次临时股东大会批准和中国证监会证监许可2009919 号文核准，本公司于 2009 年 12 月发行了人民币 6 亿元公司债券，发行价格为每张人民币 100 元，票面利率为 5.9%。本期公司债券已于 2010 年 1 月27 日在上海证券交易所上市交易。7 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据 2010 年度股东大会决议通过的利润分配方案，本公司以 2010 年末总股本429,250,591股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股并派发现金红利0.50元（含税）。本次送股后公司总股本变更为 493,638,180 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股
15、。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 61,727 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 60,690 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海地产（集团）有限公司 国家 38.96192,341,06725,087,9650 无 胡柏君 其他 1.457,150,6000 未知 吴远付 其他 0.331,612,1040 未知 吴丹红 其他 0.231,130,1790 未知 叶立棋 其他 0.221,104,5900 未知 缪佳桦 其他 0.211,
16、024,8480 未知 胡云菁 其他 0.201,000,0000 未知 张永亮 其他 0.19919,7010 未知 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 0.18894,6960 未知 王玉臣 其他 0.15750,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海地产（集团）有限公司 192,341,067人民币普通股 胡柏君 7,150,600人民币普通股 吴远付 1,612,104人民币普通股 吴丹红 1,130,179人民币普通股 叶立棋 1,104,590人民币普通股 缪佳桦 1,024,848人民币普通股 胡云菁 1,000,
17、000人民币普通股 张永亮 919,701人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 894,696人民币普通股 王玉臣 750,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上海地产（集团）有限公司与其他股东间不存在关联关系或一致行动人关系。其他股东间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。8 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为上海地产（集团）有限公司，持有公司 38.96%的股权。上海地产（集团）有限公司为国有企业，由上海市国有资产监督管理委员会持有其100%的股权，因此公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。（2
18、）法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 上海地产（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 皋玉凤 成立日期 2002 年 11 月 15 日 注册资本 4,200,000,000 主要经营业务或管理活动 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100%上海地产（集团）有限公司
19、 38.96%上海金丰投资股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。9五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王文杰 董事长 男 55 2010.8-2013.80 0 49.13 否 张景载 副董事长 男 56 2010.8-2013.80 0 44.95 否 滕国纬 董事总经理 男 45 2010.8-2013.80 0 78
20、.75 否 杨永光 董事 男 60 2010.8-2013.80 0 0 是 刘琦 董事 男 47 2010.8-2013.80 0 0 是 何启菊 董事 女 39 2010.8-2013.80 0 0 是 吕长江 独立董事 男 46 2010.8-2013.80 0 9 否 杨忠孝 独立董事 男 45 2010.8-2013.80 0 9 否 唐豪 独立董事 男 56 2010.8-2013.80 0 7.5 否 郑建令 监事会主席 男 58 2010.8-2013.80 0 0 是 周骏 监事 男 60 2010.8-2013.80 0 0 是 高兴 监事 男 37 2010.8-2013
21、.80 0 28.45 否 包永镭 副总经理兼董事会秘书 男 57 2010.8-2013.820132 23152利润分配62.96 否 李敏 副总经理 男 55 2010.8-2013.80 0 39.35 否 安民 副总经理兼总会计师 女 48 2010.8-2013.86118 7036 利润分配35.92 否 王若静 总工程师 女 43 2010.8-2013.80 0 36.82 否 合计/2625030188/401.83/注：1、本报告期，公司无股权激励计划。2、根据有关部门关于高校领导兼职的规定，报告期内 11、12 月份唐豪先生未在公司领取独立董事津贴。董事、监事、高级管理
22、人员主要工作经历和任职或兼职情况：（1）王文杰先生现任本公司董事长、党委副书记，上海地产（集团）有限公司业务总监。曾任上海新建机器厂党办副主任、党办主任，上海新建实业总公司副总经理，上海市建设委员会经济管理处主任科员，上海市建设和管理委员会经济合作处副处长，上海地产（集团）有限公司资产管理部经理等职务。（2）张景载先生现任本公司党委书记、副董事长。曾任中国人民解放军第廿三试验训练基地政治部干部处干事、远望二号船务部副教导员，上海市房产管理局干部处主任科员，上海市房产经营公司党委副书记，上海房地产经营（集团）有限公司副董事长、总经理，上海金丰投资股份有限公司副董事长，上海房地（集团）公司董事、副
23、总经理，中华企业股份有限公司副董事长、党委书记、监事长、董事等职务。10（3）滕国纬先生现任本公司总经理、党委副书记、董事。曾任上海中顺房地产发展有限公司副总经理，中华企业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海明馨置业有限公司总经理等职务。（4）杨永光先生现任上海市住房置业担保有限公司董事长、党委书记，本公司董事。曾任上海起重电器厂宣传科干事、党办秘书、副主任、人事科科长，上海市政府办公厅秘书处干部、主任科员、副处级秘书、副处长，上海浦东国际机场建设指挥部副处级干部，上海机场（集团）有限公司总裁办公室主任，上海市住房置业担保有限公司副董事长、总经理、党总支副书记等职务。（5）刘琦先生现任上海地
24、产（集团）有限公司资产管理部经理，本公司董事。曾任江苏机械施工公司项目经理、经营科副科长，上海金茂经济开发公司副总经理，上海招商局置业公司副总经理、总经理，招商创业上海管理总部总经理，上海世博土地控股有限公司综合管理部总经理,上海世博土地控股有限公司资产管理部总经理等职务。（6）何启菊女士现任上海地产（集团）有限公司财务管理部经理，本公司董事。曾任上海安居房发展中心财务部负责人，上海市住房置业担保有限公司财务管理部经理助理、副经理、经理，上海明馨置业有限公司财务部经理、上海地产（集团）有限公司计划财务部副经理等职务。（7）吕长江先生现任复旦大学管理学院副院长、教授、博士生导师，本公司独立董事，
25、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，东方财富信息股份有限公司独立董事。曾任吉林大学商学院会计系副系主任、系主任，吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师，复旦大学管理学院会计系主任等职务。（8）杨忠孝先生现任华东政法大学研究生教育院常务副院长、经济法学教授、硕士生导师，华东政法大学公司法研究所副所长、金融法制研究所副所长，本公司独立董事。曾任华东政法大学经济法系主任助理、研究生教育院副院长，上海市第四律师事务所、汇业律师事务所律师等职务。（9）唐豪先生现任上海大学副校长、教授，上海市工商业联合会副主席，上海市十一届政协常委，本公司独立董事，安徽恒源煤电股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学
26、副教授、教授、教务处长，上海大学国际商学院院长、教授等职务。11（10）郑建令先生现任上海地产（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事会主席。曾任上海公交汽车一场党委副书记，上海公交二分公司党委副书记，上海公交四汽公司党委书记，上海公交总公司党委委员、组织干部处处长，上海公交控股公司党委书记、副董事长，上海市建设党委组织处长等职务。（11）周骏先生现任上海地产（集团）有限公司资金管理部经理，本公司监事。曾任上海市政材料公司财务科副科长，上海市市政工程管理局计划财务处副处长、副总会计师、审计处处长、监察室副主任，上海地产（集团）有限公司计划财务部经理等职务。（12）高兴先生现任
27、本公司房地产金融服务事业部经理、职工代表监事。曾任上海房地产经营（集团）有限公司经理办秘书，日本上海国际株式会社设备部科长，上海房屋装饰建材配货中心有限公司副总经理，本公司办公室秘书、资产管理部经理、房地产金融服务事业部总监等职务。（13）包永镭先生现任本公司副总经理、董事会秘书。曾任上海房屋材料供应站党支部副书记、书记，房地产报经理部主任、党支部书记，上海市房产经营公司党委副书记、副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理等职务。（14）李敏先生现任本公司副总经理。曾任上海特种用房经理部副经理，中华企业公司经销部经理，上海企华置业发展有限公司总经理、董事长，中华企业股份有限公司总经理助理
28、、副总经理等职务。（15）安民女士现任本公司副总经理、总会计师。曾任上海禽蛋一厂财务科长、团委书记，上海禽蛋（集团）公司团委书记，共青团上海市委郊区部主任科员，上海科技投资股份公司房产部财务经理，上海市住房置业担保有限公司风险部经理、总经理助理、副总经理等职务。（16）王若静女士现任本公司总工程师。曾任上海房地产经营（集团）有限公司技术总监助理，上海金樱房地产发展有限公司规划设计部经理，上海地产（集团）有限公司宝山顾村项目指挥部副总指挥，上海明馨置业有限公司副总经理，上海金丰建设发展有限公司副总经理等职务。12 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津
29、贴王文杰 上海地产(集团)有限公司业务总监 2003 年 4 月至今 否 刘琦 上海地产(集团)有限公司资产管理部经理 2010 年 8 月至今 是 何启菊 上海地产(集团)有限公司财务管理部经理 2006 年 8 月至今 是 郑建令 上海地产(集团)有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席 2002 年 11 月至今 是 周骏 上海地产(集团)有限公司资金管理部经理 2003 年 2 月至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 杨永光 上海市住房置业担保有限公司 董事长、党委书记 2000年7月至今 是 吕长江 复旦大学 管理学院副院长、教授、博
30、士生导师 2006年1月至今 是 杨忠孝 华东政法大学 研究生教育院常务副院长、经济法学教授、硕士生导师 1993年8月至今 是 唐豪 上海大学 副校长、教授 1994 年至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序股东大会审议通过 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司经营班子实行年薪制，报酬按照年度考核目标完成情况实际发放；公司独立董事按股东大会通过的标准在公司领取固定津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 401.83 万元。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告
31、期，公司无董事、监事、高级管理人员变动情况。13（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为800人（包括控股企业员工），所有离退休职工均已纳入社会统筹保险范围。员工的结构如下：专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 154 业务人员 333 财务人员 47 其他人员 266 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上学历 367 硕士及以上学历 13 14六、公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的文件要求，结合公司实际，建立健全内部管理制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。1、
32、公司治理基本情况（1）关于股东和股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，充分行使和享有自己的权利。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会。公司所有关联交易公平、规范，关联交易信息披露及时、充分。（2）关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。（3）关于董事和董事会：公司董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并积极学习有关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事的选聘程序、董事会的人数和人员组成均符合法律、法规和公司章程的规定。公
33、司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会在公司法人治理结构中发挥着日益重要的作用。（4）关于监事和监事会：公司监事均能认真履行自己的职责，对公司依法运作、董事和高管人员履行职责、公司财务情况、关联交易等方面进行了有效地检查和监督，确保了公司和全体股东的合法权益。公司监事的选聘程序、监事会的人数和人员组成均符合法律、法规和公司章程的规定。（5）关于绩效评价和激励约束机制：公司制定了高级管理人员的考评和激励机制。公司对高管人员实行年薪制，年末由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果进行奖惩，并决定下一年度的年薪定级、岗位安
34、排直至聘用与否。（6）关于信息披露和投资者关系管理：公司设立了董事会办公室为信息披露和投资者关系管理的职能部门，切实履行信息披露义务，加强与投资者的沟通工作，充分保障了广大投资者的知情权。15(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王文杰 否 12 12 8 0 0 否 张景载 否 12 12 8 0 0 否 滕国纬 否 12 12 8 0 0 否 杨永光 否 12 12 8 0 0 否 刘 琦 否 12 12 8 0 0 否 何启菊 否 12 11
35、8 1 0 否 吕长江 是 12 12 8 0 0 否 杨忠孝 是 12 12 8 0 0 否 唐 豪 是 12 10 8 2 0 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会有关规定，公司建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、独
36、立董事在公司年报编制和披露过程中的责任和义务等进行了具体的规定。报告期内，根据相关制度规定，独立董事以勤勉尽责、认真审慎的态度积极参加公司股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会的各项工作，为公司经营管理献计献策，对公司重大关联交易事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了管理层关于公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工 16作中重点关注的问题和年审注册会计师进行了面对面地沟通，有效保证了年度报告按时高质量披露。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
37、的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。人员方面独立完整情况 是 公司高级管理人员和员工均专职在本公司工作并领取薪酬，不在股东单位担任具体经营管理职务。公司拥有独立的劳动、人事和工资管理体系。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，公司对自身资产拥有完全的控制权和支配权。机构方面独立完整情况 是 公司建立了独立完整的内部组织机构和职能体系。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务核算体系和财务管理制度
38、。公司独立开设银行账户，并依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等的要求，建立健全内部控制体系，以确保经营的效率性和效果性，财务报告及管理信息真实、可靠和完整。公司明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立了完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制基本涵盖了公司经营和管理的各个环节，避免出现业务流程方面的管理盲区，使公司的各项运作均处于
39、可控状态。包括但不限于：销售及收款、采购及付款、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、合同管理、预算管理、资金管理（含融资管理）、担保管理、关联交易管理、重大投资管理、财务报告管理、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理、内部制度管理和信息系统管理等。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了审计室为专门的内部审计部门，负责公司内部控制制度的检查与评估，定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出完善改进建议。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计室在董事会审计委员会的直接领导下开展内部审计工作，定期对公司内部控制制度的执行情况进行全面检查和效果评估，对于发现的内
40、控制度缺陷和内控制度未得到遵循的现象向董事会进行报告并提出相应的改进意见。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内控建设是一个持续和长期的过程，需要不断完善和改进。公司董事会将根据 企业内部控制基本规范 和配套指引的要求，进一步健全和完善内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化、更具操作性。17与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照有关法律法规和会计准则的要求，制定了较为全面的会计政策、会计估计和合并报表的编制方法，建立了一整套会计核算及财务管理制度，合理保证了公司财务报告的合法合规、真实完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方
41、面的重大缺陷。但内控建设是长期工作，由于内部控制固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将持续进行内控体系的补充和完善，以保障公司战略、经营目标的实现。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据业务开拓和发展规划的需要，制定了高级管理人员的考评和激励机制。公司对高级管理人员实行年薪制，年末由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果进行奖惩。（六）公司披露内部控制的相关报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）
42、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了信息披露事务管理制度，包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究措施，规定如下：“因未履行信息披露职责，导致公司信息披露违规的，公司将给予相关责任人行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任”。报告期内，公司无年报信息披露重大差错情况。报告期内，公司无重大会计差错更正情况，无重大遗漏信息补充情况，无业绩预告修正情况。18 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年度股东大会 2011 年 4 月 12 日中国证券报、上海证券报20
43、11 年 4 月 13 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 7 月 21 日中国证券报、上海证券报2011 年 7 月 22 日 2011 年度第二次临时股东大会 2011 年 9 月 16 日中国证券报、上海证券报2011 年 9 月 17 日 19八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年，严厉的限购、限贷等宏观调控政策对整个房地产行业产生了巨大冲击。公司紧紧围绕“抓改革、破难题、促转型、谋发展”的工作重点，积极拓展新的业务模式，努力加快业务结
44、构调整，在克服困难中前行，在应对挑战中发展，努力完成年初制订的各项工作目标。全年共实现营业收入 91,853.89 万元；营业利润 23,501.12 万元；归属于母公司所有者的净利润 20,238.70 万元。（1）房地产流通服务业务困境中抓发展机遇 报告期内，整个房地产行业面临交易量大幅下降的困境。公司流通服务板块一手抓平台建设（业务整合与股权调整），一手抓降本增效和业务拓展，共实现收入 26,945.21 万元，其中中介代理业务收入 10,772.92 万元，物业买卖收入16,101.81 万元。报告期内，公司一手代理业务适时调整营销策略，努力挖掘每一位有效客户，签约套数、面积和金额均比
45、去年同期有一定增长，保证了一手代理业务的稳健发展；同时，加大市场特别是周边二三线城市的开拓力度，内外并举抓项目储备，为进一步发展积蓄后劲。报告期内，公司二手中介业务一方面调整门店布局，裁撤商区管理层级，从三级管理模式变更为“总部-门店”的二级管理模式，努力降低经营成本；另一方面，在经营方式上积极探索门店承包经营试点，提高单店经营业绩。此外，大力探索保障性住房市场商机，全力做好“上海馨佳园”项目动迁安置房的签约服务和经济适用房的配售服务，为今后住房保障服务领域的市场化拓展打下了坚实的基础。报告期内，抓住商业地产受“限购、限贷”影响较小的机会，公司积极去化大宗存量资产，上海华漕西郊九韵城二期项目年
46、内酒店式公寓和商业物业的销售共结转收入 16,101.81 万元。（2）房地产投资开发业务有序推进 报告期内，公司房地产投资开发业务共实现收入 54,711.71 万元，其中无锡 20“印象剑桥”南地块二期项目收入 15,005.00 万元，“印象剑桥”北地块三期项目收入 11,559.00 万元，松江九亭“金丰蓝庭”项目商铺销售收入 5,791.76 万元，四川邛崃“金丰雅居”项目收入 21,565.44 万元。报告期内，无锡“印象剑桥”项目和无锡“渔港路”项目以平衡资金链为核心，一方面紧跟调控节奏，合理调整工程进度，主动缩减开工面积，控制投资规模；另一方面采用灵活的销售策略，确保实现销售回
47、笼，尽量实现项目资金平衡。截至报告期末，“印象剑桥”南地块二期 188 栋别墅已全部售罄并结转；“印象剑桥”北地块三期规划共计 158 栋独立别墅，首批 75 栋别墅年内已通过竣工验收，报告期内销售结转的别墅共计 10 栋，第二批 50 栋别墅年内已结构封顶；“渔港路”项目计划分 A、B、C 三块开发，其中 B 块以联排和叠加别墅为主，总建筑面积 10.03 万平方米，年内已全部结构封顶，A 块以小高层为主，总建筑面积 8.50 万平方米，年内已完成开工证照办理。此外，四川邛崃“金丰雅居”政府回购保障房项目年内已全部竣工；上海“世茗国际大厦”项目年内已转让给上海财金产业投资有限公司，目前正积极
48、推进项目开工前的各项准备工作。（3）房地产委托管理服务业务取得新突破 报告期内，公司房地产委托管理服务业务共实现收入 4,807.23 万元，主要来自“上海馨佳园”项目。截止报告期末，“三林城市广场”项目已全部交付使用；“上海馨佳园”项目按既定计划推进，12 月 28 日举行了项目的整体交接仪式，标志着项目建设基本收官，更标志着项目的建设受到了各方的认可与肯定。依托公司多年来在工程管理、产品设计、投资控制等方面的经验积累，报告期内公司承接了上海市宝山区罗店保障房项目的全过程管理工作，该项目已于11 月底顺利开工。此外，报告期内公司还承接了浙江嵊泗星平住宅小区项目（该项目总建筑面积约 10 万平
49、方米，建成后将成为嵊泗住宅的最新标杆之一）的全过程管理工作，迈出了委托管理服务走向市场的关键一步。公司将以此为契机，加大力度拓展项目委托管理服务市场，争取尽早实现规模化经营。（4）房地产金融服务业务框架初步形成 公司将培育发展房地产金融服务业务作为转型发展的一个重点。年初，“金 21丰一号”房地产流通服务信托基金正式成立并投入运营；10 月，“金丰二号”保障房投资信托基金正式设立，基金规模人民币 4 亿元，主要投资于上海宝山罗店保障房项目，该项目已于 11 月顺利开工建设。在探索产业金融投资方面，7月，公司与财大科技园公司合作设立的“上海财金产业投资有限公司”挂牌成立，该公司将通过优势互补，重
50、点从事产业金融园区开发经营、金融配套服务等业务。此外，截止报告期末，公司已累计出资1419.34万元认购上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人财产份额。今年上半年该合伙企业已完成首个项目投资。公司密切关注其营运情况，希望借助该平台拓展视野，提升管理水平。2、公司主营业务及其经营情况（1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)主营业务利润率比上年同期增减(%)房地产流通服务业务 269,452,062.03 50,294,044.04 74.1319.86
