1、 大连大显控股股份有限公司 大连大显控股股份有限公司 DALIAN DAXIAN ENTERPRISES HOLDINGS CO.,LTD DALIAN DAXIAN ENTERPRISES HOLDINGS CO.,LTD 600747 600747 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二零一二年四月二十六日 二零一二年四月二十六日 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级
2、管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18八、八、董事会报告董事会报告.19九、九、监事会报告监事会报告.27十、十、重要事项重要事项.28十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35十二、十二、备查文件目录备查文件目录.134 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中勤万信会计
3、师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 代威 主管会计工作负责人姓名 李健 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李健 公司负责人代威、主管会计工作负责人李健及会计机构负责人（会计主管人员）李健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 大连大显控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大连控股 公司的法定英文名称 DALIAN DAXIAN ENTERPRISES HOLDINGS CO
4、.,LTD 公司法定代表人 代威 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王薇 联系地址 大连市西岗区胜利路 98 号大显酒店 电话(0411）84346699-6604 传真(0411）84346699-6620 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 大连市甘井子区后革街 411 号 注册地址的邮政编码 116035 办公地址 辽宁省大连市甘井子区革镇堡 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 3办公地址的邮政编码 116035 公司国际互联网网址 www.dl- 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证
5、监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大连控股 600747 大显股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 8 月 17 日 公司首次注册登记地点 大连市甘井子区革镇堡后革村 公司变更注册登记日期 2002 年 4 月 25 日 公司变更注册登记地点 大连市甘井子区革镇堡后革村 企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011002986-1921 税务登记号码 210213241296770 首次变更 组织机构代码 2
6、4129677-0 公司变更注册登记日期 2002 年 8 月 8 日 公司变更注册登记地点 大连高新技术产业园区双 D 港辽河东路 1 号企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011002986-1921 税务登记号码 210213241296770 第二次变更 组织机构代码 24129677-0 公司变更注册登记日期 2004 年 8 月 23 日 公司变更注册登记地点 大连高新技术产业园区双 D 港辽河东路 1 号企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011002986-1921 税务登记号码 210213241296770 第三次变更 组织机构代码 24129677
7、-0 公司变更注册登记日期 2006 年 9 月 26 日 公司变更注册登记地点 大连高新技术产业园区双 D 港辽河东路 1 号企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011002986-1921 税务登记号码 210213241296770 第四次变更 组织机构代码 24129677-0 公司变更注册登记日期 2007 年 12 月 26 日 公司变更注册登记地点 大连高新技术产业园区双 D 港辽河东路 1 号企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011002986-1921 税务登记号码 210213241296770 第五次变更 组织机构代码 24129677-0 大连
8、大显控股股份有限公司 2011年年度报告 4公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 22 日 公司变更注册登记地点 大连高新技术产业园区双 D 港辽河东路 1 号企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011002986-1921 税务登记号码 210213241296770 第六次变更 组织机构代码 24129677-0 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 3 日 公司变更注册登记地点 大连高新技术产业园区双 D 港辽河东路 1 号企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011002986-1921 税务登记号码 210213241296770 第七次变更 组织机
9、构代码 24129677-0 公司变更注册登记日期 2009 年 10 月 15 日 公司变更注册登记地点 大连市甘井子区后革街 411 号 企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011002986-1921 税务登记号码 210213241296770 第八次变更 组织机构代码 24129677-0 公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 36,092,189.91 利润总额
10、50,427,747.89 归属于上市公司股东的净利润 16,364,326.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-66,445,934.28经营活动产生的现金流量净额 248,860,501.06 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 75,252,759.681,507,055.97-242,767.03计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,828,360.001,840,080.00
11、 7,846,496.34除上述各项之外的其他营业外收入和支出 416,967.16423,493.42 474,228.23少数股东权益影响额-4,212,275.93-474,832.91-2,926,389.02大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 5所得税影响额-2,475,550.00-96,207.35-178,235.82合计 82,810,260.913,199,589.13 4,973,332.70 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 620,3
12、17,990.17645,595,586.10-3.92 971,751,806.33 营业利润 36,092,189.91-163,280,859.53不适用 79,588,622.07利润总额 50,427,747.89-161,308,154.42不适用 87,666,579.61归属于上市公司股东的净利润 16,364,326.63-179,873,235.06不适用 14,159,050.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -66,445,934.28-183,072,824.19不适用 9,185,717.92经营活动产生的现金流量净额 248,860,501.06-
13、124,969,558.61不适用 283,135,773.96 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,103,667,119.82 2,515,061,860.48-16.36 2,523,593,730.83负债总额 1,175,889,284.56 1,581,368,598.82-25.64 1,400,056,626.26归属于上市公司股东的所有者权益 817,565,995.98 790,797,588.113.38 980,759,569.53总股本 1,064,328,399.00 1,064,328,399.00不适用 1,06
14、4,328,399.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.02-0.17不适用0.013 稀释每股收益（元股）0.02-0.17 不适用0.013 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.06-0.172不适用0.009 加权平均净资产收益率（%）2.05-20.34不适用1.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.32-20.70不适用0.94每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.234-0.12不适用0.266 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减
15、（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.77 0.74 4.050.92 资产负债率（%）55.90 62.88 减少 6.98 个百分点55.48 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 6 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 286,771,835 26.94-286,771,835-286,771,835 001、国家持股 2、国有法人持股 154,221,477 14.49
16、-154,221,477-154,221,477 003、其他内资持股 132,550,358 12.45-132,550,358-132,550,358 00其中：境内非国有法人持股 132,550,358 12.45-132,550,358-132,550,358 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 777,556,564 73.06286,771,835286,771,835 1,064,328,3991001、人民币普通股 777,556,564 73.06286,771,835286,771,835 1,064,328,399
17、1002、境内上市的外资股 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 73、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,064,328,399 10000 1,064,328,399100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大连大显集团有限公司 286,771,835.00 286,771,835.00 0.00 股改承诺期解禁 2011年6月20 日 合计 286,771,835.00 286,771,835.00 0.00/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期
18、末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 85,140 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 84,300 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大连大显集团有限公司 境内非国有法人 14.09150,000,0000 质押 150,000,000 申银万国证券股份境内1.2813
19、,637,8570 未知 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 8有限公司客户信用交易担保证券账户 非国有法人 陈根仙 境内自然人 1.1412,178,0000 未知 陈刚 境内自然人 0.808,506,7000 未知 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.646,767,5990 未知 曹瑾怡 境内自然人 0.586,127,7060 未知 杨凯 境内自然人 0.545,791,2000 未知 兴业国际信托有限公 司 联 信.利 丰(X9 号)境内非国有法人 0.545,776,7250 未知 邱继光 境内自然人 0.475,000,0000 未知 杨
20、骏荣 境内自然人 0.434,613,3590 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 大连大显集团有限公司 150,000,000人民币普通股 150,000,000 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13,637,857人民币普通股 13,637,857 陈根仙 12,178,000人民币普通股 12,178,000 陈刚 8,506,700人民币普通股 8,506,700 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,767,599人民币普通股 6,767,599 曹瑾怡 6,127,706人民币普通股 6,127,70
21、6 杨凯 5,791,200人民币普通股 5,791,200 兴业国际信托有限公司联信.利丰(X9 号)5,776,725人民币普通股 5,776,725 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 9邱继光 5,000,000人民币普通股 5,000,000 杨骏荣 4,613,359人民币普通股 4,613,359 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东为大连大显集团有限公司，法定代表人代威，注册资本五亿元，成立于一九九五年十二月二十六日，经营范围包括电子产品（含电话机、网络设备、VCD 机、DVD 机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技
22、术服务；医疗器械、化工产品生产、销售；物业管理；房屋租赁。实际控制人为代威先生，中国国籍，现任北京新纪元投资发展有限公司董事长、大连大显控股股份有限公司董事长、大连大显集团有限公司总经理、深圳市圣星网络科技有限公司董事长。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 大连大显集团有限公司 单位负责人或法定代表人 代威 成立日期 1995 年 12 月 26 日 注册资本 50,000主要经营业务或管理活动 电子产品（含电话机、网络设备、VCD 机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售；医疗器械、化工产品生产、销售；物业管理；房屋租赁。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 代威
23、国籍 中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 北京新纪元投资发展有限公司董事长、大连大显控股股份有限公司董事长、大连大显集团有限公司总经理、深圳市圣星网络科技有限公司董事长(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 代威 新实际控制人变更日期 2011 年 9 月 3 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 9 月 22 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报、证券时报 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 10 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 代威先生持有深
24、圳市圣星网络科技有限公司 100%股权，深圳市圣星网络科技有限公司与沈阳新思科自动化有限公司为股权代持关系，其中沈阳新思科自动化有限公司与中诚信托有限责任公司于 2011 年 4 月 29 日签订了财产信托合同，约定委托中诚信托有限责任公司代为持有北京新纪元投资发展有限公司 99.9%的股权，代为行使表决权，信托期限至 2012 年4 月 29 日，信托报酬 100 万元/年。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 11 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高
25、级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 代威 董事长 男 472009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 00 39.35否 吴明日 董事 男 362009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 00 0是 万朝领 独 立 董事 男 502010 年5 月 21日 2012 年7 月 20日 00 20否 陈树文 独 立 董事 男 552009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 00 20否 王
26、时中 独 立 董事 男 462009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 00 20否 杨建 监 事 会主席 男 572009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 73,73073,730 24.79否 刘静辉 监事 女 482009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 00 10.79否 吴玉才 监事 男 352011 年4 月 28日 2012 年7 月 20日 00 9否 王长盛 监事 男 482009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 00 14.15否 刘奎杰 监事 男 472009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 00 3.0
27、5否 王希瑞 副总裁 男 532009 年7 月 202012 年7 月 2000 24.79否 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 12日 日 梁军 副总裁 男 512011 年4 月 28日 2012 年7 月 20日 00 24.79否 任国栋 副总裁 男 532009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 00 24.79否 李健 财 务 总监 女 462009 年7 月 20日 2012 年7 月 20日 00 24.79否 王薇 董事会秘书 女 312011 年8月9日2012 年7 月 20日 00 15否 合计/73,73073,730/275.29/(二)在
28、股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 代威 大连大显集团有限公司 总经理 2010 年 9 月 15日 2012 年 9 月 15日 否 杨建 大连大显集团有限公司 工会主席、党委副书记 2010 年 9 月 15日 2012 年 9 月 15日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈树文 营口港 独立董事 2010 年 3 月 23日 2012 年 3 月 23日 是 陈树文 大连华锐重工集团股份有限公司 独立董事 2012 年 1 月 13日 2013 年 4 月 8
29、日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程和董事会薪酬与考核委员会实施细则等有关规定，薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的目标任务，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配方案，报董事会批准。独立董事津贴报股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经营业绩与考核评分。董事、监事和高级管理人2012 年初，公司支付了董事、监事、高管的薪酬。大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 13员报酬的实际支付情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 何建平
30、 董事 离任 出售资产 原隆欣 董事、副总裁、董事会秘书 离任 个人原因 任福海 监事 离任 个人原因 杨柏梁 副总裁 离任 个人原因 吴玉才 监事 聘任 补充监事人数 梁军 副总裁 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 926公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 4技术人员 71财务人员 13行政人员 41生产人员 634教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 7本科生 56大中专生 241高中以下 622 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股
31、票上市规则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，积极规范公司运作。报告期内，公司进一步建立健全内部控制制度，推动公司治理水平不断提高。对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件,报告期内公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求。（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的 股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有出现超越股东大会权限，直接或间接干预公司决策和经营的行为；公司与控股股东在人
32、员、资产、财务、机构和业务大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 14方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。（3）关于董事会和董事：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有 3 名独立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。（4）关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法
33、、合规性进行监督。（5）关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披露。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 代威 否 9360 0 否 何建平 否 9360 0 否 原隆欣 否 3101 1 否 吴明日 否 9360 0 否 陈树文 是 9
34、261 0 否 王时中 是 9180 0 否 万朝领 是 9180 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制定的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告的审议工作程序、董事会专门委员会工作细则等相关规章制度，对独大连大显控股股份有限公司 2011年年度报
35、告 15立董事的各项工作及权利义务进行了明确规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作出了相应规定。独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告的审议工作程序 主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面进行了要求。董事会专门委员会工作细则细分了各委员会的主要职责，除战略委员会之外、其他各委员会成员中独立董事占 1/2以上比例，其中战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的
36、人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。（3）独立董事履职情况：报告期内，三位独立董事均严格按照公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告的审议工作程序及相关法律法规的要求，尽勉尽职，积极参加各次董事会，深入了解公司发展及经营状况，为公司的长远发展和管理提出建议和意见，并对公司董事会换届选举、高级管理人员聘任情况、更换审计会计师事务所等重大事项发表了独立意见，对公司决策的科学
37、性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。在本会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于 2012 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察；在年度注册会计师进行审计前，独立董事就年度审计工作安排与财务负责人进行了沟通；在年报的审计过程中，独立董事还就年报编制过程中的有关问题与注册会计师进行了沟通交流。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 在业务上独立于控股股东，业务结构完整，自主经营。不适用 不适
38、用 人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事、及工资等管理体系方面相互独立，公司董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司产权明晰，拥有独立的采购系统、设计和运营系不适用 不适用 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 16统，拥有相应独立的无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织结构体系，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，
39、依法独立纳税，在业务上不受控股股东的影响。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、财政部等国家五部委发布的企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定，结合自身实际情况和经营目标，建立健全涵盖财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个生产经营管理过程的内控管理体系，保证公司所有部门、分公司及控股子公司各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，不断提升公司经营效益水平，实现公司的战略目标。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公司法人治
40、理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会专门委员会工作细则、信息披露管理制度、资金管理办法、投资者关系管理制度等构成。公司法人治理制度构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确界定，保护了股东和债权人的合法权益，保证了公司法人治理的高效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 17子（分）公司管理制度、质量手册、程序文件、产购销各业务环节内部控制制度构成。基本管理控制制度为制定及实
41、施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。上述制度共同构建了内部控制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五个方面。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立独立的审计部作为内部审计部门并设专职审计人员，负责对财务收支及经济活动进行审计监督。公司董事会下设审计委员会，负责公司内外部审计的沟 通监督和核查；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查和考核。公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了 内部控制制度，就
42、内部审计的机构、人员、职责、权限、工作程序做出了明确规定。审计部在公司董事会的监督和指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期对公司下属事业部和各子（分）公司的财务、经济效益、工程项目、重大经济合同、内控制度建设和执行情况进行监督和评价，以及对单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计，确保公司及子（分）公司的资产完整和安全。审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，一旦发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向董事会报告，促进了公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。董事会对内部控制有关工作的安排 公司
43、董事会每年审查公司内部控制执行情况，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 依据国家会计法规和统一的企业会计准则，公司制定了适合自身特点的会计制度，并编制了公司资金管理制度，涵盖公司财务管理、会计系统的方方面面，从会计核算到费用控制、资金管理、预算管理、财务报告、工作交接与档案管理、企业财务核算体系、会计人员职责等各方面都做了详细的规定，规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。内部控制存
44、在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 18执行方面的重大缺陷。虽然目前公司的制度体系比较健全，但公司所处行业竞争激烈、主营业务快速发展、产品 结构调整有待加强，这些因素的存在对公司如何加强全面管理提出了新的挑战，因此公司的内部控制制度还需要根据公司的运营需要不断加以完善和提高，在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，加强内部控制的执行和检查力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司由薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的任务目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。(六)公司披露内
45、部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司不断完善信息披露工作，已建立了信息披露事务管理制度等规章制度。根据该规定，信息披露义务人或知情人因违反相关制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，追究相关当事人的责任。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期
46、决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 27 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 5 月 28 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 9 月 20 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2011 年 9 月 21 日 2011 年第二次2011 年 12 月 12 日中国证券报、上海证券2011 年 12 月 13 日 大连大显控股股份有限公司 2011年年度报告 19临时股东大会 报、证券时报 八、八、董事会报告董事会报告
47、(一)管理层讨论与分析 过去的一年，公司面对一系列复杂因素和不确定的环境变化所催生的新问题、新情况，在市委、市政府和控股股东的鼎力支持下，在董事会的正确领导下，公司管理层带领全体员工深入落实科学发展观，以中央经济工作会议精神为统领，深刻领会加快转变经济发展是我国赢得未来发展先机的关键论说，从重视转变经济发展方式入手，全力解决企业在经济运行中所产生的突出矛盾，有效地应对经济风险的挑战。在坚持深化改革的前提下，以转变观念、提高企业经济效益为目标，凝心聚力，奋力拼搏，使我们取得了良好的业绩。一、公司 2011 年主要经营情况回顾 （一）国有股权退出，顺利完成企业改制 2011 年 3 月 10 日，
48、市国资委与北京新纪元投资发展有限公司签订了大连大显集团有限公司国有股权转让合同书，其主要内容包括大显集团资产评估核准后净资产-925.31 万元，按照零值将大连市国资委持有的大显集团 50%国有股权转让给北京新纪元投资发展有限公司。9 月下旬大显集团收到市国资委下发的大政（2011）103 号文件，大连市人民政府关于同意大连大显集团有限公司国有股权转让的批复。由此标志着大显集团改制全部完成。公司控股股东大显集团的国有股权已成功转让给北京新纪元投资发展有限公司，其持有大显集团70%股权，另沈阳新思科自动化有限公司与深圳金桥信担保投资有限公司分别持有15%的股权，现已完成了股权工商变更，实现了国有
49、股权全面退出，顺利完成了股权改制。在改制过程中，为了确保企业管理团队、职工队伍的稳定和企业正常生产经营工作的需要，本着企业与职工双项选择与自愿的原则，采取了职工领取经济补偿金后又重新上岗工作的举措，得到了市委、市政府、市国资委各级领导的充分肯定，妥善完成了职工安置工作。（二）2011 年经营概述 面对国内外复杂的宏观环境和企业转型过程的特有洗礼，公司进一步完善企业机制，健全规章制度，夯实管理基础，强化经营管理。并根据国家产业政策和企业实际情况，公司制定了以实现扭亏为盈的工作重心，以实现公司的长期良性发展为终极目标的战略计划。1、有的放矢的调整原有电子行业 公司原有的电子行业的利润微薄，但针对现
50、有的厂房、设备和剩余产业工人，公司在不过量投入的基础上，有的放矢的调整产业机构，发展新思路，拓宽新市场，积极向汽车配套产品靠拢，成功取得三叶汽车助力马达壳项目。目前共开发马达壳两种，都已经通过了三叶公司及其客户的质量认证，并开始量产。同时，公司积极发展了电池壳相关项目，其中包括天津力神的 18650 圆壳、天津三星的463446A 铝壳和上海科达利委托加工的 5 个电池壳品种，还有大连爱丽思的 LED 放热板项目，这些新品都已经实现了批量供货，为公司提供了新的收入增长点。公司在积极拓展新市场的同时，利用现有成熟的彩枪零部件技术，发挥原来的技术特长，为印度尼西亚 LPDI 公司开发了三种彩枪零件
