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600629_2011_棱光实业_2011年年度报告_2012-03-13.pdf

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资源描述

1、 上海棱光实业股份有限公司 上海棱光实业股份有限公司 600629 600629 2011 年度报告 2011 年度报告 上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.28 十一、财务报告.35 十二、备查文件目录.98 上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 3 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监

2、事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 施德容 主管会计工作负责人姓名 杨爱荣 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 孙伟凤 公司负责人施德容、主管会计工作负责人杨爱荣及会计机构负责人(会计主管人员)孙伟凤声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 二、公司基本情况 二

3、、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海棱光实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 棱光实业 公司的法定英文名称 SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 LICO 公司法定代表人 施德容 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李恒广 陈伊琳 联系地址 上海市延安西路 2558 号 2 号楼上海市延安西路 2558 号 2 号楼电话 021-62192863 021-62192863 传真 021-62192863 021-62192863 电子信箱 上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 4(

4、三)基本情况简介 注册地址 上海市龙吴路 4900 号 注册地址的邮政编码 200241 办公地址 上海市延安西路 2558 号 2 号楼 办公地址的邮政编码 200336 公司国际互联网网址 无 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市延安西路 2558 号 2 号楼 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 棱光实业 600629 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 12 日 公司首次

5、注册登记地点 浦东耀华路 699 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1994 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 闵行区龙吴路 4900 号 企业法人营业执照注册号 3100001000769 税务登记号码 310112132209789 组织机构代码 13220978-9 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点 闵行区龙吴路 4900 号 企业法人营业执照注册号 3100001000769 税务登记号码 310112132209789 组织机构代码 13220978-9 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司

6、聘请的会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号 20 楼 上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-15,960,810.03 利润总额 40,078,567.58 归属于上市公司股东的净利润 36,798,879.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,203,083.90经营活动产生的现金流量净额 113,013,269.24(二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009

7、 年金额 非流动资产处置损益-4,675,579.129,548,485.702,226,388.30计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 56,184,634.3234,019,854.898,452,798.00委托他人投资或管理资产的损益 4,166,575.3530,000.00企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等-30,417,732.24-6,312,815.70同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 37,439,713.94与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-8,287

8、,502.31单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 476,240.00对外委托贷款取得的损益 13,041.10除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,494,497.25-209,371.0429,552,741.02其他符合非经常性损益定义的损益项目 97,036,477.11少数股东权益影响额 2,346,238.9663,542.37-326,503.32所得税影响额-5,979,078.59-10,181,797.32-32,418,180.36合计 26,595,795.9370,723,469.6489,923,402.74(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单

9、位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 营业总收入 475,860,987.48757,265,153.62-37.161 866,793,513.04 营业利润-15,960,810.0338,188,576.32-141.795 142,010,243.97上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 6利润总额 40,078,567.5871,569,696.86-44.001 175,000,618.82归属于上市公司股东的净利润 36,798,879.8372,164,726.22-49.007 135,450,858.59归

10、属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,203,083.901,441,256.58607.93-24,642,214.56经营活动产生的现金流量净额 113,013,269.24-137,646,487.88不适用-56,773,596.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 资产总额 1,181,472,964.69 1,350,518,782.94-12.517 1,406,211,339.98负债总额 383,061,727.14 559,957,676.56-31.591 682,331,877.95归属于上市公司股东的所有者权益 78

11、1,884,414.64 753,101,816.823.822 680,764,223.48总股本 347,999,813.00 289,999,844.0020.000 269,000,527.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减(%)2009 年基本每股收益(元股)0.1170.249-53.012 0.467 稀释每股收益(元股)0.117 0.249-53.012 0.467 用最新股本计算的每股收益(元/股)0.106 0.207-48.792 0.389 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.032 0.005540.00-0.092 加权平均净资产收

12、益率(%)4.77010.066减少 5.296 个百分点 26.237扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.3220.200增加 1.122 个百分点 8.389每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.324-0.475不适用-0.187 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)2.247 2.600-13.577 1.546 资产负债率(%)32.422 41.462 减少 9.04 个百分点 48.523 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股份变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次

13、变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 148,367,366 51.16 6,148,887-117,622,929-111,474,042 36,893,32410.601、国家持股 138,622,246 47.80 4,199,863-117,622,929-113,423,066 25,199,1807.242、国有法人持股 3、其他内资持股 9,745,120 3.36 1,949,02401,949,024 11,694,1443.36其中:境内非国有法人持股 9,745,120 3.36 境内

14、自然人持股 上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 7、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 141,632,478 48.84 51,851,082117,622,929169,474,011 311,106,48989.401、人民币普通股 141,632,478 48.84 51,851,082117,622,929169,474,011 311,106,48989.402、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 289,999,844 100 57,999,96957,999,969 347,999,8131002、股份变动

15、批准情况:公司 2010 年利润分配方案为:2010 年度公司不进行现金分红、不送股;以资本公积转增股本,每10 股转增 2 股,已经 2010 年年度股东大会审议通过。3、股份变动的过户情况 1)公司于 2011 年 1 月 25 日在上海证券报刊登了有限售条件流通股上市的公告,本次有限售条件流通股上市数量为 117,622,929 股,上市流通日为 2011 年 1 月 31 日。2)公司于 2011 年 7 月 18 日在上海证券报刊登了 2010 年度资本公积金转增股本公告,以 2010 年末总股本 289,999,844 股为基数,以资本公积金每 10 股转增 2 股,共计转增 57

16、,999,969 股,其中 2011年 7 月 27 日上市流通股数为 51,851,082 股。本次转增后公司总股本为 347,999,813 股。限售股份变动情况:限售股份变动情况:单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售 股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售 原因 解除限售日期 上海建筑材料(集团)总公司 138,622,246 117,622,9294,199,86325,199,180 2011 年 1 月 31 日 福州飞越集团有限公司 9,745,120 01,949,02411,694,144 合计 148,367,366 117,622,9296,148,8873

17、6,893,324/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 2010 年 9 月 27 日,公司关于向上海建筑材料(集团)总公司发行股份购买资产暨关联交易以及豁免要约收购义务获中国证券监督管理委员会审核通过,并于 2010 年 10 月 14 日向上海建筑材料(集团)总公司发行 20,999,317 股。限售期至 2013 年 10 月 15 日。上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 8 2、公司股份总数及结构的变动情况 1)2011 年 1 月 31 日,非公开发行限售股上市流通合计 117,622,929 股,限售股剩余数量 30,744,437 股;2)公司于 20

18、11 年 7 月,以 2010 年末总股本 289,999,844 股为基数,以资本公积金每 10 股转 增 2 股,共计转增 57,999,969 股,其中 2011 年 7 月 27 日上市流通股数为 51,851,082 股。本次 3)转增后公司总股本为 347,999,813 股,其中限售股为 36,893,324 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 2011 年末股东总数 14,826 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 16,349 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内

19、增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海建筑材料(集团)总公司 国家 71.87 250,098,32025,199,180无 福州飞越集团有限公司 境内非国有法人 3.36 11,694,14411,694,144冻结 11,694,144 金文洪 境内自然人 0.65 2,265,812未知 黄锡广 境内自然人 0.29 1,011,540未知 中国纺织机械股份有限公司 境内非国有法人 0.27 939,120未知 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 境内非国有法人 0.24 852,509未知 方嵘 境内自然人 0.20 703,080未知 上海第一医药股份有限公司 境内非国

20、有法人 0.19 655,776未知 刘亚军 境内自然人 0.18 624,000未知 陈文娟 境内自然人 0.16 539,840未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海建筑材料(集团)总公司 224,899,140人民币普通股 上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 9金文洪 2,265,812人民币普通股 黄锡广 1,011,540人民币普通股 中国纺织机械股份有限公司 939,120人民币普通股 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 852,509人民币普通股 方嵘 703,080人民币普通股 上海第一医药股份有限公司 655,77

21、6人民币普通股 刘亚军 624,000人民币普通股 陈文娟 539,840人民币普通股 上海南上海商业房地产有限公司 537,451人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系。注:福州飞越集团有限公司因股权被司法冻结,未明确表示同意参加股改,为使股改尽快实施,避免公司退市风险,由上海建材集团先行代其支付对价,上海建材集团保留向其追索的权利,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得上海建材集团的同意,并由棱光实业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请,因此,流通时间未定。2、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 法人

22、单位:万元 币种:人民币 名称 上海建筑材料(集团)总公司 单位负责人或法定代表人 林益彬 成立日期 1993 年 12 月 29 日 注册资本 200,000主要经营业务或管理活动 投资入股控股,兴办经济实体,建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售,从事建筑装饰工程和技术开发转让业务,建筑装饰工程总承包及设计施工,房地产开发经营,物业管理。(2)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内,控股股东及实际控制人未发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在

23、百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 施德容 董事长 男64 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 是 章 曦 副董事长 男41 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 是 段建平 董事 男55 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 是 尤建新 独立董事 男51 2010 年 6 月

24、 30 日2013 年 6 月 30 日00 6.00否 钟元秋 独立董事 女58 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 6.00否 张桂娟 独立董事 女70 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 6.00否 赵久苏 独立董事 男58 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 6.00否 罗自强 监事长 男64 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 是 夏玉燕 监事 女54 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 是 金俊德 监事 男55 2010 年 6 月

25、30 日2013 年 6 月 30 日00 6.86否 朱建涛 总经理 男47 2010 年 8 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 43.96 否 杨爱荣 财务总监 女39 2010 年 8 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 39.58 否 上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 11刘澎 副总经理 男38 2011 年 8 月 26 日2013 年 6 月 30 日00(5 个月)4.14否 李恒广 董事会秘书 男54 2010 年 8 月 30 日2013 年 6 月 30 日00 26.21 否 合计/0 0/144.75/报告期内,公司未实施股权激励。

26、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历:(1)施德容,任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁,上海建筑材料(集团)总公司董事长,上海国盛(集团)有限公司董事长、党委书记及本公司董事长。(2)章 曦,曾任上海建筑材料(集团)总公司副总裁、现任上海国盛集团有限公司财务总监、本公司副董事长、党委书记。(3)段建平,曾任上海市建材供应总公司总经理助理、副总经理,党委书记、总经理等职,现任上海建筑材料(集团)总公司资产管理中心总经理、上海建筑材料(集团)总公司资产管理部总经理,本公司董事。(4)尤建新,曾任同济大学经济与管理学院院长、博导、同济大学中国科技管理研究院副院长,现任同济大学教授,本

27、公司独立董事。(5)钟元秋,曾任冠生园集团有限公司审计主管、冠生园集团有限公司总会计师兼资产管理部经理,现任冠生园集团有限公司副总经理(财务总监),本公司独立董事。(6)张桂娟,曾任上海久事公司党委书记、董事长,上海磁悬浮交通发展有限公司董事长、上海国际赛车场有限公司董事长等职,现任本公司独立董事。(7)赵久苏,任美国众达律师事务所上海代表处合伙人、本公司独立董事。(8)罗自强,任上海建材(集团)总公司纪委书记、本公司监事会主席。(9)夏玉燕,任上海建筑材料(集团)总公司副总会计师兼财务部经理,本公司监事。(10)金俊德,曾任本公司工会副主席,现任本公司吴泾分公司工会副主席、本公司监事。(11

28、)朱建涛,曾任上海百姓家庭装潢有限公司党委书记、总经理,本公司党委书记、常务副总 经理等职,现任本公司总经理。(12)杨爱荣,曾任上海建材(集团)总公司外商投资企业管理部副经理、资产经营部副经理,本公司董事等职,现任本公司财务总监。(13)刘澎,曾任神华集团规划发展部计划与投资主管、上海现代制药股份有限公司副总经理兼董事会秘书,现任本公司副总经理。(14)李恒广,曾任本公司副总经理、董事会秘书、董事会办公室主任,现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 施德容 上海建筑材料(集团)总公司 董事长 2003-12

29、-否 段建平 上海建筑材料(集团)总公司 资产管理部总经理 2010-是 上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 12罗自强 上海建筑材料(集团)总公司 纪委书记 2001-02-是 夏玉燕 上海建筑材料(集团)总公司 副总会计师、财务部经理2004-02-是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴施德容 上海国盛集团有限公司 董事长 2007-9-是 章 曦 上海国盛集团有限公司 财务总监 2009-12-是 尤建新 同济大学中国科技管理研究院 教授 2008-2-是 钟元秋 冠生园集团有限公司 副总经理、财务总监1999-9-

30、是 赵久苏 美国众达律师事务所上海代表处 合伙人 1999-12-是 (二)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序(1)、独立董事津贴经股东大会审议通过。(2)、高级管理人员经薪酬委员会考核形成决议,并提交董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事:独立董事:根据证监会相关文件精神和公司的实际情况确定。高级管理人员高级管理人员:依据高级管理人员薪酬与业绩考核办法确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事、高级管理人员情况表。不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他

31、关联单位领取报酬津贴 施德容 是 章 曦 是 段建平 是 罗自强 是 夏玉燕 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘澎 副总经理 按规定程序对外招聘加强经营管理 (五)公司员工情况 在职员工总数 443公司需承担费用的离退休职工人数 9专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 90专业技术人员 148其他 205上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 13教育程度 教育程度类别 数量(人)大专及以上 190中技、高中 137初中及以下 116 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法

32、和上市公司治理准则等规范性文件的要求进行运作,不断健全和完善公司治理结构,提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明,公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。公司治理的主要方面如下:1、关于股东与股东大会:报告期内,公司召开 1 次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定,公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行,关联股东在表决时实行回避,保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、关于董事与董事会:公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会下设审计委

33、员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专业委员会,委员会成员全部由独立董事和董事组成。报告期内,公司共召开 11 次董事会。各位董事勤勉尽职,认真参加公司董事会,审议董事会和股东大会的各项提案,提出相关建议,形成相应决议。3、关于监事和监事会:公司监事会有 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表,监事会能够本着对股东负责的态度,认真地履行自己的职责,对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,并发表意见。4、关于高级管理人员 经提名委员会审核提名,公司董事会聘任公司总经理 1 名,副总经理 1 名,财务总监 1 名,董事会秘书 1 名,行使公司管理职能

34、。5、关于控股股东与上市公司的关系:公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立,公司董事会、监事会及内部机构都独立运作,未发现控股股东占用公司资金和资产的情况及公司为控股股东及一致行动人提供担保的情况。6、关于信息披露 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、信息披露事务管理制度及公司章程等相关规定,严格信息披露,确保信息披露真实、准确、完整、及时,使所有股东平等、公平地获得公司信息。公司通过接待股东来访、电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通。公司指定上海证券上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 14报为公司信息披露报纸。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的

35、出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 施德容 否 11 11900 否 章曦 否 11 11900 否 段建平 否 11 11900 否 尤建新 是 11 11900 否 赵久苏 是 11 11900 否 张桂娟 是 11 11900 否 钟元秋 是 11 11900 否 年内召开董事会会议次数 11其中:现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,独立董事认真审核公司有关事项,对公司董事会议案及其他事项未提出

36、异议,但提出了多方面的建设性建议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为规范独立董事行为,增强独立董事的独立性,保障其知情权和调查权,公司制定了独立董事工作制度,明确了独立董事的职责和义务,具体的规定了独立董事为履行相关职责所必须进行的工作。报告期内,公司独立董事均严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求,勤勉尽职,积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会,参与各项提案的审议,有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议,在公司科学决策、规范运作、维护中小投资者利益方面发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、

37、机构、财务等方面的独立情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司有完全独立于控股股东的业务体系,自主经营产品的生产和销售。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事及工资管理等方面是完全独立的。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和相应的配套设施;并拥有工业产权、商标、专利、非专利技术等无形资产;公司拥有独立的采购和销售系统。上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 15机构方面独立完整情况 是 公司具有完整的组织机构体系,不存在与控股股东之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门、独立的银行账户,完整的会计核算体系和财务管理

38、制度。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据关于开展上海辖区上市公司内部控制规范试点工作的通知的要求,为加强和规范企业内部控制,提高企业经营管理水平和风险防范能力,公司参加了内部控制规范试点,公司依据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引,制订了上海棱光实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,对公司内部控制建设、内部控制自我评价和内部控制审计等三方面工作进行了详细的规划和布置,确保内部控制建设开展实施。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司遵循重要性原则,将棱光实业本部和全资子公司上海玻璃钢研究院有限公司(占公司合并报表重要指标 50%以上)纳入 2

39、011 年内部控制建设范围。根据业务特点和内部管理要求,棱光实业本部已制订包括公司治理、信息技术控制等13 个业务流程;上海玻璃钢研究院有限公司已制订包括信息技术等 13 个业务流程。内部控制检查监督部门的设置情况 拟设置风险控制部,对内控制度建设执行情况进行监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经按照上述方案中制定的内部控制评价计划,在公司本部以及全部子公司对各业务单元、流程及交易全面实施内部控制,编制了内部控制评价报告。董事会对内部控制有关工作的安排 2011 年 3 月 21 日,公司七届六次董事会会议审议通过了上海棱光实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,并特别设立了

40、内部控制建设领导小组和工作小组,对公司内部控制建设和实施情况进行了认真的安排,积极推进公司内部控制建设工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况按照上海棱光实业股份有限公司内部控制建设实施工作方案,公司已经进行了棱光实业的内部控制体系,完成了公司治理层面、业务流程层面和信息技术层面的内部控制梳理,形成了包括预算、投资、融资、核算、资金管理等流程图、流程文字描述以及风险控制矩阵在内的内部控制记录文档,并且编制了内部控制管理手册和内部控制测试方案。同时对内部控制进行了测试和评价。内部控制存在的缺陷及整改情况 针对报告期内发现的内部控制缺陷,公司采取了相应的整改措施,一方面,就内控问题进行相

41、关业务流程的整体改善和优化;另一方面,进行内部控制管理制度的全面修订、补充和完善。上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 16(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司于 2011 年 2 月 16 日,召开了第七届董事会薪酬委员会第一次会议,按照高级管理人员薪酬与业绩考核办法的有关规定,专题对高级管理人员的业绩进行了考核并形成决议,报董事会审议通过。(六)公司披露内部控制的相关报告:1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否 3、公司是否披露社会责任报告:否 上述报告的披露网址:(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情

42、况 对信息披露重大差错责任按信息披露事务管理制度、高级管理人员薪酬与业绩考核办法的规定予以追究。1、报告期内无重大会计差错更正情况。2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。3、报告期内无业绩预告修正情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 6 月 29 日上海证券报 2011 年 6 月 30 日 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾(1)、报告期内公司总体经营状况 2011 年,公司围绕发展战略,一方面结合市场变化努力抓

43、好既有产业的生产经营,同时积极推进与公司战略相符产业的项目调研和开发;另一方面结合转型发展,进一步平稳调整部分产业。另外,公司参与上市公司内部控制规范试点,进一步完善公司治理。报告期内,根据公司中长期发展设想,为逐步聚焦主业,进一步对产业结构进行了调整,投资设立了上海玻璃钢研究院东台有限公司,建设年产 630MW 风力叶片生产线,凸现了公司的主营业务发展;受上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 17让了韩方持有的上海浦龙砼制品有限公司 50%股权;转让了上海棱光汽车修理厂 11.67%股权;注销了上海棱光旅行社。报告期内,围绕公司以清洁能源为主的新材料发展的战略,努力在优化产品结构,强

44、化研发能力,优化产业布局,调整和探索新的商业运作模式上下功夫,寻求新的发展机遇。报告期内,公司强化内控制度建设,参加了上市公司内部控制规范试点,制定了公司内部控制规范实施工作方案,对公司内部控制建设、内部控制自我评价、内部控制监督等方面工作进行了规范和布置,已编制完成内部控制管理及评价手册和内部控制流程手册,进一步完善了公司治理,提高公司规范运作的水平。2011 年,公司实现营业收入 47,586.10 万元;归属于上市公司股东的净利润 3,679.89 万元,比上年同期下降 49.01%。报告期内,受宏观经济影响及市场经营环境的变化,公司业绩明显下降,其主要原因:市场竞争加剧,风力叶片销售量

45、及销售价格同步下降;混凝土受地域性基建项目建设的影响,销售量下降明显;多晶硅停产一次性承担部分职工分流安置费用。(2)公司主营业务及其经营状况 公司的主要经营范围是:实业投资,房地产开发经营,创意文化服务,机电产品,进出口业务(按批文),自有房屋出租,销售水泥制品,轻质建筑材料,石棉水泥制品销售,隔热和隔音材料。1)、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减%营业成本比上年增减%毛利率比上年同期增减(%)混凝土制品 104,487,562.26 99,112,052.88 5.14 5.31 3.43 增加 1.73 个百分

46、点多晶硅产品 258,194.88 387,222.75-49.97-95.02-96.17 增加 45.01个百分点房产经营业务收入 210,000,000.00 133,864,846.76 36.25 37.12 78.50 减少 14.78个百分点三氯氢硅产品 16.63 0.00 100.00-100.00-100.00 增加 170.05个百分点石英制品 120,096.59 196,542.58-63.65-97.08-96.20 减少 38.03个百分点提供旅游服务收入 3,126,691.00 2,951,034.00 5.62-21.32-20.68 减少 0.77 个百分

47、点叶片业务 116,269,827.44 115,899,502.39 0.32-73.60-65.93 减少 22.45个百分点其他业务 35,559,836.27 14,792,024.61 58.40-15.13-59.27 增加 45.09个百分点合计 469,822,225.07 367,203,225.97 21.84-37.30-35.42 减少 2.27 个百分点 2)、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减%营业成本比上年增减%毛利率比上年同期增减(%)混凝土制品 104,487

48、,562.26 99,112,052.88 5.14 5.31 3.43 增加 1.73 个百分点上海棱光实业股份有限公司 2011 年度报告 18房产经营业务收入 210,000,000.00 133,864,846.76 36.25 37.12 78.50 减少 14.78个百分点叶片业务 116,269,827.44 115,899,502.39 0.32-73.60-65.93 减少 22.45个百分点其他业务 35,559,836.27 14,792,024.61 58.40-15.13-59.27 增加 45.09个百分点 3)、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区

49、营业收入 营业收入比上年增减()上海地区 469,822,225.07-37.30 4)、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购合计 58,695,433.66占采购总比重 27.22%前五名销售客户销售金额合计 210,821,160.25占销售总额总比重 98.34%5)、报告期公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币 期末余额 年初余额 项目 金额 占资产比重%金额 占资产比重%与期初占资产比重增减变动%货币资金 116,389,508.82 9.85%423,709,495.56 31.37%-68.60%应收票据 48,940,582.38 4.14%40,8

50、90,212.50 3.03%36.81%预付款项 9,817,639.42 0.83%29,096,436.29 2.15%-61.43%其他应收款 5,599,430.83 0.47%3,916,602.89 0.29%63.42%存货 119,515,456.69 10.12%102,984,474.05 7.63%32.66%长期股权投资 0.00%162,665.16 0.01%-100.00%投资性房地产 1,319,054.52 0.11%57,092,961.05 4.23%-97.36%在建工程 88,152,696.84 7.46%10,508,187.09 0.78%85

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