1、济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 0 济南轻骑摩托车股份有限公司 济南轻骑摩托车股份有限公司 600698 600698 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年四月 二一二年四月 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17
2、 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.28 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.38 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.110 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投
3、资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 刘 波 主管会计工作负责人姓名 隋玉铭 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张云庆 公司负责人刘波、主管会计工作负责人隋玉铭及会计机构负责人（会计主管人员）张云庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否（七）本公司重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据公司法、上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。二、二、公司基本情况公司
4、基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 济南轻骑摩托车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 济南轻骑 公司的法定英文名称 JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 JNQQ 公司法定代表人 刘波(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 隋玉铭 张晓舸 联系地址 山东省济南市历下区和平路 34 号 山东省济南市历下区和平路 34 号 电话 0531-86599891 0531-86599891 传真 0531-86599833 0531-86599833 电子信箱 JNQQZTB JNQQZTB(三)基本情况简介 注册地址 山东省济
5、南市历下区和平路 34 号 注册地址的邮政编码 250014 办公地址 山东省济南市历下区和平路 34 号 办公地址的邮政编码 250014 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 JNQQZTB(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公室 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 轻骑 600698 B 股 上海证券交易所*ST 轻骑 B
6、 900946 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2012 年 1 月 5 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018052325 税务登记号码 370102267171730 组织机构代码 26717173-0 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种
7、：人民币 项目 金额 营业利润-122,537,946.64 利润总额-116,427,533.60 归属于上市公司股东的净利润-111,825,448.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-117,965,932.21经营活动产生的现金流量净额-154,974,686.33 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 423,244.59 127,467,571.99-188,198.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
8、或定量持续享受的政府补助除外 4,795,600.00 11,999,051.00 12,886,277.63 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,014,317.73 3,348,241.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 891,568.45 956,971.31 1,616,527.34 少数股东权益影响额 30,070.28 -62,536.00 -13,777.45 所得税影响额 -361,946.92 合计 6,140,483.32143,375,376.03 17,287,123.62（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计
9、数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减2009 年 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 4（%）营业总收入 1,259,220,208.08 1,341,924,029.53 -6.16 1,438,675,701.73 营业利润-122,537,946.64-213,350,524.09 42.56-110,184,307.44 利润总额-116,427,533.60 -72,926,929.79 -59.65 -95,869,700.91 归属于上市公司股东的净利润 -111,825,448.89-66,346,880.69 -68.55 -89,297,357.2
10、6 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -117,965,932.21-66,346,880.69-77.80-106,584,480.88经营活动产生的现金流量净额-154,974,686.33 -30,209,148.91 -413.01 1,042,628.96 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 939,431,587.74 1,083,043,113.87 -13.26 1,093,592,581.57 负债总额 820,377,669.19 847,885,723.59 -3.24 785,324,224.24 归属于上市公司
11、股东的所有者权益 136,081,637.79 247,907,086.68 -45.11 314,253,967.37 总股本 971,817,440.00971,817,440.00 0 971,817,440.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上 年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）-0.1151-0.0683-68.46-0.0919稀释每股收益（元股）-0.1151-0.0683-68.46-0.0919用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.1151/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1214-0.215843.75-0.1097加权平均净
12、资产收益率（%）-58.24-23.6减少 34.64 个百分点-26.09扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-61.44-74.61增加 13.17 个百分点-31.14每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.1595-0.0311-413.010.001 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.1400.255-45.100.306资产负债率（%）87.3378.29增加 9.04 个百分点71.81四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动
13、前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 315,923,973 32.51-1,923,533-1,923,533 314,000,44032.311、国家持股 2、国有法人持股 305,474,988 31.430 305,474,98831.433、其他内资持股 10,448,985 1.08-1,923,533-1,923,533 8,525,4520.88济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 5其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售
14、条件流通股份 655,893,467 67.491,923,5331,923,533 657,817,00067.691、人民币普通股 425,893,467 43.821,923,5331,923,533 427,817,00044.022、境内上市的外资股 230,000,000 23.670 230,000,00023.673、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 971,817,440 1000 971,817,440100股份变动的过户情况 2011 年 6 月 1 日，章丘市金辉纸业机械有限责任公司等 5 名公司股东持有的因股改形成的限售流通股 603,330 股上市流通，本次
15、限售流通股上市为公司第四次安排有限售条件的流通股上市，具体内容详见 2011 年 5 月 25 日上海证券报、香港商报。2011 年 12 月 1 日，荣成市石岛管理区国有资产经营有限公司、山东烟台石棉制品总厂、德州轴承有限公司等 19 名公司股东持有的因股改形成的限售流通股 1,320,203 股上市流通，本次限售流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市，具体内容详见 2011 年 11 月 25 日 上海证券报、香港商报。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称
16、年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国兵器装备集团公司 305,474,988 305,474,988股改承诺 中南铝金 532,350 532,350股改承诺 董成辉 461,370 461,3700股改承诺 2011 年 6 月 1 日莱钢特殊钢厂附属企业总公司 354,900 354,900股改承诺 济宁车辆 354,900 354,900股改承诺 邹平摩配 283,920 283,920股改承诺 山东省陵县棉纺织厂 248,430 248,430股改承诺 望都鑫源有色金属压铸件厂（普通合伙）216,464 216,4640股改承诺
17、2011 年 12 月 1 日宁波韵升(集团)股份有限公司 212,940 212,940股改承诺 柳州市全威电器有限责任公司 212,940 212,940股改承诺 其他股东 7,570,771 1,245,6996,325,072股改承诺 2011 年 12 月 1 日合计 315,923,973 1,923,533314,000,440/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 6截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2011 年 6 月 1 日，股改形成的限售流通股第四次流通，
18、公司股本结构发生变化，情况如下：单位：股 本次上市前变动数 本次上市后1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 305,474,9880 305,474,9883、其他境内法人持有股份 10,448,985-603,330 9,845,6554、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股合计 315,923,973-603,330 315,320,643A 股 425,893,467603,330 426,496,797B 股 230,000,0000 230,000,000H 股 其他 无限售
19、条件的流通股 无限售条件的流通股份合计 655,893,467603,330 656,496,797股本总额 971,817,4400 971,817,4402011 年 12 月 1 日，股改形成的限售流通股第五次流通，公司股本结构发生变化，情况如下：单位：股 本次上市前变动数 本次上市后1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 305,474,9880 305,474,9883、其他境内法人持有股份 9,845,655-1,320,203 8,525,4524、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股（股）有
20、限售条件的流通股合计 315,320,643-1,320,203 314,000,440A 股 426,496,7971,320,203 427,817,000B 股 230,000,0000 230,000,000H 股 其他 无限售条件的流通股（股）无限售条件的流通股份合计 656,496,7971,320,203 657,817,000股本总额（股）971,817,4400 971,817,4403、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 72011 年末股东总数 1
21、12,244 户本年度报告公布日 前一个月末股东总数 109,773 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国兵器装备集团公司 国 有 法人 31.43 305,474,988305,474,988 无 济南金骑成功商务有限公司 其他 1.67 16,274,658 未知 龚平 境 外 自然人 0.22 2,164,800 未知 贺春莲 境 内 自然人 0.22 2,121,60156,379 未知 徐赞敏 境 外 自然人 0.22 2,091,825 未知 邵雪梅 境 内 自然人 0.18 1,71
22、3,771620,288 未知 罗光 境 外 自然人 0.17 1,681,400 未知 FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD.境 外 自然人 0.16 1,512,099 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.境 外 自然人 0.13 1,231,400 未知 李爱武 境 内 自然人 0.13 1,222,150154,331 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 济南金骑成功商务有限公司 16,274,658人民币普通股 16,274,658 龚平 2,164,800境内上市外资股 2
23、,164,800 贺春莲 2,121,601人民币普通股 2,121,601 徐赞敏 2,091,825境内上市外资股 2,091,825 邵雪梅 1,713,771人民币普通股 1,713,771 罗光 1,681,400境内上市外资股 1,681,400 FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD.1,512,099境内上市外资股 1,512,099 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.1,231,400境内上市外资股 1,231,400 李爱武 1,222,150人民币普通股 1,222,150 赵翠芳 1,165,900人民币普通股 1,1
24、65,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。公司前 10 名股东中，济南金骑成功商务有限公司的股东于 2007 年 12 月 21 日变更为南方工业资产管理有限责任公司，南方工业资产管理有限责任公司系中国兵器装备集团公司的全资子公司。第一大股东中国兵器装备集团公司与除济南金骑成功商务有限公司之外其他股东之间不存在济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 8关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序
25、号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国兵器装备集团公司 305,474,988 2011 年 11 月 7 日 1、兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自资产重组方案实施完成后方能上市流通。2、兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。2 中南铝金 532,350 2011 年 11 月 7 日 3 莱钢特殊钢厂附属企业总公司 354,900 2011 年 11 月 7 日 4 济宁车辆 354,900 2011 年 11 月 7 日 5 邹平摩
26、配 283,920 2011 年 11 月 7 日 6 山东省陵县棉纺织厂 248,430 2011 年 11 月 7 日 7 宁波韵升(集团)股份有限公司 212,940 2011 年 11 月 7 日 8 柳州市全威电器有限责任公司 212,940 2011 年 11 月 7 日 9 黄山仪器 177,450 2011 年 11 月 7 日 10 潍坊动力 177,450 2011 年 11 月 7 日 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为中国兵器装备集团公司，该公司为
27、国有独资企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器装备集团公司 单位负责人或法定代表人 徐斌 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 1,376,521主要经营业务或管理活动 国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 9表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金
28、属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100 中国兵器装备集团公司 31.43 济南轻骑摩托车股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
29、及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴余国华 董事长 男 48 2009 年 11 月 30 日 2011 年 10 月 31 日0 0 0 是 刘 波 董事长 男 50 2011 年 10 月 31 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 朱国栋 董事、总经理 男 48 2012 年 2 月 3 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 否 栾 健 董事、党委书记 男 49 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月
30、 5 日 0 0 28.98 否 陈卫东 董事、党委书记 男 44 2009 年 11 月 30 日 2011 年 10 月 31 日0 0 23.65 否 刘 利 董事 男 44 2011 年 10 月 31 日 2012 年 2 月 3 日 0 0 0 是 隋玉铭 董事、副总经理、董事会秘书 男 41 2010 年 6 月 10 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 18.12 否 孙大洪 董事 男 46 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 王 琳 董事 女 52 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 济南轻
31、骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 10陈 箭 独立董事 男 51 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 3 否 郭忠文 独立董事 男 61 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 3 否 李传杰 独立董事 男 45 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 3 否 韩金科 监事会主席 男 58 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 24.93 否 陈凤珍 监事 女 56 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 庞守美 职工监事 女 46
32、 2008 年 5 月 10 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 8.21 否 陈 庚 职工监事 男 52 2008 年 5 月 10 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 6.19 否 吴卫刚 监事 男 51 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 0 是 吕来升 董事会秘书、副总经理 男 39 2009 年 6 月 5 日 2011 年 12 月 9 日 0 0 19.66 否 刘旭东 副总经理 男 46 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 20.8 否 张洪波 副总经理 男 43 2009 年 6 月 5 日 2012
33、 年 6 月 5 日 0 0 20.57 否 曹心诚 副总经理 男 43 2009 年 6 月 5 日 2012 年 6 月 5 日 0 0 20.57 否 合计/200.68/余国华：2007 年 7 月2007 年 11 月任重庆建设工业公司发动机事业部总经理，2005 年 12月2009 年 7 月任重庆建设摩托车股份有限公司董事，2007 年 9 月2009 年 7 月任重庆建设工业公司、重庆建设机械公司董事长，重建摩公司董事长、总经理，2009 年 7 月至今任中国兵器装备集团公司摩托车事业部副总经理。2010 年 8 月 23 日至今任重庆南方摩托车有限责任公司副总经理。2009
34、年 11 月 30 日至 2011 年 10 月 31 日任济南轻骑董事长。刘波：2005 年 5 月2011 年 10 月任洛阳北方企业集团有限公司董事会董事、总经理；洛阳北方易初摩托车有限公司常务董事。2011 年 10 月至今任济南轻骑董事长。2012 年 1 月至今任重庆南方摩托车有限责任公司董事长、总经理。朱国栋：2006 年 7 月2007 年 3 月任洛阳北企集团总经理助理、洛嘉公司副总经理；2007年 3 月2007 年 7 月任洛阳北方企业集团有限公司总经理助理、洛嘉公司总经理；2007 年 7 月2012 年 1 月任洛阳北方企业集团有限公司副总经理。2012 年 1 月至
35、今任济南轻骑总经理；2012年 2 月起任济南轻骑董事。栾健：2000 年 3 月2007 年 2 月任济南轻骑董事、党委委员，2007 年 2 月2008 年 5 月任济南轻骑副总经理、党委委员，2008 年 5 月2009 年 11 月任济南轻骑董事、副总经理、党委副书记；2009 年 11 月2011 年 9 月任济南轻骑董事、总经理。2011 年 10 月至今任济南轻骑董事、党委书记。陈卫东：2002 年 3 月2007 年 9 月任嘉陵工业有限公司工会主席，2007 年 9 月2009 年 11月任中国嘉陵工业股份有限公司（集团）党委副书记、纪委书记，重庆特种装备有限公司党委副书记、
36、纪委书记、副总经理；2009 年 11 月2011 年 10 月任济南轻骑董事、党委书记。刘利：2006 年 2 月2011 年 2 月任嘉陵股份公司财务部副部长；2011 年 2 月至今任南方摩托车公司财务部副部长。2011 年 10 月2012 年 2 月任济南轻骑董事。隋玉铭：2005 年 10 月至2010 年 4 月任济南轻骑铃木摩托车有限公司财务部长，2010 年 4月至今任济南轻骑副总经理。2010 年 6 月 10 日至今任济南轻骑董事。2011 年 12 月至今任济南轻骑董事会秘书。孙大洪：2005 年 7 月2010 年 12 月 10 日任中国兵器装备集团公司办公厅法律顾
37、问处处长。2010 年 12 月 10 日至今任中国兵器装备集团公司办公厅法律事务处处长。2007 年 2 月 5 日至今任济南轻骑董事。王 琳：2004 年 12 月2010 年 12 月 10 日任中国兵器装备集团公司外经贸处处长。2010 年12 月 10 日至今任中国兵器装备集团公司发展计划部合资合作处处长。2008 年 11 月 1 日至今任济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 11济南轻骑董事。陈箭：现任山东建邦投资管理有限公司董事长、山东济南建邦黄河公路大桥有限公司董事长、山东建邦集团董事长，本公司独立董事。2008 年 4 月 8 日至今任济南轻骑独立董事。郭忠文：
38、2005 年 1 月2008 年 12 月任中国石化泰山石油股份有限公司党委书记、副董事长；2005 年 3 月至今任泰安鲁润股份有限公司董事长。2009 年 6 月 5 日至今任济南轻骑独立董事。李传杰：1998 年 11 月至今，在济宁华能生科公司工作，历任总经理助理、财务总监、副总经理、总经理等职务,2009 年 6 月 5 日至今任济南轻骑独立董事。韩金科：历任本公司党委副书记、纪委书记，2008 年 9 月任中国兵器装备集团公司摩托车板块监事会工作组专职监事，2010 年 12 月 20 日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室成员，现任济南轻骑监事会主席。陈凤珍：历任建设工业（
39、集团）有限责任公司总会计师、建设工业（集团）有限责任公司董事，2007 年 11 月任中国兵器装备集团公司摩托车板块监事会工作组专职监事，2010 年 12 月 20日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室主任，现任济南轻骑监事。庞守美：现任济南轻骑发动机有限公司人力资源部部长，2008 年 5 月至今任济南轻骑职工监事。陈 庚：现任济南轻骑财务二部资产处置办公室主任，2008 年 5 月至今任济南轻骑职工监事。吴卫刚：2007 年 7 月2008 年 11 月任洛阳北方企业集团有限公司董事、总会计师，2008年 11 月至今任洛阳北方企业集团有限公司监事。2008 年 9 月任中国兵器装
40、备集团公司摩托车板块监事会工作组专职监事，2010 年 12 月 20 日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室成员，现任济南轻骑监事。吕来升：历任本公司法律事务部部长、董事会秘书、副总经理、董事,2011 年 12 月不再担任济南轻骑副总经理、董事会秘书职务。刘旭东：2002 年 1 月2007 年 2 月任济南轻骑副总经理、党委委员，济南轻骑第一装配有限公司总经理，2007 年 2 月至今任济南轻骑党委委员、副总经理。张洪波：2003 年 5 月至今任济南轻骑副总经理。曹心诚：历任本公司技术总监、副总经理。现任济南轻骑副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务
41、任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 余国华 重庆南方摩托车有限责任公司 副总经理 2010 年 8 月 23 日 是 刘 波 重庆南方摩托车有限责任公司 董事长、总经理 2012 年 1 月 6 日 是 孙大洪 中国兵器装备集团公司 办公厅法律事务处处长 2010 年 12 月 10 日 是 王 琳 中国兵器装备集团公司 发展计划部合资合作处处长2010 年 12 月 10 日 是 陈凤珍 重庆南方摩托车有限责任公司 监事事务办公室主任 2010 年 12 月 20 日 是 韩金科 重庆南方摩托车有限责任公司 监事事务办公室成员 2010 年 12 月 20 日 否 吴卫刚 重庆南
42、方摩托车有限责任公司 监事事务办公室成员 2010 年 12 月 20 日 是 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 12在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 栾 健 济南轻骑标致摩托车有限公司 董事长 2009 年 11 月 23 日 2011 年 10 月 10 日 否 刘旭东 济南轻骑销售有限公司 执行董事 2009 年 2 月 4 日 否 隋玉铭 济南轻骑标致摩托车有限公司 董 事 2010 年 5 月 17 日 否 吕来升 江门轻骑华南摩托车有限公司 董事长 2008 年 4 月 16 日 否 刘旭东 济南轻骑
43、第二装配有限公司 董事长 2007 年 11 月 8 日 否 刘旭东 济南轻骑发动机有限公司 董事长 2007 年 11 月 22 日 否 张洪波 济南轻骑对外贸易有限责任公司 董事长 2008 年 1 月 3 日 否 曹心诚 济南轻骑标致摩托车有限公司 董 事 2006 年 12 月 28 日 否 曹心诚 济南宙庆工业设计有限公司 董 事 2004 年 6 月 17 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司人力资源部制定方案，经薪酬委员会讨论同意，提交董事会或股东大会讨论通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事年津贴为每
44、人 3 万元人民币。根据公司相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定了公司其他高级管理人员的年度报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘 波 董事长 聘任 经公司第六届第十九次董事会及 2011 年第三次临时股东大会审议通过，选举产生。朱国栋 董事、总经理 聘任 经公司第六届第二十四次董事会及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，选举产生。隋玉铭 董事会秘书 聘任 经公司第六届第二十三次董事会审议通过，选举产生。刘 利 董事 聘任 经公司第六届第十九次董事会及 20
45、11 年第三次临时股东大会审议通过，选举产生。余国华 董事长 离任 工作需要。陈卫东 董事、党委书记 离任 工作需要。刘 利 董事 离任 工作需要。吕来升 副总经理、董事会秘书 离任 工作调动。济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 13(五)公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日报告期末，公司在职员工为 4809 人（其中在岗人员 3690 人），公司离退休职工为 2410 人。公司离退休职工养老金全部实行社会统筹发放，公司不承担任何费用。在职员工总数 4,809公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数（按 3690 人，其中有 99 人
46、为服务人员）管理人员 612工程技术人员 337销售人员 194工人 2,448教育程度 教育程度类别 数量（人）（按 3690 人）大本学历及以上人员 538大专学历人员 846中专及高中学历人员 1,661初中学历及以下人员 645 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 和上海证券交易所 股票上市规则 等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作。公司建立了一系列较完善的制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会工作细则
47、、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、独立董事工作细则、独立董事年报工作规程、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、关联交易审议决策程序、募集资金使用管理办法、对外担保管理办法、内幕信息知情人管理制度、董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、重大信息内部报告制度等，有效强化了公司治理结构和管理体系,确保公司治理各个环节规范运行。报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求,主要表现如下：（1）关于股东大会：公司严格按照上海证券交易所股票上
48、市规则、公司章程、股东大会议事规则等规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东的合法权益，最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。公司报告期内召开了四次股东大会，均严格按相关法律法规及公司股东大会议事规则履行程序，并有律师到场见证，维护了公司及全体股东的合法权益。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东中国兵器装备集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、经理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害
49、公司及其他股东的权益。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定，采用累积投票制选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会会议按照公司董事会议事规济南轻骑摩托车股份有限公司 2011 年年度报告 14则规定的程序进行。公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策。积极参加相关培训，正确行使权力，维护公司和股东利益。报告期内，公司召开了 11 次董事会。（4）关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，
50、根据公司法、证券法以及公司章程等有关法律、法规赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、对公司经营决策、关联交易、重大事项、财务状况及依法运作情况和公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，公司召开了 7 次监事会。（5）关于高级管理人员：公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、勤勉地履行了个人职责。（6）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露事务管理制度的规定和要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，
