1、上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 0 上海三爱富新材料股份有限公司 上海三爱富新材料股份有限公司 600636 600636 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董
2、事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.124 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 魏建华 主管会计工作负责
3、人姓名 金健 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 苏力 公司负责人魏建华、主管会计工作负责人金健及会计机构负责人（会计主管人员）苏力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海三爱富新材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三爱富 公司的法定英文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 3FNM 公司法定代表人 魏建华 (二)联系人和联系方
4、式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李莉 何兰娟 联系地址 上海市漕溪路 250 号银海大楼A805 室 上海市漕溪路 250 号银海大楼A805 室 电话 021-64823549 021-64823552 传真 021-64823550 021-34823550 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 3电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市龙吴路 4411 号 注册地址的邮政编码 200241 办公地址 上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 办公地址的邮政编码 200235 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息
5、披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三爱富 600636 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 9 月 9 日 公司首次注册登记地点 上海浦东即墨路 97 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1993 年 9 月 22 日 公司变更注册登记地点 浦东新区蔡路镇直属村 企业法人营业执照注册号 150107600 税务登记号码 沪税直三 A1010
6、字 14011 号 组织机构代码 13220832-1 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 上海市龙吴路 4411 号 企业法人营业执照注册号 310000000011889 税务登记号码 310043132208321 组织机构代码 13220832-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,165,285,970.74 上海三爱
7、富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 4利润总额 1,171,748,792.44 归属于上市公司股东的净利润 731,479,779.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 727,463,743.40经营活动产生的现金流量净额 1,112,837,080.16(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-14,063,432.15-25,319,146.21-283,212.62计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
8、续享受的政府补助除外 10,765,532.4317,735,973.84 23,925,213.63除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,753,994.63-3,983,346.25-892,428.92少数股东权益影响额-1,178,962.02-276,066.84-1,408,668.39所得税影响额-1,261,096.72-179,892.78-9,316.54合计 4,016,036.17-12,022,478.24 21,331,587.16(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%
9、）2009 年 营业总收入 4,610,447,766.683,095,606,164.4748.94 2,102,223,904.75 营业利润 1,165,285,970.74167,540,619.51595.52 57,849,465.36利润总额 1,171,748,792.44156,127,155.25650.51 76,807,888.33归属于上市公司股东的净利润 731,479,779.5745,988,931.981,490.56 18,871,877.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 727,463,743.4058,011,410.221,154.00
10、-2,459,709.38经营活动产生的现金流量净额 1,112,837,080.16 390,400,716.07185.05 218,682,968.65 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,558,582,916.44 3,044,153,920.03 16.90 2,340,111,612.60负债总额 1,624,164,734.63 1,984,371,288.96-18.15 1,397,587,308.95归属于上市公司股东的所有者权益 1,530,089,116.35 786,282,410.9394.60 739,793,4
11、78.95总股本 347,227,792.00 347,227,792.00不适用 347,227,792.00 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）2.1070.1321,496.210.054 稀释每股收益（元股）2.107 0.132 1,496.210.054 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）2.095 0.1671,154.49-0.007 加权平均净资产收益率（%）63.506.03增加 57.47 个百分点2
12、.59扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）63.157.61增加 55.53 个百分点-0.34每股经营活动产生的现金流量净额（元股）3.2051.124185.140.627 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.407 2.264 94.662.131 资产负债率（%）45.64 65.19 减少 19.55 个百分点59.72 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其
13、他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 347,227,792.00100 347,227,792.001001、人民币普通股 347,227,792.00100 347,227,792.00100上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 62、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 347,227,792.00100 347,227,792.00100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限
14、售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 90,372 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 88,724 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海华谊(集团)公司 国家 31.53109,475
15、,96400 无 施美艳 境 内自 然人 0.431,488,1891,488,1890 未知 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他 0.431,484,4411,484,4410 未知 熊贤忠 境 内自 然人 0.371,301,5161,301,5160 未知 上海华谊集团投资有限公司 国 有法人 0.351,200,000-58,1710 无 群益证券投资信托股份其他 0.341,166,0001,166,0000 未上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 7有限公司客户资金 知 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 其他 0.26912,810912,810
16、0 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 0.23799,970799,9700 未知 张家港市试剂厂 国 有法人 0.23785,27900 无 肖山 境 内自 然人 0.22765,500765,5000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海华谊(集团)公司 109,475,964人民币普通股 109,475,964施美艳 1,488,189人民币普通股 1,488,189中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 1,484,441人民币普通股 1,484,441 熊贤忠 1,301,516人民币普通股 1,301
17、,516上海华谊集团投资有限公司 1,200,000人民币普通股 1,200,000群益证券投资信托股份有限公司客户资金 1,166,000人民币普通股 1,166,000 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 912,810人民币普通股 912,810 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 799,970人民币普通股 799,970 张家港市试剂厂 785,279人民币普通股 785,279肖山 765,500人民币普通股 765,500上述股东关联关系或一致行动的说明 上海华谊集团投资有限公司是上海华谊(集团)公司下属全资子公司 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控
18、制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为同一法人，即上海华谊（集团）公司。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海华谊（集团）公司 单位负责人或法定代表人 金明达 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 8成立日期 1997 年 1 月 23 日 注册资本 32.8主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上
19、海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 10单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 魏建华 董事长 男 512011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 是 金 健 董 事、总经理
20、 男 422011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 48.25否 高伟民 董 事、副 总 经理 男 572011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 48.62否 孙华强 董事 男 602011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 7,1397,139 36.02否 沈雪忠 董事 男 502011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 130否 李 宁 董事 女 452011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 是 俞银贵 独 立 董事 男 622011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 否 卿凤翎
21、独 立 董事 男 482011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 否 王志强 独 立 董事 男 552011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 否 黄岱列 监事长 男 532011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 是 刘文杰 副 监 事长 男 362011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 26.38否 杨峥嵘 监事 男 452011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 是 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 11陈利华 监事 男 552011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日
22、 00 13.77否 周建峰 监事 男 412011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 17.29否 粟小理 副 总 经理 女 472011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 36.2否 朱章鉴 副 总 经理 男 532011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 38.97否 孙纪中 副 总 经理 男 442011 年4 月 20日 2012 年1 月 19日 00 35.96否 李莉 财 务 总监、董秘 女 412011 年4 月 20日 2014 年4 月 19日 00 27.00否 冯晓 独 立 董事 女 432008 年3 月 21日
23、 2011 年4 月 20日 00 徐冬根 独 立 董事 男 512008 年3 月 21日 2011 年4 月 20日 00 合计/7,1397,139/458.46/近五年主要工作经历：魏建华：上海华谊（集团）公司副总裁；上海三爱富新材料股份有限公司董事长。金 健：上海三爱富新材料股份有限公司董事、党委副书记、总经理。高伟民：上海中远化工有限公司董事长、党委副书记、党委书记；上海三爱富新材料股份有限公司董事、党委书记、副总经理。孙华强：上海三爱富新材料股份有限公司工会主席、董事。沈雪忠：常熟三爱富氟化工有限责任公司副董事长、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司副董事长、上海三爱富新材料股份有限
24、公司董事。李 宁：上海氯碱化工股份有限公司财务部经理、副总会计师兼审计部经理，上海涂料有限公司财务总监，上海华谊（集团）公司财务部副经理、经理；上海三爱富新材料股份有限公司董事。俞银贵：上海电气集团股份有限公司财务总监。卿凤翎：东华大学长江学者特聘教授、兼任化学化工与生物工程学院院长；上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。王志强：上海市城市建设投资开发总公司副总经理；上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。黄岱列：上海市化学工会主席、上海华谊（集团）公司董事；上海三爱富新材料股份有限公司监事会监事长。刘文杰：上海华谊（集团）公司人力资源部管理干部；上海三爱富新材料股份有限公司党委上海三爱富新材料
25、股份有限公司 2011 年年度报告 12副书记、纪委书记；上海三爱富新材料股份有限公司监事会副监事长。杨峥嵘：吴泾化工有限公司总经理助理兼总经办、董办主任；上海华谊（集团）公司资产部副总经理；上海三爱富新材料股份有限公司监事会监事。陈利华：上海三爱富新材料股份有限公司监事会职工监事。周建峰：上海三爱富新材料股份有限公司监审部副经理、经理、监事会职工监事。粟小理：上海三爱富新材料股份有限公司副总经理。朱章鉴：上海三爱富新材料股份有限公司副总经理。孙纪中：上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理、副总经理。李莉：上海氯碱化工股份有限公司投资管理部经理；上海三爱富新材料股份有限公司财务总监、董事会秘书
26、。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 魏建华 上海华谊（集团）公司 副总裁 2009 年 4 月 1 日 是 李宁 上海华谊（集团）公司 财务部经理 2009 年 2 月 1 日 是 黄岱列 上海华谊（集团）公司 上海市化学工会主席 2008 年 4 月 1 日 是 杨峥嵘 上海华谊（集团）公司 资产部副经理 2008 年 9 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会负责对总经理
27、实施考核，其他高管人员由总经理进行考核，并确定相应报酬。独立董事津贴由公司股东大会决议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，按公司制定的考核办法进行考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 依据考核结果，确定相应报酬，按实支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 冯晓 独立董事 离任 任期届满 徐冬根 独立董事 离任 任期届满 (五)公司员工情况 在职员工总数 678公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 13专业构成类别 专业构成人数
28、生产人员 368销售人员 29技术人员 71财务人员 15行政人员 63教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 18本科 89大专 136中专 52高中及高中以下 383 六、六、公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律规章，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司内控制度，形成了较为完善的公司治理结构，公司实际治理状况比照中国证监会有关文件要求不存在明显差异。目前，公司治理结构情况如下：1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则和公司章程等规定召集召开股东大会，公司股东大会对提案的审议
29、，严格按照规定的程序进行，确保了所有股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联股东回避表决。报告期内，公司召开了一次年度股东大会。2、关于董事和董事会 公司董事会共有 9 名董事，其中：独立董事 3 名。公司所有董事均能依据公司章程赋予的职责，按照董事会议事规则的规定，诚信谨慎、勤勉尽责。董事会下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会。除战略委员会外，其他三个委员会主任均由独立董事担任。各专业委员会依据各自工作细则履行职责，对重大事项的决策，均能做到事前充分调研和论证。报告期内，公司召开
30、董事会会议 11 次。3、关于监事和监事会 公司监事会由 5 人组成，其中：职工监事 2 人。公司监事能依据公司章程和监事会议事规则召开会议，按时参加股东大会、列席董事会，对董事会日常运作及董事、高管人员履职行为进行有效监督。报告期内，公司召开监事会会议 4 次。4、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的要求，严格履行信息披露义务。公司专门建立了信息披露及重大信息内部报告制度，从保护广大投资者利益出发，及时、完整、准确、公平地在上海证券交易所网站、上海证券报及公司网站披露公司定期报告、临时公告。5、关于投资者关系管理 上海三爱富新材料股份有限公司 2011
31、 年年度报告 14 公司严格按照 投资者关系管理工作制度 及 投资者关系管理工作制度实施细则 要求，除做好投资者日常来电来访工作外，严格按照规定接待投资机构的现场调研和咨询。年内,公司分批组织了投资者对常熟和内蒙两大生产基地进行实地考察，为投资者了解公司提供了方便。6、报告期内公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司聘请了外部中介机构按照财政部等五部委发布的 企业内部控制基本规范及其配套指引对公司现有内控制度进行对标梳理，对公司原有制度进行修改和补充，并编制完成了公司的风险数据库。目前，公司内部管控的各个主要环节已经实现制度化、规范化。公司将继续依托专业中介机构推进公司内控体系建设进程，完成内
32、部控制手册、内控自我评估工作指引的编制工作，完善分级授权及业绩考评机制，不断优化公司的内控环境，保障公司健康持续发展。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 魏建华 否 11380 0 0 金健 否 11272 0 0 高伟民 否 11281 0 0 孙华强 否 11380 0 0 沈雪忠 否 11380 0 0 李宁 否 11281 0 0 俞银贵 是 11380 0 0 卿凤翎 是 8260 0 0 王志强 是 8260 0 0 年内召开董事会会
33、议次数 11其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司共有独立董事三名，占公司全体董事的三分之一以上，根据各自的专业特长，参与董事会下设专业委员会决策。薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会委员主任均由独董担任。在日常履职过程中，独立董事能按照各专业委员会工作细则，勤勉尽职，为公司重大决策提供有效建议。目前，公司建立了独立董事财务年报工作规程。上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告
34、15（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据上市公司内部控制指引等规范性文件，公司已逐步建立和健全了内部控制制度，并对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、募集资金、信息披露等重要风险控制点作出了总体要求。1、对控股子公司的管控 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，目前已制定投资管理办法，控股子公司根据 公司法 的有关要求，建立董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司结合实际情况
35、建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。2、对关联交易的管控 公司严格依照有关法律法规对关联交易进行管理。公司对可能发生的关联交易，事先征求独立董事意见，并提交董事会或股东大会审核批准。在董事会和股东大会审批时，严格遵守回避制度，确保交易公平和公正。同时，公司遵照有关规定及时披露相关信息，确保交易的公开性。3、对对外担保管控 公司制定对外担保管理制度，明确规定对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、审批程序、管理程序相关责任人的责任追究机制等。4、对募集
36、资金使用的管控 公司根据证监会有关募集资金管理的规定及公司章程，制定募集资金管理办法，明确规定了资金的申请、募集、管理、使用的审查、审批程序等。5、对重大投资的管控 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。重大投资事项必须经过公司战略委员会通过，然后报董事会或股东大会批准后方可实施。6、对信息披露的管控 公司按照有关信息披露的证券法规，制定信息披露及重大信息内部报告制度，加强信息披露事上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 16务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。内部控
37、制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司通过董事会组织，董事长负责，在公司内部进行全方位管理控制，最终保证公司内控机制健全，制度完备有效。董事会建立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与协助决策的职能，提高公司董事会运作效率。公司董事会通过审计委员会监督公司内部控制制度的建立、完善及实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查、监督。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会，负责监
38、督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计事宜。同时，公司已设置监审部为独立的内部控制检查和监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 1、2011 年 7 月 25 日至 7 月 31 日，公司监审部对内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司的内部控制情况进行了专项审计。提出了整改内容。管理层采纳了整改意见，并向监审部书面反馈了审计整改结果。2、2011 年 10 月 9 日至 10 月 21 日，公司监审部对公司检修费用进行专项审计。审计报告向管理层提出了完善设备检修管理规定等审计意见。根据审计意见，公司相关部门及时梳理了检维修管理流程，做到及时整改，并将审计整改结果书面
39、反馈给监审部。3、为检查整改落实措施，2011 年 10 月 18 日至10 月 25 日，公司监审部对公司及其控股子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的销售与收款情况进行了专项跟踪审计。审计结果表明，通过整改，公司销售与收款管理工作得到有效提高与规范。4、2011 年，为配合公司漕泾一期、二期拆除项目的实施，公司监审部加强了漕泾关停项目的管理，监督漕泾生产装置设备拆除过程中人身安全和避免企业财产受到损失；监督各项制度的执行和程序的规范；监督漕泾关停过程中员工安置计划的实施和员工权利的维护。监审部通过发挥管理、监督和推进作用，有序开展监督跟踪，保证项目的规范运行和目标的实现。上海三爱富新材料
40、股份有限公司 2011 年年度报告 175、2011 年 5 月，公司开展“小金库”专项治理复查工作。在公司各部室、装置、实体共 14 个部门以及上海、常熟、内蒙控股企业共 8 家单位的“小金库”治理自查中，均未发现“小金库”现象，各主要负责人对自查结果进行了承诺，公司总经理、纪委书记和财务经理也就公司“小金库”自查情况进行了签字承诺，并在公司内部进行公示，接受广大职工的监督，未接到举报和情况反应。董事会对内部控制有关工作的安排 1、2011 年，聘任外部中介机构对公司现行的内部控制制度进行梳理，探讨并建立适合公司内控体系的框架意向。在完善制度建设的同时，编制完成了公司风险数据库。2、2012
41、 年初，按照 企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引，建立健全较为规范的内部控制制度，促使年内有效执行。3、2012 年末作出内部控制自我评估报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已建立审计委员会财务年报工作规程和独立董事财务年报工作制度。在年报编制和披露过程中，审计委员会成员能自觉履行审查监督职能，并能按照年报工作规程及时做好与会计师事务所的沟通，总结落实内审工作，及时提交外部审计机构的聘任议案。公司审计委员会四名成员中，有三名为独立董事。在日常工作过程中能依据独立董事财务年报工作制度 自觉履行独立董事的责任和义务，认真对待年报初审意见，针对审计机构提出的问题，能做到公
42、正独立地分析，及时发表具有建设性的指导意见。针对公司经营过程中的重大投资，能主动参与实地考察。内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新，在专业机构的协助下，对内部控制制度进行针对性的完善。公司从制度的完善到执行力每年均有提高。目前公司经营业务、内部管控的各个主要环节已经实现制度化、规范化，为公司发展提供了制度基础。公司下一阶段完善内部控制的计划包括：继续强化风险控制制度，建立健全内控评价体系，完善分级授权及业绩考评机制，强化审计职能。（五）高级管
43、理人员的考评及激励情况 上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 18公司高级管理人员通过公开述职，综合考评方式，反映各自履职情况。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 1、报告期内未发生重大会计差错更正情况 2、报告期内未发生重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(二)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信
44、息披露日期 二一年年度股东大会 2011 年 4 月 20 日 上海证券报 2011 年 4 月 21 日 八、八、董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2011 年是十二五规划的开局之年，面对复杂的宏观经济形势和激烈的同行竞争，公司以高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展的原则，进一步明确了上海、常熟、内蒙三大基地的定位，通过加强科技创新，加大产品结构调整，加快新产品产业化，加速项目建设等工作，超额完成了年度经营目标，收入和盈利均创历史新高，为顺利实现十二五规划目标打好了坚实基础。截止 12 月底累计完成营业收入 461045 万元，同比增长 48.94%；营
45、业利润 116529 万元，同比增加 595.52%；利润总额 117175 万元，同比增长 650.51%；净利润 99764 万元，同比增加 680.97%；其中：归属母公司所有者的净利润 73148 元，同比增长 1490.56%。主要经营工作回顾：（1）提高全员安全意识，保障生产经营有序开展。报告期内，公司通过完善机构设置，强化了安全环保职能。通过一系列的安全行动，将安全环保责任逐层传递，提高全员的安全环保意识。同时，在深化落实“三基”工作过程中，不断提升全员 HSE 的理念和执行力，保障生产经营有序开展。为提高生产装置的长周期运行能力，降低单耗，公司通过提高关键工序的控制指标，强化生
46、产现场管理，保证生产装置稳定运行。（2）抢抓市场机遇，保证收入和利润创历史新高。2011 年上半年，氟化工市场承接了 2010 年的上升态势，市场对氟产品的需求延续上升，公司适时抓住机遇，继续以开拓市场、服务客户为宗旨，逐步调整产品售价，规避了因日本上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 19大地震、国际石油价格上涨等不利因素，收入和利润的不断刷新。2011 年下半年，随着同行产能的不断释放，加上国际经济的不稳定以及国内房地产、汽车等行业的持续疲软，公司氟化学品市场受到严重冲击，部分产品价格一度急速下降。公司通过市场维护，加大重要客户的营销力度，保证全年销售业绩创历史新高。（3）加
47、大在线产品攻关力度，加快精细化学品的研究开发。2011 年，公司利用科研优势，加快含氟精细产品开发和含氟聚合物的攻关工作，将攻关成果及时运用于在线产品。同时，积极开展节能减排工作，年内，除中昊化工 CDM 项目正常开展外，公司积极开展 PFOA 回收工作。为满足市场需求，公司紧紧围绕 FEP、PVDF、FKM 和 PTFE 四大树脂类产品开展攻关工作。通过工艺优化工作，改善产品质量，增加产品品级。（4）强化项目管理，深入工程研究，保证项目建设的顺利推进。报告期内，为强化工程项目管理，提高技措技改项目质量，公司成立了工程技术部，确定了工程项目管理、工程技术管理、工程技术研究、工程设计四大线条体系
48、，着力解决生产过程中的瓶颈问题，为生产装置的稳定优质运行提供技术支持，保证了 HFO1234yf、PTFE、PVDF 等新建和技改项目的顺利推进。（5）推进交流合作，谋划公司长远发展。2011 年是十二五的开局之年，为保证公司持续稳健发展，公司按照高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展的原则，积极开展交流合作，谋求企业成长空间。在总结“走出去”的经验和教训基础上，不断探索企业合作方式，吸收国内外先进的经营理念。2、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比
49、上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）工业 4,268,970,185.08 2,845,168,942.6133.3543.00 16.68 增加 15.03个百分点商业 36,521,765.36 34,702,247.244.98-47.25-47.73 增加 0.87个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）含 氟 聚 合物 1,225,142,608.16 915,913,195.9225.2485.05 39.74 增加 24.24个百分点CFC 产品 409,122,369.
50、88 328,779,216.9719.6448.98 38.19 增加 6.27个百分点CFC 替代品 1,948,071,904.36 1,312,527,645.1232.6231.80 10.48 增加 13.00个百分点本年度公司主要产品含氟聚合物、CFC 产品、CFC 替代品与上年同期相比，营业收入均有大幅增长，主要原因为 2011 年上半年氟化工市场延续了 2010 年末的上升态势，公司抓住上海三爱富新材料股份有限公司 2011 年年度报告 20了氟产品市场需求扩大的机遇，不断加大开拓市场的力度，逐步提高产品的销售份额，稳步提高产品销售价格，使产品的销售收入有了大幅的增长。上述主
