1、 江苏综艺股份有限公司 江苏综艺股份有限公司 600770 600770 2011 年年度报告 2011 年年度报告江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构11 七、股东大会简介14 八、董事会报告15 九、监事会报告30 十、重要事项32 十一、备查文件目录38 江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
2、陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 昝圣达 主管会计工作负责人姓名 邢光新 会计机构负责人姓名 钱志华 公司负责人昝圣达、主管会计工作负责人邢光新及会计机构负责人钱志华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏综艺股份有限公司 公司的法定中文名称
3、缩写 综艺股份 公司的法定英文名称 Jiangsu Zongyi Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 JSZY 公司法定代表人 昝圣达 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾政巍 邢雨梅 联系地址 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 电话 0513-86639999 0513-86639987 传真 0513-86563501 0513-86639987 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 注册地址的邮政编码 226376 办公地址 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 江苏综艺股份有限公司 20
4、11 年年度报告 3办公地址的邮政编码 226376 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 综艺股份 600770 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 10 月 3 日 公司首次注册登记地点 江苏省通州市兴东镇黄金村 最近一次变更 公司变更注册登记日期
5、2011 年 4 月 20 日 公司变更注册登记地点 江苏省南通工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320600000157784 税务登记号码 320683138471411 组织机构代码 13847141-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 550,608,686.41 利润总额 660,727,724.91 归属于上市公司股东的净利润 316,155,477.31归
6、属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 229,424,937.83经营活动产生的现金流量净额-1,067,799,040.95(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 30,347,178.73104,361,164.59-1,677.56计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 53,847,277.7155,649,065.97 25,434,882.40除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,472
7、,974.4320,510.70 23,720.46江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 4其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,751,885.42 少数股东权益影响额-24,193,499.61-12,739,073.55-2,064,816.51所得税影响额-26,743,391.78-40,987,310.58-2,428,467.97合 计 86,730,539.48112,056,242.55 20,963,640.82(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收
8、入 1,181,245,104.46910,799,326.7129.69 516,468,506.28 营业利润 550,608,686.41525,103,977.774.86 46,981,224.40利润总额 660,727,724.91580,651,492.4713.79 72,438,149.70归属于上市公司股东的净利润 316,155,477.31272,172,627.5316.16 33,004,028.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 229,424,937.83160,116,384.9843.29 12,040,387.24经营活动产生的现金流量净额
9、-1,067,799,040.95-77,783,370.281,272.79-13,993,729.77 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%）2009 年末 资产总额 6,829,391,131.03 4,879,005,784.81 39.98 2,176,866,288.31负债总额 2,066,363,503.79 1,553,495,421.20 33.01 593,556,165.70归属于上市公司股东的所有者权益 3,406,743,855.15 2,052,516,510.1465.98 1,208,209,111.12总股本 736,400,000.00
10、 666,600,000.0010.47 444,400,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.440.417.320.08 稀释每股收益（元股）0.44 0.41 7.320.08 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.32 0.2433.330.03 加权平均净资产收益率（%）10.3212.18减少 1.86 个百分点4.74扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.497.17增加 0.32 个百分点1.73每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.45
11、-0.117不适用-0.035 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.63 3.08 50.322.72 资产负债率（%）30.26 31.84 减少 1.58 个百分点27.27 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,655,859,837.801,399,629,782.99-256,230,054.81 199,291,294.79合计 1,655,859,837.801,399,629,782.99-256,230,054.
12、81 199,291,294.79 江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 69,800,00069,800,000 69,800,0009.481、国家持股 2、国有法人持股 7,200,0007,200,000 7,200,0000.983、其他内资持股 62,600,00062,600,000 62,600,0008.50其中：境内非国有法人持股 40,000,0
13、0040,000,000 40,000,0005.43 境内自然人持股 22,600,00022,600,000 22,600,0003.07、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 666,600,000 100 666,600,00090.521、人民币普通股 666,600,000 100 666,600,00090.522、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 666,600,000 10069,800,00069,800,000 736,400,000100 股份变动的批准情况 公司 2010 年度非公开发行股票方案于 2011
14、 年 1 月 26 日经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过；并于 2011 年 3 月 17 日取得中国证监会证监许可2011382 号关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复。2011 年 4 月 12 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及相关手续。本次非公开发行股份数量为 6,980 万股，发行完成后，公司股本总额由 66,660 万股增至 73,640 万股。详见公司相关公告。股份变动的过户情况 2011 年 4 月 12 日，本公司 2010 年度非公开发行相关股份股权登记相关手续在中国证券登记结算有限责任公司上海
15、分公司办理完毕。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 昝圣达 0 01,5001,500非公开发行认购 2014年4月12日天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）0 01,0001,000非公开发行认购 2012年4月12日江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 6观唐投资控股有限公司 0 01,0001,000非公开发行认购 2012年4月12日上海鼎基投资有限公司 0 01,0001,000非公开发行认购 2012年4月12日北京市融成源投资有限公司 0 01,0001,000非公开发行认购
16、2012年4月12日季峰 0 0760760非公开发行认购 2012年4月12日工银瑞信基金管理有限公司 0 0380380非公开发行认购 2012年4月12日华夏基金管理有限公司 0 0340340非公开发行认购 2012年4月12日合计 0 06,9806,980/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行 A 股 2009 年 12 月 4 日 1239,400,0002010 年 12 月 17 日39,400,000 54,800,0
17、002012 年 4 月 12 日 54,800,000 非公开发行 A 股 2011 年 3 月 25 日 19.7215,000,0002014 年 4 月 12 日 15,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2011 年 8 月 31 日 1007,000,0002011 年 9 月 19 日 7,000,000 2016 年 8 月 24 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 2010 年度公司非公开发行股份 6,980 万股，于 2011 年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记及相关手续。本次发行完成后，公司股本总额由
18、66,660万股增至73,640万股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 47,607 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 51,555 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通综艺投资有限公司 境内非国有法人 28.40209,166,16600 质押 196,750,000 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 国有法人 4.2131,000,39011,500,3902,800,0
19、00 无 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 国有法人 3.8928,676,211-3,266,9041,062,500 无 南通大兴服装绣品有限公司 境内非国2.6219,288,63300 无 江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 7有法人 昝圣达 境内自然人 2.5118,509,99918,509,99915,000,000 无 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 国有法人 2.4417,973,9881,596,5950 无 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 国有法人 1.9013,963,5530 无 盈富（天津）股票投资管理合伙企业（有限合伙）境内非国有
20、法人 1.6612,196,6770 无 上海鼎基投资集团有限公司 境内非国有法人 1.3610,000,00010,000,00010,000,000 质押 10,000,000 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 1.3610,000,00010,000,00010,000,000 无 观唐投资控股有限公司 境内非国有法人 1.3610,000,00010,000,00010,000,000 质押 10,000,000 北京市融成源投资有限公司 境内非国有法人 1.3610,000,00010,000,00010,000,000 质押 10,000,000 前十名无
21、限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南通综艺投资有限公司 209,166,166人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 28,200,390人民币普通股 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 27,613,711人民币普通股 南通大兴服装绣品有限公司 19,288,633人民币普通股 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 17,973,988人民币普通股 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 13,963,553人民币普通股 盈富（天津）股票投资管理合伙企业（有限合伙）12,196,677人民币普通股 中国人民人寿保险股份
22、有限公司-万能-个险万能 7,360,561人民币普通股 昝圣达 3,509,999人民币普通股 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）3,097,429人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一名南通综艺投资有限公司是第四名第四名南通大兴服装绣品有限公司的大股东，第五名昝圣达是第一名南通综艺投资有限公司的实际控制人，除此之外，南通综艺投资有限公司与其余七名股东之间不存在关联关系或一致行动的情况，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 8有限售条
23、件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售 条件 1 昝圣达 1,500 2014 年 4 月 12 日 1,500 限售三年 2 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,000 2012 年 4 月 12 日 1,000 3 观唐投资控股有限公司 1,000 2012 年 4 月 12 日 1,000 4 上海鼎基投资有限公司 1,000 2012 年 4 月 12 日 1,000 5 北京市融成源投资有限公司 1,000 2012 年 4 月 12 日 1,000 6 季峰 760 2012 年 4 月 1
24、2 日 760 7 工银瑞信基金管理有限公司 380 2012 年 4 月 12 日 380 8 华夏基金管理有限公司 340 2012 年 4 月 12 日 340 限售一年 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 南通综艺投资有限公司 单位负责人或法定代表人 昝瑞林 成立日期 1988 年 1 月 11 日 注册资本 8,273.168 主要经营业务或管理活动 实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关技术咨询服务 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 昝圣达 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 经营管理，
25、任本公司董事长、总经理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴昝圣达 董事长、总经理 男 4
26、8 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日018,509,999注 124 否 昝瑞国 董事 男 42 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日000 是 曹剑忠 董事 男 47 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日000 是 王建华 董事、副总经理 男 48 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日0024 否 杨明香 独立董事 女 56 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日003.5 否 朱爱华 独立董事 女 49 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日003
27、.5 否 姚仁泉 独立董事 男 60 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日003.5 否 张晓波 监事会主席 男 47 2011 年 7 月 25日 2013 年 6 月 22 日000 否 黄天鸿 监事 男 36 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日004.98 否 韩晔 监事 男 46 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日0011.69 否 陈义 副总经理 男 49 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日0024 否 江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 10邢光新 副总经理、财务负责人 男
28、 45 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日0018 否 杨栋毅 副总经理 男 48 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日0019.05 否 顾政巍 董事会秘书 女 37 2010 年 6 月 23日 2013 年 6 月 22 日0011.5 否 昝圣华 监事会主席 男 54 2010 年 6 月 23日 2011 年 7 月 24 日006 否 合计/018,509,999153.72/注 1：变动原因：参与公司非公开发行认购 15,000,000 股，二级市场买入 3,509,999 股。昝圣达：近 5 年任江苏综艺股份有限公司董事长、总经
29、理 昝瑞国：近 5 年任江苏综艺股份有限公司董事，南通利盈通时装有限公司董事、总经理 曹剑忠：近 5 年任南通大兴服装绣品有限公司董事长，江苏综艺股份有限公司董事 王建华：近 5 年任江苏综艺有限公司董事、副总经理 杨明香：近 5 年任南通普发会计师事务所有限公司所长，江苏综艺股份有限公司独立董事 朱爱华：近 5 年任南京新街口百货商店股份有限公司副总经理，江苏综艺股份有限公司独立董事 姚仁泉：近 5 年任南通金汇实业有限公司董事长，江苏综艺股份有限公司独立董事 张晓波：近 5 年任南通兆日微电子有限公司副总经理，江苏综艺股份有限公司监事会主席 黄天鸿：近 5 年任江苏综艺股份有限公司监事 韩
30、晔：近 5 年任江苏综艺股份有限公司监事 陈义：近 5 年任苏宁环球集团公司总裁助理，江苏综艺股份有限公司副总经理等职 邢光新：近 5 年任南通恒信联合会计师事务所所长、主任会计师，江苏综艺股份有限公司副总经理、财务负责人 杨栋毅：近 5 年任中国科学院研究生院教授，江苏综艺股份有限公司副总经理 顾政巍：近 5 年任江苏综艺股份有限公司证券部经理、董事会秘书 昝圣华：近 5 年任江苏综艺股份有限公司监事会主席 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 是否领取报酬津贴昝圣达 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 否 昝圣达 江苏洋河酒厂股份有限
31、公司 董事 2005 年 4 月 18 日 否 昝圣达 南通精华制药股份有限公司 董事 2002 年 9 月 3 日 否 昝圣达 南通三越中药饮片有限公司 董事 2006 年 8 月 否 昝圣达 江苏通州华商村镇银行股份有限公司 董事 2009 年 7 月 2 日 否 昝瑞国 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 否 昝瑞国 南通利盈通时装有限公司 董事、总经理2008 年 12 月 6 日 否 曹剑忠 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 否 曹剑忠 南通大兴服装绣品有限公司 董事长 2003 年 4 月 10 日 否 曹剑忠 南通综艺新材料有限公
32、司 董事 2010 年 6 月 24 日 否 上述公司中，南通综艺投资有限公司为本公司大股东；南通大兴服装绣品有限公司为本公司第四大股东；南通大兴服装绣品有限公司、南通三越中药饮片有限公司、南通利盈通时装有限公司、南通综艺新材料有限公司为南通综艺投资有限公司的控股企业，江苏洋河酒厂股份有限公司、南通精华制药股份有限公司、江苏通州华商村镇银行股份有限公司为南通综艺投资有限公司的参股江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 11企业。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 是否领取报酬津贴 杨明香 南通普发会计师事务所有限公司 所长 1999 年 11 月 1 日 是 朱
33、爱华 南京新街口百货商店股份有限公司 副总经理 2007 年 4 月 1 日 是 姚仁泉 南通金汇实业有限公司 董事长 2006 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬由董事会决定，董事、监事报酬经股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2011 年度，本公司董事、监事报酬根据公司 2010 年度股东大会审议通过的董事、监事2011 年度薪酬方案确定，高级管理人员报酬根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的高级管理人员 2011 年度薪酬方案确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情
34、况 与年度绩效考核结果挂钩，薪酬实际支付到位。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 昝圣华 监事会主席 离任 个人原因辞职 张晓波 监事会主席 聘任 选举产生 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,039 公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 601 销售人员 158 技术人员 102 财务人员 69 行政人员 109 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 208 大专 202 中专以下 629 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治
35、理准则、上海证券交易所上市规则及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 12理结构，提升公司经营管理和规范运作水平。2011 年度，公司根据上海证券交易所以及江苏监管局的要求，修订了董事会秘书工作制度、公司内幕信息知情人管理制度，不断加强信息披露管理，提升公司治理水平，促进公司健康、稳定、可持续发展，实现股东利益的最大化。1、股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、行政法规规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，历次股东
36、大会均经律师现场见证并出具法律意见书。2、控股股东与上市公司 公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面与大股东完全分开，公司重大决策均按照公司章程及有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。公司大股东行为规范，通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司决策和生产经营活动的行为，未发生损害公司及其它股东利益的行为。3、董事与董事会 公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则和股东大会的授权进行决策，董事的产生、董事会的人数及构成符合有关法律法规的要求。公司董事勤勉尽职，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，学习有关法律法规；董事会各专门委员会能充分发挥各自职能
37、，维护公司与全体股东的合法权益。4、监事与监事会 公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则规范运作，监事的产生、监事会的人数及构成符合有关法律、法规的要求。公司监事本着对股东和公司负责的态度，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，进一步提升公司规范运作水平。5、利益相关者 公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极承担社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康地发展。6、信息披露与透明度 报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的要求，修订了公司内幕信息知情人管理制度，进一步明确内幕
38、信息知情人登记的管理。公司能够严格按照有关法律法规和公司章程的规定,真实、准确、及时、完整地披露相关信息,并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司治理是一项长期系统的工作，需要持续不断地改进和提高。自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司治理水平得到了持续提高。今后公司将一如继往地严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司盈利能力，努力寻求股东利益最大化，切实维护中小股东利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式
39、参加次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 昝圣达 否 18 18 13 5 0 否 昝瑞国 否 18 18 13 5 0 否 曹剑忠 否 18 18 13 5 0 否 王建华 否 18 18 13 5 0 否 江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 13杨明香 是 18 18 13 5 0 否 朱爱华 是 18 18 13 5 0 否 姚仁泉 是 18 18 13 5 0 否 年内召开董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 13 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的
40、董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、产生和更换、作用、独立意见、工作条件等做出了规定，并为独立董事履行职责提供了保障。公司独立董事在任职期间，本着对公司和全体股东诚信勤勉的态度，积极了解公司运营情况，参加公司股东大会和董事会，参与公司重大经营决策，对重大事项客观独立地发表意见。公司独立董事充分运用其在法律、财务和经营管理等方面的专业知识，对公司的生产经营、发展战略提出科学、合理的建议，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在
41、业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的业务体系，自主经营，与大股东之间在主营业务上不存在同业竞争，大股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形 人员方面独立完整情况 是 公司与大股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的其他职务资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立、完整的资产管理体系，与大股东之间产权明晰，不存在大股东及其关联方无偿占有、挪用公司资产的现象 机构方面独立完整情况 是 公司
42、拥有独立的办公与生产经营场所，组织机构健全，有独立的决策机构 财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，拥有独立的银行账户，并依法独立纳税 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司根据公司法、证券法和财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范等相关法律、法规及规章的要求，针对公司自身特点，结合公司的内部环境、风险评估、风险控制、信息与沟通、内部监督等要素，通过查找风险、控制风险等手段不断健全公司内部控制体系，提高企业经营效率和管理效率，实现企业战略和持续发展的总目标。江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告
43、14内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制定了实施内部控制规范工作方案，目前该项工作正按计划、有序进行，以保证公司内部控制制度的建立健全和有效实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督等事宜；公司内审部负责公司内部控制日常检查监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会下设审计委员会对公司及下属单位行使内部审计监督权，公司内审部对审计委员会负责，对公司及下属子、分公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行监督，并对公司内部控制制度的建立和执行等情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 按照公司实施内部控制
44、规范工作方案，公司成立以董事长为第一责任人的组织保障体系，设立内控规范实施工作小组，负责全面推进内部控制体系建设。通过对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行检查、监督及评估，不断健全完善内部控制体系，真正把内控工作落到实处。为保证内部控制建设工作的专业化、系统化和合理化，公司拟聘请外部咨询机构提供专业支持。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司严格按照公司法、会计法、企业会计准则等法律法规，建立了规范的财务管理制度，对会计实务各环节进行有效控制，确保财务信息的真实性、准确性。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。随着公司主
45、营业务的快速发展及业务领域的不断拓展，公司将不断健全和完善内部控制体系，并且加大内部控制的执行力度，做好内部控制评价工作，对于内控缺陷及时加以整改。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司第七届董事会第八次会议审议通过了关于 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，公司董事会根据年度工作目标和经营计划的完成情况，结合岗位职责完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考评结果确定高管人员的薪酬。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信
46、息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司已经制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，完善了年报信息披露管理的相关制度，建立了重大差错责任追究机制。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 15 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年度股东大会
47、 2011 年 4 月 8 日 上海证券报、证券时报、中国证券报 2011 年 4 月 9 日 公司 2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 8 日上午 9:30 在江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 15 人，代表股份 232,007,899 股，占公司总股本的 34.80%。本次会议由公司董事会召集，董事长昝圣达先生主持，公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议审议通过了如下议案：1、审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2010 年度监事会工作报告；3、审议通过了独立董事述职报告；4、审议通
48、过了公司 2010 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本预案；6、逐项审议通过了关于规范公司对外担保事项的议案；6.1 为江苏综艺光伏有限公司提供担保，担保额度为 30,000 万元；6.2 为北京连邦软件股份有限公司提供担保，担保额度为 2,000 万元；7、审议通过了关于 2011 年度董事、监事薪酬的议案；8、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 6 月 8 日上海证
49、券报、证券时报、中国证券报 2011 年 6 月 9 日 2011 年度第二次临时股东大会 2011年7月25日上海证券报、证券时报、中国证券报 2011 年 7 月 26 日 2011 年度第三次临时股东大会 2011 年 11 月 14日 上海证券报、证券时报、中国证券报 2011 年 11 月 15 日1）公司 2011 年度第一次临时股东大会于 2011 年 6 月 8 日上午 9:30 在江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 9 人，代表股份255,187,699 股，占公司总股本的 34.65%。本次会议由公司董事会召集，董事长
50、昝圣达先生主持，公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议审议通过了如下议案：（一）审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案；（二）逐项审议通过了关于发行公司债券的议案；1、关于本次发行公司债券的发行规模；2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排；3、关于本次发行公司债券的品种及债券期限；4、关于本次发行公司债券的募集资金用途；5、关于本次发行公司债券的发行方式；6、关于本次发行公司债券决议的有效期；7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所；8、关于本次发行公司债券的授权事项；9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施。江苏综艺股份有限公司 2011 年年度报告 16 2）公司 201
