1、 2011 年年度报告 上海申华控股股份有限公司 2011 年年度报告 上海申华控股股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.116 2011 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
2、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事出席董事会并表决。3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长祁玉民先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人胡列类女士，会计机构负责人何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。6、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申华控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：申华控股 公司英文名称：Shanghai She
3、nhua Holdings Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SSHC 公司法定代表人：祁玉民 2、公司董事会秘书：翟 锋 公司证券事务代表：朱旭岚 联系地址：上海市宁波路 1 号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 E-mail： 3、公司注册地址：上海市宁波路 1 号 公司办公地址：上海市宁波路 1 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 4、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：上海市宁波路 1 号公
4、司董事会秘书处 5、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：申华控股 公司 A 股代码：600653 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：310000000008684 公司税务登记号码：310101132214676 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2011 年
5、年度报告 2项目 金额 营业利润 181,412,198.73利润总额 204,846,906.91归属于上市公司股东的净利润 90,130,217.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-61,034,571.33经营活动产生的现金流量净额-245,192,560.93（二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 124,829,121.6222,503,951.84-229,982.25当期计入损益的政府补贴,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1
6、0,506,428.607,257,246.81 516,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,299,340.15 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,904,320.44除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性经融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 22,271,267.4575,744,600.07 90,488,125.68单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,046,066.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 716,102.67
7、6,716,128.81 1,574,875.46减:所得税影响因素 8,987,355.04-132,495.41 371,278.03减:少数股东享有部分 4,516,182.34-290,685.98 521,663.44合计 151,164,789.11112,645,108.92 93,360,397.86 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2009 年 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业总收入 10,467,656,075.92 7,070,069,687.5148.062,785,501,192
8、.69 2,751,710,831.13营业利润 181,412,198.73 102,548,509.7076.90140,220,914.56 138,316,594.12利润总额 204,846,906.91 131,619,532.8655.64146,136,347.06 144,232,026.62归属于上市公司股东的净利润 90,130,217.78 61,176,012.2147.33108,247,126.76 106,293,462.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-61,034,571.33-51,469,096.71-18.5814,886,728.90
9、 14,837,384.74经营活动产生的现金流量净额-245,192,560.93 23,633,708.90-1137.47255,852,379.92 239,562,461.22 2011 年年度报告 32009 年末 2011 年末 2010 年末本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 资产总额 6,593,699,998.19 6,948,238,732.08-5.105,377,248,973.38 5,216,006,642.93负债总额 4,394,129,832.71 4,887,335,584.73-10.093,053,050,217.97 3,020,352,936.
10、01归属于上市公司股东的所有者权益 1,694,511,154.46 1,665,769,373.911.731,965,837,970.28 1,835,964,905.25总股本 1,746,380,317.00 1,746,380,317.0001,746,380,317.00 1,746,380,317.00 2009 年 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元/股）0.0520.03547.33 0.0620.061 稀释每股收益（元/股）0.0520.03547.33 0.0620.061 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
11、/股）-0.035-0.029-18.58 0.0090.008加权平均净资产收益率（%）5.3643.369增加 1.995 个百分点 5.8796.208扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.633-2.835减少 0.798 个百分点 0.8090.867 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.1400.014-1137.47 0.1470.137 2009 年末 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）0.9700.9541.73 1.1261.051 资产负债率（%）66.6470.34减少
12、3.7 个百分点 56.7857.91（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响可供出售的金融资产 192,804,962.5094,040,406.39-98,764,556.11 22,784,334.71交易性金融资产 24,516,720.0036,261,850.0011,745,130.00 1,039,902.74合计 217,321,682.50130,302,256.39-87,019,426.11 23,824,237.45 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况
13、表 2011 年年度报告 4本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 1,746,380,317 100%1,746,380,317 100%三、股份总数 三、股份总数 1,746,380,317 100%1,746,380,317100%2、证券发行与上市情况(
14、1)前三年历次证券发行情况 到本报告期末为止的前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司的股份结构无变化,股本总数为 1,746,380,317 股，全部股份均为境内上市流通的人民币普通股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 股东总数 261665 户 本报告公布日前一个月末股东数 本报告公布日前一个月末股东数 260319 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量股东名称
15、 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量辽宁正国投资发展有限公司 国有股东 11.30197,280,000-无 沈阳华益新汽车销售有限公司 其他 4.5479,204,052-未知 华晨汽车集团控股有限公司 国有股东 1.5527,015,266-无 大连福意商贸有限公司 其他 0.437,500,000-未知 2011 年年度报告 5大连幸福家居世界有限公司 其他 0.376,501,609-未知 彭国群 其他 0.366,294,153-未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.274,729,951-未知 中国
16、工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.193,389,598-未知 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.162,829,201-未知 沈翼虎 其他 0.152,669,000-未知 前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 辽宁正国投资发展有限公司 197,280,000人民币普通股 沈阳华益新汽车销售有限公司 79,204,052人民币普通股 华晨汽车集团控股有限公司 27,015,266人民币普通股 大连福意商贸有限公司 7,500,000人
17、民币普通股 大连幸福家居世界有限公司 6,501,609人民币普通股 彭国群 6,294,153人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)4,729,951人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)3,389,598人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,829,201人民币普通股 沈翼虎 2,669,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，前十名股东中，第 1、3 位股东为一致行动人，两者与其他股东之间不存在关联或一致行动关系，第 2 位及第 4 至第10
18、位股东之间本公司未知其是否存在关联或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：辽宁正国投资发展有限公司 法人代表：徐英 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：1996 年 10 月 10 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任公司分别持有其 75和 25的股权。（2）实际控制人情况 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立
19、日期：2002 年 9 月 16 日 2011 年年度报告 6主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级
20、管理人员情况 单位:股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他单位领取报酬、津贴祁玉民 董事长 男 53 2009-06-30 2015-03-220 0 是 王世平 董事 男 55 2009-06-30 2015-03-220 0 是 汤琪 董事兼总裁 男 45 2009-06-30 2015-03-2221,60021,600 75.5 否 雷小阳 董事 男 54 2009-06-30 2015-03-220 0 是 沈毅 董事兼常务副总裁 男 49 2011-03
21、-242015-03-220 0 45.15 否 池冶 董事兼副总裁 男 49 2009-06-30 2015-03-220 0 60.2 否 翟锋 董事兼董事会秘书、副总裁 男 45 2009-06-30 2015-03-220 0 46.5 否 程伟 独立董事（现已离职）男 58 2009-06-30 2011-10-310 0 8.3 否 1.55%100%辽宁省人民政府华晨汽车集团控股有限公司 90%珠海华晨控股有限责任公司25%75%辽宁正国投资发展有限公司 11.3%上海申华控股股份有限公司 2011 年年度报告 7惠熙荃 独立董事（任届期满）女 71 2009-06-30 201
22、2-03-220 0 10 否 张新民 独立董事（现已离职）男 50 2009-06-30 2012-03-220 0 10 否 沈品发 独立董事 男 60 2009-06-30 2015-03-220 0 10 否 杨建文 独立董事 男 59 2012-03-232015-03-220 0 否 王丽然 独立董事 女 60 2012-03-232015-03-220 0 否 陈晓利 独立董事 女 60 2012-03-232015-03-220 0 否 于淑君 监事会主席 女 54 2009-06-30 2015-03-220 0 是 胡春华 监事 女 44 2009-06-30 2015-0
23、3-220 0 是 华菊耀 监事（任届期满）男 60 2009-06-30 2012-03-2200 0 33.2 否 章建美 监事（任届期满）女 55 2009-06-30 2012-03-2248,60048,600 19.4 否 刘松琪 监事 男 57 2009-06-30 2015-03-220 0 27.2 否 李欣 监事 男 39 2012-03-212015-03-220 0 否 陈瑜 监事 男 36 2012-03-212015-03-220 0 否 胡列类 副总裁兼财务总监 女 36 2012-02-242015-03-220 0 是 高新刚 副总裁兼财务总监（现已离职）男
24、41 2011-03-242012-02-200 0 24.9 否 合计 70,20070,200 370.35 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及主要任职情况 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及主要任职情况 祁玉民祁玉民 上海申华控股股份有限公司董事长。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长等职。现任华晨汽车集团控股有限公司董事长、总裁、党组副书记；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事长；金杯汽车股份
25、有限公司董事长等职。王世平 王世平 上海申华控股股份有限公司董事。曾任一汽捷克塞尔汽车空调有限公司总经理；富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长；上海申华控股股份有限公司董事长等职。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司执行董事；上海申华控股股份有限公司董事；金杯汽车股份有限公司董事等职。汤琪 汤琪 上海申华控股股份有限公司董事、总裁。曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华控股股份有限公司）法律顾问；金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书；上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。现任华晨汽车集团控股有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事、总裁等职
26、。雷小阳 雷小阳 上海申华控股股份有限公司董事。曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理；辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员；华晨中国汽车控股有限公司董事、首席财务官；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、财务总监等职。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司非执行董事；华晨宝马汽车有限公司高级副总裁、财务总监；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事；金杯汽车股份有限公司董事等职。2011 年年度报告 8沈毅 沈毅 上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁。曾任沈阳汽车制造厂检验处处长；金杯通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公
27、司销售总监；华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长；华晨汽车销售公司总经理等职。现任上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁等职。池冶 池冶 上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指挥）；中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理等职。现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁等职。翟锋翟锋 上海申华控股股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长；金杯汽车股份有限公司董事等职。现任上海申华控股股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁；广发银行股份有限公司
28、监事等职。程伟 程伟 上海申华控股股份有限公司独立董事。（现已离职）惠熙荃 惠熙荃 上海申华控股股份有限公司独立董事。（任届期满）张新民 张新民 上海申华控股股份有限公司独立董事。（现已离职）沈品发 沈品发 上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任上海高级人民法院资产评估顾问；上海申华控股股份有限公司独立董事（2006.6.302007.5.23）；上海师范大学资产管理学院院长、教授等职。现任上海师范大学调研员，资产评估、房地产评估评审专家；上海申华控股股份有限公司独立董事等职。杨建文 杨建文 上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任上海经济研究杂志社主编；上海社会科学院经济研究所主任；上海市人民
29、政府决策咨询专家；上海市国有资产规划投资委员会常任委员；上海社会科学院经济研究所研究室主任；上海社会科学院部门经济研究所副所长等职。现任上海社会科学院部门经济研究所所长、党总支书记；上海申华控股股份有限公司独立董事等职。王丽然王丽然 上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任财政部财政杂志社财务与会计编辑部主任；国家国有资产管理局综合司法规处处长；中国注册会计师协会副秘书长；中国注册会计师杂志总编；期刊中心主任；中国注册会计师协会党委副书记、顾问等职。现任英格兰及威尔士特许会计师协会大中华区战略发展总监；天津财经大学兼职教授；上海申华控股股份有限公司独立董事等职。陈晓利 陈晓利 上海申华控股股份有
30、限公司独立董事。曾任江苏省化肥工业公司工程师、副总经理；江苏省金仓投资公司总经理等职。现任上海申华控股股份有限公司独立董事。2011 年年度报告 9 于淑君 于淑君 上海申华控股股份有限公司监事会主席。曾任辽宁省丝绸实业总公司计划财务部部长；辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理等职。现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长；上海申华控股股份有限公司监事会主席；金杯汽车股份有限公司监事会主席等职。胡春华胡春华 上海申华控股股份有限公司监事。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部高级经理，铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监等职。现任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长；上海申华控股股份有限公司
31、监事；金杯汽车股份有限公司监事等职。华菊耀华菊耀 上海申华控股股份有限公司监事。（任届期满）章建美 章建美 上海申华控股股份有限公司监事。（任届期满）刘松琪 刘松琪 上海申华控股股份有限公司监事。曾任上海申华控股股份有限公司办公室主任兼人力资源部总经理。现任上海申华控股股份有限公司办公室主任、监事等职。李欣李欣 上海申华控股股份有限公司监事。曾任上海申华控股股份有限公司投资经理、资产管理部副总经理等职。现任上海申华控股股份有限公司证券法律部总经理、监事等职。陈瑜陈瑜 上海申华控股股份有限公司监事。曾任上海申华控股股份有限公司资金员、资金部副经理、财务管理部副总经理等职。现任上海申华控股股份有限
32、公司资金管理部总经理、监事等职。胡列类 胡列类 上海申华控股股份有限公司副总裁兼财务总监。曾任法国威望迪环球音乐（中国）有限公司财务经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司财务管理部部长、总经理助理、副总经理兼财务总监等职。现任上海申华控股股份有限公司副总裁兼财务总监等职。高新刚高新刚 上海申华控股股份有限公司副总裁兼财务总监。（现已离职）（二）、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 祁玉民 华晨汽车集团控股有限公司 董事长、总裁、党组副书记2005-12-27 是 王世平 华晨汽车集团控股有限公司 副总裁、党组成员 2005-03
33、-17 是 华晨汽车集团控股有限公司 董事 2004-12-03 汤琪 辽宁正国投资发展有限公司 董事 2002-04-01 否 雷小阳 华晨汽车集团控股有限公司 副总裁、党组成员 2005-01-31 是 于淑君 华晨汽车集团控股有限公司 审计部部长 2009-03-20 是 胡春华 华晨汽车集团控股有限公司 财务管理部部长 2009-03-20 是 2011 年年度报告 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 报酬的决策程序和确定依据：1）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依
34、据公司资产规模及本人职务和履行职责的情况确定。3）经 2002 年 2 月 7 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会审议批准,公司独立董事津贴为每人每年 510 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 变动时间 程伟 独立董事 离任 工作原因 2011 年 10 月 31 日 高新刚 副总裁及财务总监 离任 工作原因 2012 年 2 月 20 日 胡列类 副总裁兼财务总监 聘任 工作原因 2012 年 2 月 24 日 李欣 职工代表监事 聘任 换届 2012 年 3 月 20 日 陈瑜 职工代表监事 聘任 换届 2012 年 3 月
35、20 日 张新民 独立董事 离任 工作原因 2012 年 3 月 22 日 惠熙荃 独立董事 离任 换届 2012 年 3 月 22 日 杨建文 独立董事 聘任 换届 2012 年 3 月 23 日 王丽然 独立董事 聘任 换届 2012 年 3 月 23 日 陈晓利 独立董事 聘任 换届 2012 年 3 月 23 日 沈毅 董事兼常务副总裁 聘任 换届 2012 年 3 月 23 日 （五）公司员工情况 在职员工的数量 144 需承担费用的离退休职工人数 2 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 5 技术人员 24 财务人员 41 行政人员 23 管理人员 51 教育程度的类别 教育程
36、度的人数 中专 9 大专及本科 95 研究生及以上 26 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。严格执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则以及一系列内部控制相关制度。公司治理主要情况如下：2011 年年度报告 111、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见及相关法律法规的要求，召集、召开股东大会，会议履行了应有的程序，并聘请律师对会议的合法性出具了法律意见书，确保所有股东、特
37、别是中小股东享有平等地位，能够充分行使权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合公司法和公司章程的要求；公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议并履行职责。董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会根据相关细则，各自认真地履行了职责和义务。4、关于监事
38、和监事会：公司监事会的构成符合公司法和公司章程的要求，公司监事会按照法律法规所赋予的权利和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查。5、关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书领导下的董事会秘书处负责公司的信息披露工作；公司信息披露真实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息，没有发生报导失实或信息不对称的情况。6、关于公司治理完善：报告期内，公司因经营范围变更，修订了公司章程的部分条款。同时，为了健全公司内控制度、规范信息披露程序，根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，公司制定了董事会秘书工作细则
39、，并修订了关联交易管理制度（2011 年修订）、募集资金管理办法（2011 年修订），上述制度的建立、修订和有效执行，使公司内控体系得到了进一步的完善。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议祁玉民 否 13 13 9 0 0 否 王世平 否 13 13 9 0 0 否 汤琪 否 13 13 9 0 0 否 雷小阳 否 13 12 9 1 0 否 池冶 否 13 13 9 0 0 否 何小华 否 5 4 3 0 1 否 翟锋 否 13 13 9 0 0 否
40、 程伟 是 12 12 9 0 0 否 惠熙荃 是 13 13 9 0 0 否 张新民 是 13 13 9 0 0 否 沈品发 是 13 13 9 0 0 否 目前公司董事会中有四位独立董事，分别为法律、会计、评估等方面的资深专业人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。公司独立董事自上任以来，勤勉尽责，按照公司法及公司章程的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理出谋划策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用。2011 年年度报告 12年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 4 通讯方式召
41、开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度，同时在公司年报工作制度中对独立董事在年报审核阶段应参与的工作做了细致全面的规定。公司独立董事在本报告期内认真行使了公司所赋予的权利，密切关注公司的经营状况和发展规划，积极出席公司董事会、股东大会及董事会下属四大专业委员会会议，并对聘任公司高管、聘任审计机构、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，对董事会审议的其他各项议案也表达了
42、客观见解，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，积极维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。本公司拥有独立的业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。2)、人员方面：公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，拥有完善的劳动人事管理制度，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东单位代发薪酬的情况。3)、资产方面：资产完整、产权清晰；各项资产独立运作管理。4)、机构方面：公司与控股股东在机构设置方面完全
43、分开。公司拥有独立的管理构架，有完备的管理组织机构。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照财政部等五部委联合下发的企业内部控制规范、企业内部控制应用指引及上海证券交易所下发的上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，建立健全公司内部控制制度体系。公司内部控制体系建设充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督等内部控制五要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 在公司董事会、管理层及全体员工的努力下，公司已建立较
44、为完整、且运行有效的内部控制体系，包括公司治理、人力资源、财务管理、行政管理、对外投资、附属公司管理、合同管理、关联交易、内部审计、信息与沟通等十一个方面，基本涵盖了公司经营管理的各业务环节和各个方面，使公司层面及业务流程层面均建立了系统的内部控制和必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告和相关信息的真实、完整及准确提供了合理的保障。下一年度，公司将根据管理需要，对上述内部控制体系进行持续的改进和优化，如增加经营计划管理制度、完善对外投资管理、财务管理制度等，以适应公司不断发展的要求。2011 年年度报告 13内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立董事会审计委员会，负
45、责内部控制的监督检查工作。董事会审计委员会下设审计内控部，具体负责内部控制的监督检查工作。公司内部控制的监督检查分为日常监督和专项监督。审计内控部对董事会审计委员会负责，接受审计委员会的监督和指导，向公司总裁报告工作，必要时，向公司董事会报告工作。审计内控部每年度提交内部控制监督检查报告。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计内控部负责公司及控股公司内部控制设计和运行情况的监督检查工作。本年度，审计内控部共完成13个审计项目，对涉及的28家控股公司的内部控制情况进行了监督检查，被检查控股公司约占全部的60%。公司内部控制自我评价工作以审计内控部的日常监督和专项监督工作为基础。以审计项
46、目负责人组织，被评价单位负责人及全体员工参与的形式开展。在评价程序和方法上，我们严格按照企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引以及企业内部控制评价指引的有关规定执行，采用个别访谈法、穿行测试、实地查验等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。在评价范围上，涵盖了公司的汽车销售、后市场业务板块、房地产业务板块等主要单位的主要业务和事项。针对评价中发现的问题，及时整改。董事会对内部控制有关工作的安排 为规范运营，防范管理风险，公司董事会要求审计内控部门加强内部控制的监督检查工作，及时跟踪内部控制改进意见的落实情况。进一步加强和完善内部控制制
47、度的制定、修订和培训宣传工作，重点提高各级管理人员的重视程度，以及加强新员工对内部控制制度的学习工作。进一步完善内部控制实施的激励约束机制，将控股公司的内部控制设计、运行和改进情况纳入公司绩效考核体系，促进内部控制的有效实施。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已按照企业内部控制基本规范及国家有关的会计政策和制度制定了较为完善的会计核算制度和财务管理制度。已制定的财务报告相关内部控制制度共22项，涵盖会计核算、资金管理、预算管理、费用管理、担保和融资、税务管理、财务报告等八个方面。并充分考虑了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制等具体控制措施。从
48、内部监督检查来看，公司与财务报告相关内部控制运行有效，未发现有重大缺陷或重要缺陷。内部控制存在的缺陷及整改情况 通过公司对内部控制自我检查和评估，公司对于主要业务和事项均建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，明确了对高级管理人员的绩效评价标准和程序。公司与高级管理人员在年初签署经营业绩责任书，年末分别结合经营收入、利润指标、管理要求等各项指标对经营目标责任人进行评议，在绩效评估的基
49、础上实行年薪加业绩奖励的激励制度。2011 年年度报告 14(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制自我评价报告：是。2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否。3、公司是否披露社会责任报告：是。披露网址：；。（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第八届董事会第四次会议审议批准，该制度明确了年报信息披露的重大差错范围、责任追究流程等，有助于进一步提高公司年报信息披露的质量和水平。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。1、报告期内未发生重大会计差错更正。2、
50、报告期内未发生重大遗漏信息补充情况。3、报告期内未发生业绩预告修正情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 1、公司于 2011 年 4 月 22 日召开了 2011 年第一次临时股东大会。2、公司于 2011 年 6 月 27 日召开了 2010 年度股东大会。（公告分别刊登在 2011 年 4 月 23 日、6 月 28 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。）八、董事会报告八、董事会报告（一）公司报告期内经营情况回顾 1、报告期内公司整体经营情况 2011 年，面对汽车市场增幅回落、银行信贷规模收紧等不利局面，公司以“夯实基础，完善结构，更上水平”为工作主线，积极创新、开拓市场
