1、上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 上海爱使股份有限公司 上海爱使股份有限公司 600652 600652 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.13 九、九、监事会报告监
2、事会报告.21 十、十、重要事项重要事项.22 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.26 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.78 上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 肖勇 主管会计工作负责人姓名 刘玉梁 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周耀东 公司负责人肖
3、勇先生、主管会计工作负责人刘玉梁先生及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海爱使股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 爱使股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI ACE CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SACE 公司法定代表人 肖勇 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张亮 陆佩华 联系地址 上海市肇嘉浜路 666 号 上海市肇嘉浜路
4、666 号 电话 021-64710022 转 8818 021-64710022 转 8105 传真 021-64711120 021-64711120 电子信箱 zhangliangsh- lupeihuash- 上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海市石门二路 333 弄 3 号 注册地址的邮政编码 200041 办公地址 上海市肇嘉浜路 666 号 办公地址的邮政编码 200031 公司国际互联网网址 http:/www.sh- 电子信箱 shacesh- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告
5、的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 爱使股份 600652-(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1984 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009 年 11 月 17 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000001027 税务登记号码 税沪字 310106132354302 最近一次变更 组织机构代码 13235430-2
6、 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦创意产业园CN05单元 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 83,778,557.78 利润总额 115,639,267.97 归属于上市公司股东的净利润 22,585,350.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,703,290.61经营活动产生的现金流量净额 278,520,501.94 上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：
7、元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益-462,557.80长期资产处置损益 3,083,987.589,925,536.53计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 35,922,700.00本期收到的政府补助 2,774,100.003,999,200.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 26,923,884.44收取山西大远利息 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益
8、，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,420,000.00世纪汉风投资分红 116,117.22除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,599,432.01-260,593.55-1,203,545.29少数股东权益影响额-18,961,504.21 773,647.27-518,996.48所得税影响额-15,954,449.08-6,712.70-709,180.32合计 25,288,641.34 6,364,428.6011,609,131.66(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年
9、2010 年 本年比 上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,115,251,367.911,915,533,130.2810.43 1,871,151,326.31 营业利润 83,778,557.78105,711,458.94-20.75 92,575,624.38利润总额 115,639,267.97105,450,364.949.66 93,308,289.07归属于上市公司股东的净利润 22,585,350.7322,349,165.891.06 24,763,208.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,703,290.6115,984,737.29-116
10、.91 13,154,076.63经营活动产生的现金流量净额 278,520,501.94 535,038,381.78-47.94-30,030,559.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,443,073,620.65 3,946,435,784.49-12.75 4,074,186,325.46负债总额 1,565,133,203.84 1,969,382,792.25-20.53 2,234,174,757.46归属于上市公司股东的所有者权益 949,801,504.86 957,038,673.43-0.76 921,502,75
11、1.95总股本 557,002,564.00 557,002,564.000.00 557,002,564.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.040.040.000.04 稀释每股收益（元股）0.04 0.04 0.000.04 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.04/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.00 0.03-100.000.02 加权平均净资产收益率（%）2.332.38减少 0.05 个百分点2.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.281.70减少 1.98 个百分点1.47每股经营
12、活动产生的现金流量净额（元股）0.500.96-47.92-0.05 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减(%)2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.71 1.72-0.581.65 资产负债率（%）45.46 49.90 减少 4.44 个百分点54.84 上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资
13、持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 557,002,564100 557,002,5641001、人民币普通股 557,002,564100 557,002,5641002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 557,002,564100 557,002,5641002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：张 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市 交易数量
14、 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2009 年 11 月 17 日 1002,500,0002010 年 11 月 24 日2,500,000 2014年11月17日2009 年 11 月 17 日，公司以 7.60%的票面利率在网下向机构投资者发行了人民币 2.5 亿元公司债，募集资金扣除相关费用后实际金额为 24,150 万元，其中 1.8 亿元用于归还银行贷款，剩余部分已全部用于补充公司流动资金。公司分别于 2010 年 11 月 17 日和 2011 年 11月17日完成了本期公司债的二次付息工作，相关公告已分别刊登于2010年11月9日和2011年 1
15、1 月 9 日的上海证券报上。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 63、现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 100,337 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 102,393 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 天天科技有限公司 境内非国有法人 9.0950,612,444 质押 50,612,4
16、44 王红晓 其他 0.321,780,000 无 奚锐 其他 0.291,603,619 无 侯亮 其他 0.241,328,443 无 卢学书 其他 0.231,279,700 无 梁乙明 其他 0.221,244,000-1,642,026 无 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.201,140,734 无 叶迪柯 其他 0.201,136,600 无 徐勇猛 其他 0.201,135,600 无 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.201,120,800 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天
17、天科技有限公司 50,612,444 人民币普通股 王红晓 1,780,000 人民币普通股 奚锐 1,603,619 人民币普通股 侯亮 1,328,443 人民币普通股 卢学书 1,279,700 人民币普通股 梁乙明 1,244,000 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,140,734 人民币普通股 叶迪柯 1,136,600 人民币普通股 徐勇猛 1,135,600 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,120,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中天天科技有限公司为公司第一大股东；未知其他股东之
18、间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2012 年 2 月 20 日，公司第一大股东天天科技有限公司将原质押给新时代信托股份有限公司的本公司股份 50,612,444 股，占总股本 9.09%的股权解除了质押。2012 年 2 月 23 日，天天科技有限公司将持有的本公司股份50,612,444股中的50,610,000股的股权分二笔重新质押给了新时代信托股份有限公司，质押期限均为一年。相关公告已分别刊登于 2012 年 2 月22 日和 2012 年 2 月 25 日的上海证券报和证券日报上。上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 72、控股股东及
19、实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 天天科技有限公司 单位负责人或法定代表人 雷宪红 成立日期 2000 年 3 月 14 日 注册资本 3 主要经营业务或管理活动 计算机产业、电子、高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资管理等。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 雷宪红、张立燕、刘祥、王玲 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 雷宪红：曾任天天科技有限公司副总经理、董事。现任该公司董事长。张立燕：曾任天天科技（天津）有限公司总经理、天天科技有限公司董事长。现任天天科技有限公司董事。刘 祥：曾任北京同达志远网络系统
20、工程有限公司董事长。现任天天科技有限公司董事。王 玲：现任天天科技有限公司监事。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 8五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否
21、在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 肖 勇 董事长 男 42 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 3.00 是 邓景顺 董事 男 71 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 3.00 是 程景泰 董事 男 78 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 3.00 否 许汉章 董事、总经理 男 56 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 40.55 否 刘玉梁 董事、财务总监 男 39 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 26.88 否 王世明
22、 董事 男 35 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 3.00 否 张志国 独立董事 男 45 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 5.00 否 王 莉 独立董事 女 45 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 5.00 否 伍爱群 独立董事 男 42 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 5.00 否 秦红兵 监事会主席 男 45 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 2.00 是 腾 飞 监事 男 33 2011 年 5 月 20 日 2
23、014 年 5 月 19 日00 2.00 是 陆佩华 监事 女 47 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 11.50 否 居庆平 副总经理 男 58 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 25.59 否 尉吉军 副总经理 男 42 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 23.27 否 张 亮 董事会秘书 男 30 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日00 17.28 否 合计/176.07/肖 勇：现任天天科技有限公司副总经理，本公司董事长。邓景顺：现任天天科技有限公司副总经
24、理，本公司董事。程景泰：现任明天高软科技有限公司董事长，本公司董事。许汉章：曾任本公司常务副总经理、董事会秘书。现任北京国际信托有限公司董事，本公司董事、总经理。刘玉梁：现任本公司董事、财务总监。王世明：曾任世世多意建筑设计（上海）有限公司项目经理。现任上海赫卡信息科技有限公司副总经理，本公司董事。张志国：现是山东文康律师事务所高级合伙人，任中华全国律师协会海商海事专业委员会执委，本公司独立董事。王 莉：曾是山东省化工研究院设计所工程技术应用研究员，任山东省思威化学品安全评价中心室主任。现任山东省化工研究院科研办主任，本公司独立董事。伍爱群：现任上海浦庆国际机电数码园投资有限公司董事、副总经理
25、，中科院有机合成工程研究中心副主任，运盛（上海）实业股份有限公司总经济师，上海水资源保护基金会常务理事、副秘书长，天安人寿保险股份有限公司独立董事，上海对外贸易学院教授，华东师范学院教授，本公司独立董事。秦红兵：现任天天科技有限公司人力资源部经理，本公司监事会主席。腾 飞：现任天天科技有限公司证券事务部副经理，本公司监事。陆佩华：现任本公司监事、董事会办公室主任、证券事务代表。居庆平：现任本公司副总经理。尉吉军：曾任本公司董事长助理。现任本公司副总经理。张 亮：曾任天天科技有限公司综合管理部经理，本公司监事。现任本公司董事会秘书。上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 9(二)在股东单位任
26、职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴肖 勇 天天科技有限公司 副总经理 2003 年 7 月 16 日 是 邓景顺 天天科技有限公司 副总经理 2008 年 5 月 30 日 是 秦红兵 天天科技有限公司 人力资源部经理 2001 年 1 月 15 日 是 腾 飞 天天科技有限公司 证券事务部副经理 2005 年 5 月 2 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 是否领取报酬津贴程景泰 明天高软科技有限公司 董事长 2000 年 4 月 3 日 是 许汉章 北京国际信托有限公司 董事 2011 年 8 月 8 日 否 王世明
27、上海赫卡信息科技有限公司 副总经理 2007 年 6 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据相关规定，公司董事、监事津贴发放是经二届三次薪酬与考核委员会、八届二十四次董事会和第三十三次股东大会（2010 年年会）审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议通过的相关决议和公司制定的工资管理等级标准，并结合年度绩效考核确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员的报酬情况表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原
28、因 王世明 董事 聘任 换届选举 伍爱群 独立董事 聘任 换届选举 陆佩华 监事 聘任 换届选举 刘鸿雁 董事 离任 换届选举 袁自强 独立董事 离任 换届选举 陈金虎 监事 离任 换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 8,880公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 603财务人员 55技术人员 124销售人员 23生产人员 8,075教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 488大专 864中专以下 7,528公司员工情况的说明：截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 8880人，其中：公司总部人数为53 人，控股子公
29、司人数为 8827 人。上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 10六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的相关规定，建立了较为完善的公司治理结构和现代企业制度。报告期内，公司股东大会，董事会，监事会，经理层各职能部门规范运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况说明如下：股东大会：根据公司法、公司章程和公司股东大会议事规则的相关规定，公司股东大会的召集、召开、投票表决及决议公告等事项严格按照相应程序执行，确保公司全体股东享有平等地位，行使合法权利。董事会：公司董事会严格按照公司法和公司章程的选
30、聘程序选举董事，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个委员会，制定了相应的委员会实施细则。公司董事严格按照公司董事会议事规则、公司独立董事制度、公司独立董事年报工作制度和公司审计委员会年报工作规程的相关规定执行，积极参加中国证监会上海监管局举办的相关培训，认真负责履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。监事会：公司监事会严格按照公司法和公司章程的选聘程序选举监事，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事严格按照公司监事会议事规则的相关规定执行，积极参加中国证监会上海监管局举办的相关培训，认真履行各自职责，本着对股东负责
31、的态度，对公司财务、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行全面监督，维护公司及全体股东的合法权益。经理层：公司经营管理层严格按照公司章程和公司经理工作细则等制度的相关规定执行，管理人员权责明确，忠实，勤勉履行职责，维护公司和全体股东的利益。信息披露：公司充分履行上市公司信息披露义务，严格按照上海证券交易所股票上市规则 和公司制订的信息披露制度的相关规定，真实，准确，及时和完整对外披露相关信息。报告期内，公司董事会根据上海证券交易所相关文件的要求，制订了公司董事会秘书工作制度，该制度于 2011 年 4 月 28 日经董事会八届二十四次会议审议通过。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会
32、的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 肖 勇 否 77500 否 邓景顺 否 77500 否 程景泰 否 77500 否 许汉章 否 77500 否 刘玉梁 否 77500 否 刘鸿雁 否 33200 否 王世明 否 44300 否 张志国 是 77500 否 王 莉 是 77500 否 袁自强 是 33200 否 伍爱群 是 44300 否 上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 11 报告期内，鉴于公司第八届董事会于 2011 年 5 月任期期满，经董事会八届二十四次会议和第三十三
33、次股东大会（2010 年年会）审议，通过了公司董事会的换届选举，产生了新一届董事会。公司第九届董事会成员分别是：肖勇先生、邓景顺先生、程景泰先生、许汉章先生、刘玉梁先生、王世明先生、张志国先生、王莉女士、伍爱群先生，其中：张志国先生、王莉女士、伍爱群先生为公司独立董事。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独
34、立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的相关规定，董事会制订了公司独立董事制度，对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、独立董事的职权等进行了详细规定。董事会制订的 公司独立董事年报工作制度中规定：在公司年报编制和披露过程中，独立董事应在年审会计师事务所进场前，与年审注册会计师进行沟通，确定审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断和评价方法、本年度审计重点。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。2011 年，公司独立董事参加了董事会召开的全部会议和公司召开的第三
35、十三次股东大会（2010 年年会），对相关信息资料和会议议案以各自专业的角度作了合理，准确判断，进行了认真审议。报告期内，独立董事认真履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，并就董事的提名；高级管理人员的聘任；董事、高级管理人员津贴的发放；对外担保等事项进行了严谨、细致审核，发表了相应的独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务和自主经营的能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，公司高级管理人员均未在股东单位担任重要职务和领取
36、报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的采购、生产、销售系统，产权清晰。机构方面独立完整情况 是 公司设立独立的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会和经理层等机构独立运作，依法行使各自职权。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法和企业内部控制基本规范等相关规定，公司不断建立和完善适合自身业务特点和管理要求的内部控制制度，并使之得到有效运行，确保了公司经营管理的合法合规，经营风险的有效控制。内部控
37、制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2012 年公司将按照企业内部控制基本规范及配套指引的要求，不断完善内部控制制度，同时由审计部定期检查执行情况，发现问题或缺陷，及时加以改进，进一步推进内部控制规范的有效运行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部作为内部控制检查监督部门，负责对公司内部控制的有效性进行日常检查和持续监督，并对内部控制规范执行情况进行评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部在审计委员会的领导下，负责检查监督公司内部控制制度的建立健全和有效的实施情况、财务制度的执行情况、财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性，定期向审计委员会汇报公司内部控制规范
38、检查监督工作报告。审计委员会定期向董事会出具公司内部控制自我评价报告。董事会对内部控制有关 工作的安排 公司董事会将继续做好内部控制制度的建立、修改和完善等工作，加强内部控制规范的检查监督，提高内部控制制度的执行力度，确保经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、完整。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司财务部严格按照企业会计准则等有关规定，制订了财务会计制度、财务管理内部控制制度、财务报告及分析制度等，规定了会计核算、财务管理的职责权限，配备了相应的会计人员，保证了公司财务工作的顺利进行及年度报告中财务报告的真实、完整。内部控制存在的缺陷及 整改情况 报告期内，公司
39、未发现内部控制存在重大缺陷情况。(五)高级管理人员的考评及激励情况 2011 年，公司对高级管理人员实施了年度目标考核制度，通过对工作业绩、管理能力、工作作风和员工评议等方面的考核进行综合评定。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为规范公司信息披露行为，进一步完善信息披露管理制度，提高年报信息披露质量和透明度，根据相关规定，董事会制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司未发现年报信息披露存
40、在重大差错情况。1、报告期内，公司无重大会计差错更正情况。2、报告期内，公司无重大遗漏信息补充情况。3、报告期内，公司无业绩预告修正情况。上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期第三十三次股东大会（2010 年年会）2011 年 5 月 20 日上海证券报、证券日报 2011 年 5 月 21 日 本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过决议如下：1.公司 2010 年年度报告及报告摘要；2.公司 2010 年度董事会工作报告；3.公司 2010 年度监事会
41、工作报告；4.关于公司 2010 年度财务决算的报告；5.关于公司 2010 年度利润分配的预案；6.关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案；7.关于修改公司章程部分条款的议案；8.关于公司董事会换届选举的议案；9.关于公司监事会换届选举的议案；10.关于公司董事、监事津贴发放的议案；11.关于公司独立董事津贴发放的议案。鉴于公司第八届董事会和第五届监事会任期届满，2011 年 5 月 20 日公司召开的本次股东大会审议通过了董事会和监事会的换届改选，选举产生了新一届董事会和监事会成员。公司第九届董事会由 9 名董事组成，分别是肖勇先生、邓景顺先生、程景泰先生、许汉章先生、刘玉梁先生
42、、王世明先生、张志国先生、王莉女士、伍爱群先生，其中：张志国先生、王莉女士、伍爱群先生为公司独立董事。公司第六届监事会由 3 名监事组成，分别是秦红兵先生、腾飞先生、陆佩华女士，其中：陆佩华女士为公司职工代表监事。同日，公司分别召开了九届一次董事会和六届一次监事会会议，审议通过选举肖勇先生为公司董事长，聘任许汉章先生为公司总经理，聘任居庆平先生和尉吉军先生为公司副总经理，聘任刘玉梁先生为公司财务总监，聘任张亮先生为公司董事会秘书。选举秦红兵先生为公司监事会主席。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年是全面实施十二五规划的起步之年，世界经
43、济形势复杂多变，国内经济增速呈放缓态势，国家更加注重经济方式的转变和经济结构的调整。在此背景下，公司管理层紧紧围绕管理与发展共进，规模与质量并举的理念，积极推行规范运作，坚持强基固本，注重安全生产，强化精细管理，公司全年经营情况保持平稳有序增长。报告期内，公司实现营业收入 211,525.14 万元，营业利润 8,377.86 万元，分别与去年同期相比增加 10.43%和减少20.75%；利润总额 11,563.93 万元，净利润 7,862.83 万元，分别与去年同期相比增加 9.66%和 14.97%，归属于上市公司净利润 2,258.54 万元，与去年同期相比增加 1.06%。经营管理规
44、范有序。公司高度重视经营管理的规范运作，大力培育合规理念，风险意识，通过不断加强与完善内控制度建设，加大制度的有效执行力度，进一步提高经营管理规范运作的能力，提升风险防范和风险控制的水平。安全基础不断巩固。公司始终把安全生产作为企业发展的基石，坚持安全管理，注重安全生产，提升安全工作标准，不断强化责任意识，加大责任追究力度，全面推进矿区班组安全质量标准化建设，安全基础条件进一步得到巩固。精细管理深入展开。公司深入推进成本管理，将成本管理与全面预算管理有机结合，成本精细化管理水平得到有效提升。公司各部门及下属企业不断增强降本增效意识，坚定不移抓好成本控制，实现了成本管理精细化，预算管理系统化，数
45、据管理规范化，有效促进公司经营的平稳发展。在煤炭业务方面：公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司全面实施科技兴安战上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 14略，加大安全投入，科学防灾，强化对瓦斯煤尘防治，冲击地压防范，高温热害治理；坚持以综采机械化带动煤炭生产发展，大力推广应用综采综掘技术，确保稳定矿井生产能力。在采掘中尽管遇到矿井建矿时间长，可开采煤层深等各种困难，但经努力报告期内泰山能源公司生产原煤产量 333.71 万吨，商品煤销量 335.79 万吨，煤炭全年平均销售价格 588.35 元/吨；实现营业收入 207,396.41 万元，营业利润 13,403.75 万元，分别与去
46、年同期相比增加11.40%和减少 22.67%；利润总额 16,577.30 万元，净利润 12,896.26 万元，分别与去年同期相比减少 3.42%和 4.07%；归属于母公司净利润 13,032.35 万元，与去年同期相比减少 4.40%。在高速公路业务方面：公司参股子公司天津鑫宇高速公路有限责任公司牢固树立以人为本,以车为本服务理念，在克服由于车流量增加，路面磨损加大导致维修成本上升和采用工作量折旧的方法折旧额随之增加等不利因素，2011 年鑫宇高速公司所管辖的荣乌（津晋）高速公路实现日均车流量 14,603 辆；日均收益 24.57 万元。报告期内，鑫宇高速公司实现营业收入 9,07
47、4.42 万元，营业利润-3,387.19 万元，分别与去年同期相比增加 9.48%和减少2.94%；净利润-3,164.99 万元，与去年同期相比减少 9.88%。在金融投资业务方面：2011 年，公司实现投资收益总额 302.08 万元，与去年同期相比减少 71.91%。其中：参股子公司北京国际信托有限公司分配红利 1,740.00 万元，与去年同期相比减少 8.70%。报告期内，公司就分期出资总金额为人民币 3 亿元认购上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的项目，截止 2011 年 12 月 31 日公司已累计出资金额4,685.43 万元。2、公司主营业务及其经营状况(1)主营
48、业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比 上年增减(%)煤炭销售 1,975,608,900.89 1,140,884,693.4142.2510.6419.56 减少 4.31 个百分点计算机软硬件 34,935,839.23 34,437,183.801.43-26.83-26.86 增加 0.03 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）山东 1,975,608,900.8910.64上海 34,935,839.
49、23-26.83 上海爱使股份有限公司 2011 年年度报告 153、资产负债表项目重大变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 增减变化（%）备注 应收账款 106,458,215.21 52,235,418.85 103.80 因本期结算所致 其他应收款 332,172,490.49 125,445,364.10 164.79 因本期原孙公司山西大远煤业有限公司不再纳入合并范围，其所欠往来款所致 存货 8,708,254.58 14,336,120.14 -39.26 因本期库存降低所致 在建工程 8,116,571.25 692,235,044.45 -98.83 因本
50、期原孙公司山西大远煤业有限公司不再纳入合并范围所致 工程物资 24,231,517.40 -100.00 同上 应付账款 104,825,898.53 200,430,247.12 -47.70 因本期结算所致 预收款项 1,190,573.77 50,691,594.36 -97.65 同上 一年内到期的非流动负债 471,990,697.13 229,044,920.83 106.07 因本期长期借款即将到期所致 长期借款 520,000,000.00 -100.00 同上 长期应付款 6,737,549.09 37,501,352.14 -82.03 因本期强化资金管理,融资租赁款余额降
