1、 盛屯矿业集团股份有限公司 盛屯矿业集团股份有限公司 600711 600711 2011 年年度报告 2011 年年度报告盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18八、八、董事会报告董事会报告.19九、九、监事会报告监事会报告.38十、十、重要事项重要事项.39
2、十一、十一、财务会计报告财务会计报告.50十二、十二、备查文件目录备查文件目录.128 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 白劭翔 独立董事 工作原因 何少平 (三)北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈东 主管会计工作负责
3、人姓名 应海珍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 翁雄 公司负责人陈东、主管会计工作负责人应海珍及会计机构负责人（会计主管人员）翁雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 盛屯矿业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 盛屯矿业 公司的法定英文名称 CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 CTM 公司法定代表人 陈东 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
4、 姓名 江艳 邹亚鹏 联系地址 厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦9 楼 2 单元 厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦9 楼 2 单元 电话 0592-5891697 0592-5891693 传真 0592-5891699 0592-5891699 电子信箱 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元 注册地址的邮政编码 361012 办公地址 厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元 办公地址的邮政编码 361012 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名
5、称 上海证券报，中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 盛屯矿业 600711 雄震矿业 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点 厦门市湖里区悦华路天安工业村龙舟大厦 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 6 月 16 日 公司变更注册登记地点 厦门市同安路 2 号鑫明大厦 8F 企业法人营业执照注册号 350200100006
6、321 税务登记号码 35020415499727X 组织机构代码 15499727-X 二次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 5 月 31 日 公司变更注册登记地点 厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼 6-8 单元 企业法人营业执照注册号 350200100006321 税务登记号码 35020415499727X 组织机构代码 15499727-X 三次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 5 月 9 日 公司变更注册登记地点 厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 29FB 座 企业法人营业执照注册号 350200100006321 税务登记号码 35020415499727X
7、 组织机构代码 15499727-X 四次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 8 月 8 日 公司变更注册登记地点 厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元 企业法人营业执照注册号 350200100006321 税务登记号码 35020415499727X 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 4组织机构代码 15499727-X 公司聘请的会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛南街 6 号金币大厦 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项
8、目 金额 营业利润 37,927,925.74 利润总额 36,837,703.03 归属于上市公司股东的净利润 27,325,632.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,113,571.56经营活动产生的现金流量净额 53,196,462.94(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 22,359.70795,440.00-73,678.29除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,112,582.41-91,499.92-3,226,959.76其他符合非经常性损益
9、定义的损益项目 3,016,280.023,476,274.38-16,057,259.98少数股东权益影响额 40,004.43-155,514.42 990,211.40所得税影响额 245,999.5518,463.79 3,673,537.33合计 2,212,061.294,043,163.83-14,694,149.30(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 338,691,094.99231,384,545.2546.38 125,130,209.83 营业利润
10、 37,927,925.7434,222,022.8010.83-31,529,381.51利润总额 36,837,703.0334,925,962.885.47-45,725,869.85归属于上市公司股东的净利润 27,325,632.8520,854,233.7031.03-37,395,858.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,113,571.5616,811,069.8749.39-22,701,708.81经营活动产生的现金流量净额 53,196,462.94-85,730,614.38不适用-15,984,915.34 2011 年末 2010 年末 本年末
11、比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,859,292,239.08 1,710,805,172.29 8.68 233,119,339.28盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 5负债总额 828,750,033.01 751,712,635.71 10.25 223,439,176.07归属于上市公司股东的所有者权益 864,332,986.49 839,306,249.812.98-7,296,768.97总股本 163,217,300.00 163,217,300.000 79,466,400.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009
12、年 基本每股收益（元股）0.1670.219-23.74-0.471 稀释每股收益（元股）0.167 0.219-23.74-0.471 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.154 0.177-12.99-0.286 加权平均净资产收益率（%）3.16713.571减少 10.404 个百分点-328扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.91010.940减少 8.03 个百分点-199.118每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.33-0.53不适用-0.201 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元
13、股）5.30 5.14 3.11-0.092 资产负债率（%）44.57 43.94 增加 0.63 个百分点95.85 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 8,375.09 51.31 8,375.0951.311、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 8,375.09 51.31 8,375.0951.31其中：境内非国有法人持股 638.24 3.91 638.243.91 境内自然人持股7
14、,736.85 47.40 7,736.8547.40、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 7,946.64 48.69 7,946.6448.69盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 61、人民币普通股 7,946.64 48.69 7,946.6448.692、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 16,321.73 100 16,321.73100 股份变动的批准情况 无 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、
15、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 2 月 2 日 10.171,868.242013 年 2 月 8 日 1,868.24 A 股 2010 年 12 月 23 日 10.226,506.852013 年 12 月 28 日 6,506.85 公司 2009 年非公开发行方案于 2009 年 12 月 7 日经中国证监会发行审核委员会审核有条件通过，并于 2010 年 1
16、 月 5 日收到中国证监会关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20091487 号），核准公司非公开发行 1868.24 万股新股。公司2010 年非公开发行方案于2010 年11 月 29日经中国证监会发行审核委员会审核获得有条件通过。2010 年 12 月 20 日，中国证监会以关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101867 号）核准了公司非公开发行 6,506.85 万股新股。盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 72、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、
17、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 10,805 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 13,630 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳盛屯集团有限公司 境内非国有法人 9.27 15,133,36000 质押 15,130,000 孙汉宗 境内自然人 7.35 12,000,000012,000,000 质押 11,974,700 杨学平 境内自然人 6.13 10,000,000010,000,0
18、00 质押 10,000,000 顾斌 境内自然人 4.90 8,000,00008,000,000 质押 8,000,000 郭忠河 境内自然人 4.41 7,200,00007,200,000 质押 7,000,000 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 8高建明 境内自然人 4.29 7,000,00007,000,000 质押 7,000,000 吴光蓉 境内自然人 3.96 6,468,50006,468,500 质押 6,468,500 王丽娟 境内自然人 3.68 6,000,00006,000,000 无 0 陈建煌 境内自然人 3.37 5,502,212-93,
19、8005,500,000 质押 5,100,000 浙江方正房地产开发有限公司 境内非国有法人 2.99 4,882,40004,882,400 质押 4,882,400 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 深圳盛屯集团有限公司 15,133,360人民币普通股 15,133,360 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 949,989人民币普通股 949,989 白溶溶 880,000人民币普通股 880,000 陈金塘 851,975人民币普通股 851,975 陈乃福 822,800人民币普通股 822,800 洪志忠 781,4
20、80人民币普通股 781,480 卓晓玲 756,364人民币普通股 756,364 潘稳达 732,100人民币普通股 732,100 胡蓓荣 650,000人民币普通股 650,000 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 9方福全 596,573人民币普通股 596,573 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司股东中,控股股东深圳雄震集团有限公司与其他股东不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限
21、售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 孙汉宗 12,000,000 2013 年 12 月 28日12,000,000 公司 2010 年非公开发行认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 2 杨学平 10,000,000 2013 年 12 月 28日10,000,000 公司 2010 年非公开发行认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 3 顾斌 8,000,000 2013 年 12 月 28日8,000,000 公司 2010 年非公开发行认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十
22、六个月 4 郭忠河 7,200,000 2013 年 12 月 28日7,200,000 公司 2010 年非公开发行认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 5 高建明 7,000,000 2013 年 12 月 28日7,000,000 公司 2010 年非公开发行认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 6 吴光蓉 6,468,500 2013 年 2 月 8 日2,200,0002013 年 12 月 28日4,268,500 公司 2009 年非公开发行认购股份自 2010 年 2 月 8 日锁定三十六个月；公司 2010 年非公开发行认购股份自
23、2010 年12 月 28 日锁定三十六个月 7 王丽娟 6,000,000 2013 年 12 月 28日6,000,000 公司 2010 年非公开发行认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 8 陈建煌 5,500,000 2013 年 12 月 28日5,500,000 公司 2010 年非公开发行认购股份自 2010 年 12 月 28 日锁定三十六个月 9 浙江方正房地产开发有限公司 4,882,400 2013 年 2 月 8 日4,882,400 公司 2009 年非公开发行认购股份自 2010 年 2 月 8 日锁定三十六个月 10 赵宝 4,800,000
24、 2013 年 2 月 8 日4,800,000 公司 2009 年非公开发行认购股份自 2010 年 2 月 8 日锁定盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 三十六个月 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 深圳盛屯集团有限公司成立于 1993 年 10 月 19 日,截止本报告日，深圳市泽琰实业发展有限公司（以下简称“泽琰实业”）持有深圳盛屯集团有限公司 37.21%的股权，盛屯控股有限公司（以下简称“盛屯控股”）持有深圳盛屯集团有限公司 62.79%的股权。姚娟英女士持有盛屯控股 50%股权，持有泽琰实业 51%股权；姚雄杰持有盛屯控股 50
25、%股权，持有泽琰实业 49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控股股东盛屯集团 100%股权。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 深圳盛屯集团有限公司 单位负责人或法定代表人 姚娟英 成立日期 1993 年 10 月 19 日 注册资本 43,000主要经营业务或管理活动 计算机软件、通讯产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 姚娟英 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 深圳
26、盛屯集团有限公司董事长 姓名 姚雄杰 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 无 (4)控股股东及实际控制人变更情况 基于对公司战略发展方向的共同认知，及双方共同利益高度一致的基础上，本公司实际控制人姚娟英女士和姚雄杰先生此次签署一致行动协议。姚娟英女士和姚雄杰先生为姐弟关系。上述协议签署后，姚娟英女士和姚雄杰先生均为本公司的实际控制人。新实际控制人名称 姚娟英、姚雄杰 新实际控制人变更日期 2011 年 10 月 31 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 11 月 1 日 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 11新实际控制人变更情况刊
27、登报刊 上海证券报、中国证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈东 董事长 男 402011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 0068 否 尉琪瑛 副 董 事长 男 602011 年6 月 18日 20
28、14 年6 月 18日 004 否 应海珍 董事、总经理 女 432011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 0064 否 孙建成 董事 男 582011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 003 否 张健 独 立 董男 702011 年2014 年003 否 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 12事 6 月 18日 6 月 18日 何少平 独 立 董事 男 552011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 006 否 白劭翔 独 立 董事 男 402011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 006 否 黄志刚 监 事 会召集人 男
29、522011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 000 是 袁文建 监事 男 412011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 000 否 宋钦 监事 男 342011 年6月1日2014 年6月1日0015.62 否 苏建平 副 总 经理 男 422011 年1 月 26日 2014 年1 月 26日 0076 否 江艳 董 事 会秘书 女 312011 年6 月 18日 2014 年6 月 18日 0017.74 否 合计/00263.36/(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈东 深圳盛屯集团有限公司 董事 否 在其他单位任职
30、情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 孙建成 厦门三微投资管理股份有限公司；厦门中厦万全担保有限公司；厦门三微创业投资有限公司董事长、执行董事 是 何少平 厦门市城建国有资产投资公司 审计部经理 是 白劭翔 福建天衡联合律师事务所 合伙人执行主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 13董事会决策。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 结合公司目前实际经营和财务状况考核后执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务
31、 变动情形 变动原因 张健 独立董事 聘任 董事会换届 尉琪瑛 副董事长、董事 聘任 董事会换届 孙建成 董事 聘任 董事会换届 苏建平 副总经理 聘任 引进人才 黄志刚 监事会召集人 聘任 监事会换届 宋钦 监事 聘任 监事会换届 邱国龙 董事 离任 董事会换届 唐国钟 董事 离任 董事会换届 熊泽科 独立董事 离任 个人原因 方自强 监事 离任 监事会换届 谢绍芳 副总经理 离任 个人原因 刘伟新 监事 离任 监事会换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 94公司需承担费用的离退休职工人数 2专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 15管理人员 14技术人员 26其他人员 39教育
32、程度 教育程度类别 数量（人）硕士 9本科 35专科 31高中及以下 18 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，制定了一系列规章制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。主要内容如下：(1)关于股东与股东大会：不断完善公司章程、股东大会议事规则中关于股东大会及其议事规则的条款，确保所有股东，特别是中小股东应享有平等地位并能充分行使自己的权力，加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 14股东了解公司的运作情况；
33、公司严格按照中国证券监督管理委员会公布的 股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，积极推进上市公司股东大会网络投票实施细则，根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定引进股东大会议案分类表决机制。(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。(3)关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定，进一步完善董事的选聘程序,积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，独立董事人数占到
34、董事总人数的 1/3 以上；公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会。公司建立并完善了董事会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会工作规程等相关内部规则，并得到切实执行。公司建立并完善了董事会秘书工作制度，充分发挥董事会秘书的作用，保证董事会及上市公司日常相关事务的顺利进行。(4)关于监事和监事会：公司建立并完善了监事会议事规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，通过列席董事会会议，定期检查公司财务以及对
35、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。(5)关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司制定了内幕知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，规范并严格执行公司重要信息的使用、传递、审核及披露流程。公司建立了独立董事年报工作制度
36、、年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步完善信息披露管理制度，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作基础，充分发挥独立董事在信息披露方面作用，提高年报信息披露质量和透明度。(6)投资者关系管理：公司比较重视投资者关系管理工作，制定了 投资者关系管理制度，加强了相关责任人员的业务培训，提高其业务素质，认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保投资者和公司的沟通及时畅通，在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升公司的市场形象和体现内在的投资价值。(7)关于公司经营活动：公司制定了对外担保管理制度、对外投资管理制度、内部审计制度、关联交易管理制度，规范公司对外担保、对外投资、财务工作、关
37、联交易等日常经营活动，降低公司经营风险，保证公司可持续发展，为公司全体股东创造收益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈东 否 172150 0 否 尉琪瑛 否 7160 0 否 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 15应海珍 否 172150 0 否 孙建成 否 7160 0 否 张健 是 7160 0 否 何少平 是 172150 0 否 白劭翔 是 171151 0 否 唐国钟 否 10171 1 否 邱国龙 否 10181
38、0 否 熊泽科 是 10190 0 否 年内召开董事会会议次数 18其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 16现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 我公司已建立了独立董事工作制度以及独立董事年报工作制度，公司独立董事均能本着勤勉尽责的认真工作态度，保持对公司发展的持续关注、主导及参与董事会下属各委员会的各项工作，并能充分发挥自身的专业特长，积极地从专业的角度为公司的发展、董事会的决策以及公司日常的经营管理
39、、对外担保及关联交易等事项，提供建议、出谋划策并发表独立意见。在公司 2011 年度报告编制期间，独立董事根据中国证监会的有关规定，积极参与公司年报编制及董事会审计与考核委员会的工作，在审计开始前和审计期间也能与审计机构就审计的关注重点、日程和所出现的问题保持紧密的沟通，必要时进行面对面的会谈。独立董事对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司有独立完整的业务体系和管理体系，独立开展自身业务，与控股
40、股东不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理等高级管理人员在本公司任职并领取报酬，未在控股股东单位担任重要行政职务和领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司独立拥有完整的经营资产，与控股股东产权关系明确。机构方面独立完整情况 是 公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、总经理办公会为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策制度，实现有效运作；拥有独立的决策结构和完整的生盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 16产经营系统，所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单
41、位或个人的干预，也不存在混合经营等其它情况。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，能够独立做出财务决策，不存在控制股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按内部控制规范的要求，做好母公司及重要子公司财务报告内部控制的建设、梳理相关业务流程、查找缺陷、编制风险清单，进行内部评价、接受外部审计，重点放在财务、投资、信息披露等三方面的相关工作。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此公司已建立了相关的
42、制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。公司分别不同层次建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：1）股东会、董事会层次：公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会审计委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则等规则、制度。2)经营层：公司制定了总经理工作细则、总经理办公会议制度、董事会秘书工作制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等制度。3)日常管理内部控制 财务管理制度：公司的财务会计管理制度包括：财务管理制度、内部审计制度、财务内部稽
43、核制度、财务经理岗位工作标准、财务人员岗位职责、会计岗位工作标准、出纳岗位责任工作标准、资金审批管理制度、现金管理制度、支票管理制度、印章管理制度、财务报销制度、发票管理制度、会计档案管理制度、会计电算化系统岗位责任制度、会计电算化系统操作管理制度等多项管理制度和规定。业务管理制度：有色金属采选业务管理制度：选矿安全生产事故管理制度、矿山安全生产责任制、尾矿安全生产责任制、矿山设备安全管理制度、重大危险源监控管理和重大隐患整改制度 IT 设备贸易：合同审核制度 投资管理制度：投资规范制度包括项目投资管理暂行办法；企业管理制度包括固定资产管理制度、合同、文件及档案的管理暂行规定等。行政管理制度：
44、公司的行政管理制度包括：办公用品管理 固定资产管理 文印管理 公司车辆管理 通讯费用管理 差旅费管理等。人事劳资制度：盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 17 劳动合同制度实施办法、工资管理办法、本部考勤制度、员工奖惩条例、本部员工绩效考核办法、人事档案管理制度、计划生育实施细则等。4）公司的其他相关制度：公司的其他相关制度包含：募集资金管理办法、关联关系管理制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法以及各部门和各岗位职责规定等。内部控制检查监督部门的设置情况 1、内部控制的完整性 为保
45、证公司经营活动的正常有序进行，公司管理总部、各下属实体单位按照 公司法和股份有限公司管理的要求，制定了一套公司内部控制制度，实施制度监控。除了投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、生产经营管理、内部审计等一系列内部控制制度等保证公司决策合法有效的重要制度和规则，还包括公章管理使用制度、办公文件制度等涉及公司日常办公活动的规章。2、内部控制的合理性 2.1 经营管理方面 公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，并制定了相应的制度以保证经营管理的正常运转。公司制定了财务管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联关系管理制度，对公司重大的生产经营活动，重大的投资、资产收购与出售
46、、资产抵押或担保的决策程序都有明确的规定。部门职能及部门工作制度对各部门工作的开展作了具体的规定。这些制度贯彻到企业经营管理的方方面面，保证了公司经营管理活动的顺畅及有效。2.2 财会系统方面 公司设置了财务经理，负责公司的财务工作，财务部负责日常工作。公司具有独立、健全的会计机构和素质较高的会计人员，业务分工明确，并实行批准、执行、记录职能分开的内部预防措施。公司按财务管理制度的规定进行成本、费用的分类和归集，会计账薄和信息资料的保管,并按国家的有关规定执行统一的会计政策。公司设立内部审计，定期按计划，有针对性地对公司进行内控和财务审计等。对下属子公司实行了财务负责人委派制，确保各子公司规范
47、运作和公司的各项规章制度的顺利实施 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部控制制度的宗旨在于促进公司的规范运作，有效防范和化解各种经营风险，促进公司健康稳定发展。围绕这一宗旨和目的，公司制定的内部控制制度以基本管理制度为基础，涵盖了各业务经营的全过程，并在各主要阶段进行考核评价与奖、惩挂钩，相互配合，相互制约，相互监督。内部控制制度确保公司在发展战略、发展计划及重大投资决策方面不出现大的失误，为股东创造最大价值。董事会对内部控制有关工作的安排 在董事会及下属各委员会的领导下,公司不断完善内部控制制度。董事会对内部控制工作全面掌控，制定内部控制整体方案，定期检查。董事长为内部控制第一负
48、责人，直接领导内控领导小组。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。1、在制度规范建设方面 公司在贯彻执行企业会计准则、企业会计制度和国家其他规定前提下，制定了一系列制度，有效地规范了公司的财务会计工作。2、岗位设置、人员配备及主要会计处理程序 盛屯矿业集团股份有限公司 2011 年年度报告 18 公司通过财务人员岗位职责，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据财务经理岗位工作标准、财务人员岗位职责、会计岗位工作标准、出纳岗
49、位责任工作标准等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置出纳、会计核算、财务管理及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从产品的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、到筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间准确记录交易，并且在会计报表中进行表达与披露。内部控制存在的缺陷及整改情况 经营管理人员对内部控制认识上的差异、公司开
50、展新业务所面临的不可预见风险、社会经营环境的瞬息万变使得内部控制制度难以及时、全面地覆盖。随着公司业务进一步发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，公司将定期或根据需要进行补充、修订与完善，使内部控制制度发挥其应有的作用。(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会及薪酬与考核委员会根据有关规定，结合公司实际情况，对高管人员实行与经营目标相挂钩的考评和薪酬体系、加强对高管人员的长效激励和有效约束。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报
