1、河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 1 河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 600722600722 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年四月二一二年四月河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3一、重要提示.3 二、公司基本情况.3二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16七、
2、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17八、董事会报告.17 九、监事会报告.24九、监事会报告.24 十、重要事项.25十、重要事项.25 十一、财务会计报告.30十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.31十二、备查文件目录.31 河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、(四)公司负责人姓名 祁泽民 主管会计工作负责人姓名 李爱华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张树林 公司负责人祁泽民、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人（会计主管人员）张树林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河北金牛化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金牛化工 公司的法定英文名称 HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd.公司法定代表人 祁泽民（二）
4、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝利辉 刘国发 联系地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 河北省沧州市黄河东路 20 号 电话 0317-8885004 0317-3509970 传真 0317-3030719 0317-3030719 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 注册地址的邮政编码 061000 办公地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 办公地址的邮政编码 061000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 河北金牛化工股份有限公司 2011 年年
5、度报告 4 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河北金牛化工股份有限公司证券部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 金化 600722*ST 金化(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点 沧州市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1996 年 6 月 17 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000008646 税务登记号码 130902104363017 第一次变
6、更 组织机构代码 10436301-7 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 17 日 公司变更注册登记地点 沧州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000008646 税务登记号码 130902104363017 最近一次变更 组织机构代码 10436301-7 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-261,701,872.55利润总额-243,904,
7、263.41归属于上市公司股东的净利润-246,624,671.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-296,761,157.23经营活动产生的现金流量净额 100,329,861.05(二)非经常性损益 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 22,783,126.4961,838.7471,530,100.42计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,262,530.44169,526,081.443,851,302.4
8、1债务重组损益 1,039,731,296.40 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 9,676,551.2547,027,900.004,096,600.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,606,715.00-20,549,959.93-10,973,536.27所得税影响额-20,894.99-1,474,170.48-750,921.05少数股东权益影响额-171,542.77-1,548,710.89-403,012.70河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 5 合计 50,136,485.421,232,774,275.2867,350,532.81 说明：
9、根据沧州市财政局 2011 年 3 月 17 日下达的关于拨付专项资金的通知（沧市财建【2011】63 号），本公司收到清偿债务款项 13,842,400.00 元；根据京财税【2011】2325 号文，本公司之子公司北京华夏新达软件股份有限公司收到软件企业增值税实际税负超过 3%的即征即退税款返还款 489,090.52 元；根据沧临港国税免告字（2009）第 3 号，本公司收到临港国税局返还的增值税款 931,039.92 元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,
10、597,620,155.391,325,554,285.4220.52 1,031,811,770.53 营业利润-261,701,872.55-83,925,097.17-211.83-85,051,800.58利润总额-243,904,263.411,104,844,159.48不适用-20,643,934.02归属于上市公司股东的净利润-246,624,671.811,102,114,386.02不适用-22,124,983.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-296,761,157.23-130,659,889.26不适用-89,475,516.27经营活动产生的现金流量
11、净额 100,329,861.05-409,595,920.06不适用 173,584,503.21 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,448,555,987.78 1,660,777,744.79-12.78 1,553,187,185.34负债总额 1,992,699,069.51 1,947,257,434.06 2.33 3,096,530,736.74归属于上市公司股东的所有者权益-557,557,301.84-310,049,383.22不适用-1,566,708,281.42总股本 421,420,000.00 421,420,
12、000.000.00 421,420,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.58522.6152不适用-0.0525 稀释每股收益（元股）-0.5852 2.6152 不适用-0.0525 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.7042-0.3100不适用-0.2200 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2381-0.9719不适用 0.4119 2011 年末2010 年末
13、本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-1.3230-0.7357 不适用-3.7177 资产负债率（%）不适用 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 000 001、国家持股 0 000 00河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 6 2、国有法人持股 0 000 003、其他内资持股 0 000 00其中：境内非国有法人持股 0 000 00 境内自然人持股
14、 0 000 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 421,420,000 10000 421,420,0001001、人民币普通股 421,420,000 10000 421,420,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 421,420,000 10000 421,420,0001002、限售股份变动情况 2010 年 3 月 16 日，公司股票全部解除限售，上市流通。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 2011 年 12 月 2 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公
15、司非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案，公司拟向不超过十家特定对象非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 35,598 万股，募集不超过 22 亿元（含 22 亿元）的资金，用于续建年产 40 万吨 PVC 树脂工程、年产 5 万吨糊树脂项目和偿还银行贷款、补充流动资金。2012 年 3 月 26 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订公司非公开发行股票方案的议案等相关议案，对非公开发行股票数量、募集资金项目和发行对象等相关内容进行了调整，将发行股票数量调整为不超过 25,890 万股；募集资金用于续建年产 40万吨 PVC 树脂工程和补充流动资金；本次非公开发
16、行股票由公司控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）作为唯一认购对象，以 16 亿元现金、按 6.18 元/股以现金方式予以认购，不再进行市场询价发行（具体内容详见公司于 2011 年 12 月 3 日、2012 年 3 月 27日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http:/）上的公告）。截止目前，公司非公开发行股票申请材料已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，正在审核之中。除上述事项外，截止本报告期末至前三年，公司没有其他证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构变动的情况
17、。3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末 本年度报告公布日前一个月末（户）股东总数 31,167 户 30,392 河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 7 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名 称 冀中能源股份有限公司 单位负责人或法定代表人 王社平 成立日期 1999 年 8 月 26 日 组织机构代码 71831162-5 注册资本 231,288.42 主要经营业务或管理活动 煤炭生产与销售(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种
18、：人民币 名 称 冀中能源集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王社平 成立日期 2005 年 12 月 16 日 组织机构代码 78405083-2 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增减 持股总数 持股比例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东性质冀中能源股份有限公司 0127,654,80030.290无 国有法人河北建设投资集团有限责任公司 5,678,31720,687,6543.560无 国有法人刘苑 -34,600 2,212,9001.350无 境内自然人谭力静 1,800,0001,800,0000.900无 境内自然人李洋 1,409,1001,4
19、09,1000.570无 境内自然人杨丹 1,395,000 1,395,000 0.530无 境内自然人张克勤 1,391,800 1,391,800 0.360无 境内自然人沈淑兰 1,339,888 1,339,8880.290无 境内自然人田勇 1,332,4001,332,4000.280无 境内自然人美帆（北京）游艇俱乐部管理有限公司 1,200,000 1,200,0000.270无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 冀中能源股份有限公司 127,654,800人民币普通股 河北建设投资集团有限责任公司 20,687,654人民币普
20、通股 刘苑 2,212,900人民币普通股 谭力静 1,800,000人民币普通股 李洋 1,409,100人民币普通股 杨丹 1,395,000人民币普通股 张克勤 1,391,800人民币普通股 沈淑兰 1,339,888人民币普通股 田勇 1,332,400人民币普通股 美帆（北京）游艇俱乐部管理有限公司 1,200,000人民币普通股 河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 8 注册资本 681,672.28 主要经营业务或管理活动 能源行业投资(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
21、 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 祁泽民 董事长 男 54 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日-是 陈立军 副董事长 男 49 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日-是 杨印朝 董事 男 48 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8
22、 日 1.50 是 葛汝增 董事、总经理兼总经济师 男 49 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日 8.80 否 姚万义 独立董事 男 70 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日 4.00 否 袁 琳 独立董事 女 53 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日 4.00 否 张文雷 独立董事 男 42 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日 4.00 否 王玉江 监事会主席 男 49 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日-是 张文彬 监事 男 40 2011 年 6 月 8 日 2014
23、年 6 月 8 日-是 胡竹寅 监事 男 50 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日 7.80 否 崔跃民 监事 男 48 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日 7.20 否 蒋爱军 监事 男 52 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日 4.19 否 李爱华 总会计师兼财男 48 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日 7.80 否 河北省人民政府国有资产监督管理委员会冀中能源集团有限责任公司冀中能源 峰峰集团 邯矿集团张矿集团 河北金牛化工股份有限公司河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 9 务负
24、责人 孙式星 总经理助理 男 46 2011 年 6 月 8 日 2014 年 6 月 8 日 7.20 否 邱 玲 董事会秘书 女 39 2011 年 6 月 8 日 2011 年 10 月 24 日6.50 否 郝利辉 董事会秘书 男 33 2011 年 10 月 24 日2014 年 6 月 8 日 1.20 否 合计/注：公司董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。董事、监事、高级管理人员工作经历：1、祁泽民先生，曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师，邢台矿务局运销处副处长，原邢台矿业集团有限责任公司（现更名为“冀中能源邢台矿业集团有限责任公司”以下简称“邢矿集团”）运销分公司经理，河北金
25、牛能源股份有限公司总经济师、总经理，原河北金牛能源集团有限责任公司（以下简称“金能集团”）董事，张家口金牛能源有限责任公司董事长等职。现任冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）董事，冀中能源副董事长、总经理，金牛天铁煤焦化有限公司董事长，河北金牛旭阳化工有限公司董事长，公司董事长。2、陈立军先生，曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长，邢矿集团财务处副处长，张家口金牛能源有限责任公司监事，河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经理、总会计师兼财务负责人、董事会秘书等职。现任冀中能源集团总经理助理、冀中能源总会计师兼财务负责人、董事会秘书，山西寿阳段王煤业集团有限公司董
26、事，寿阳县天泰煤业有限责任公司董事，金牛天铁煤焦化有限公司董事，河北金牛旭阳化工有限公司董事，冀中能源集团财务有限责任公司董事，河北融投担保集团有限公司董事，河北航空投资集团有限公司董事、总会计师，河北航空有限公司董事、总会计师，公司副董事长。3、杨印朝先生，曾任邢台矿务局显德汪煤矿技术员、科长，邢台矿务局章村煤矿技术科科长、副总工程师，邢矿集团章村矿总工程师兼副矿长，河北金牛能源股份有限公司副总经理、章村矿矿长、水泥厂厂长，公司副董事长、总经理、党委书记。现任冀中能源副总经理、东庞矿矿长、邢台东庞通达煤电有限公司董事长、冀中能源集团惠宁化工有限公司董事长，公司董事。4、葛汝增先生，曾任邢台矿
27、务局邢台煤矿技术员、采区区长、煤销科科长、副总工程师，邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司副经理，河北金牛能源股份有限公司章村矿副矿长、水泥厂总经济师，公司副总经理兼总经济师。现任公司董事，总经理兼总经济师。5、姚万义先生，曾任北京第一机床厂、北京重型机器厂党委书记，北京市纪律检查委员会、监察局常委、副局长。北京证券监督管理局副局长、巡视员（正局级），北京证券业协会监事长。现任北京证券业协会顾问，公司独立董事。6、袁琳女士，曾任北京工商大学商学院财务学教授，企业财务专业建设负责人。现任北京工商大学教授，公司独立董事。7、张文雷先生，曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主
28、任。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国化工环保协会副理事长，宜宾天原集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。8、王玉江先生，曾任邯郸矿务局王凤矿财务科科长，邯郸矿务局企业银行副行长，结算中心主任，金能集团产权与资本运营部部长、结算中心主任等职，现任冀中能源集团总经理助理、产权与资本运营部部长、结算中心主任，邢矿集团总会计师，冀中能源监事，冀中能源集团金河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 10 牛贸易有限公司监事会主席，冀中能源集团财务有限责任公司董事、总会计师，公司监事会主席。9、张文彬先生，曾任原沧州化学工业股份有限公司融资室副
29、主任兼结算室副主任、临时财务负责人，冀中能源财务部副部长，现任河北航空有限公司副总会计师，公司监事。10、胡竹寅先生,曾任河北金牛能源股份有限公司水泥厂副总经济师，河北金牛能源股份有限公司水泥厂党支部书记、工会主席，公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任冀中能源 股份有限公司东庞矿工会主席，邢台东庞通达煤电有限公司工会主席，公司监事。11、蒋爱军先生，曾任原河北沧州化工实业集团有限公司沧井公司保卫科科长。现任公司工会副主席、树脂分公司工会主席，公司监事。12、崔跃民先生，曾任原沧州化学工业股份有限公司烧碱车间主任、氯碱厂副厂长、厂长,公司销售部部长、公司树脂分公司副经理,公司综合工作部部长。
30、现任公司副总经济师、生产部部长、水泥分公司经理，公司监事。13、李爱华先生，曾任邢矿集团东庞矿财务科副科长、科长，河北金牛能源股份有限公司章村矿总会计师、河北金牛能源股份有限公司水泥厂总会计师。现任公司总会计师兼财务负责人。14、孙式星先生，曾任公司生产调度室主任、维护厂厂长、原河北沧州化工实业集团有限公司总经理办公室主任，公司监事。现任公司总经理助理、物资供应部部长。15、邱玲女士，曾任河北金牛能源股份有限公司证券事务代表，证券部副部长、董事会秘书，公司董事会秘书。现任冀中能源集团产权与资本运营部副部长。16、郝利辉先生，曾任河北金牛能源股份有限公司葛泉矿综采预备队技术员、葛泉矿办公室秘书、
31、主任助理、副主任，冀中能源证券部主任职员。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 祁泽民 冀中能源 副董事长、总经理 是 陈立军 冀中能源 总会计师兼财务负责人、董事会秘书 是 杨印朝 冀中能源 副总经理、东庞矿矿长 是 王玉江 冀中能源 监事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 冀中能源集团 董事 金牛天铁煤焦化有限公司 董事长 祁泽民 河北金牛旭阳化工有限公司 董事长 冀中能源集团 总经理助理 山西寿阳段王煤业集团有限公司 董事 寿阳县天泰煤业有限责任公司 董事 金牛天铁煤焦化有限公司 董事 河北金牛旭阳化工有限公
32、司 董事 沽源金牛能源有限责任公司 董事 冀中能源集团财务有限责任公司 董事 河北省融投担保集团有限公司 董事 河北航空投资集团有限公司 董事、总会计师 陈立军 河北航空有限公司 董事、总会计师 杨印朝 冀中能源集团惠宁化工有限公司 董事长 河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 11 邢台东庞通达煤电有限公司 董事长 冀中能源集团 总经理助理、产权与资本运营部部长、结算中心主任 邢矿集团 总会计师 冀中能源集团金牛贸易有限公司 监事会主席 王玉江 冀中能源集团财务有限责任公司 董事、总会计师 张文彬 河北航空有限公司 副总会计师(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级
33、管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，参照河北省政府国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法，负责制定、审查公司薪酬计划与方案、奖惩制度及考核标准等，审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责的情况，进行年度业绩考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据考核结果如实支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙式星 监事 离任 工作原因 邱玲 董事会秘书 离任 工作原因 崔跃民 监事 聘任 工作原因 孙式星 总经理助理
34、聘任 工作原因 郝利辉 董事会秘书 聘任 工作原因 公司董事、监事、高级管理人员变动说明：2011 年 1 月 5 日，公司召开职工代表大会，选举胡竹寅先生、崔跃民先生、蒋爱军先生为公司第六届监事会职工监事。2011 年 6 月 8 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生、葛汝增先生等四人为公司第六届董事会非独立董事；选举姚万义先生、袁琳女士、张文雷先生等三人为公司第六届董事会独立董事。选举王玉江先生、张文彬先生为公司第六届监事会股东监事，与职工代表大会选举产生的职工监事胡竹寅先生、崔跃民先生、蒋爱军先生共同组成公司第六届监事会。2011 年 6 月 8
35、 日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举祁泽民先生为公司第六届董事会董事长，选举陈立军先生为公司第六届董事会副董事长。聘任葛汝增先生为公司总经理兼总经济师；聘任李爱华先生为公司总会计师兼财务负责人；聘任邱玲女士为公司董事会秘书；聘任孙式星为公司总经理助理。2011 年 6 月 8 日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举王玉江先生为公司第六届监事会主席。2011 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第三次会议，聘任郝利辉先生为公司董事会秘书，邱玲女士不再担任公司董事会秘书。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,378公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 人数 河北
36、金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 12 生产人员 1,011供销人员 117财务人员 24技术人员 152其他行政管理人员 305其他人员 769教育程度 教育程度类别 人数 研究生及本科 328大专 579中专及高中以下 1,471 生产人员42.51%供销人员4.92%财务人员1.01%技术人员6.39%其他行政管理人员12.83%其他人员32.34%六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范及配套指引上市公司治理准则和中国证监会与上海证券交易所相关法律法规及通知的
37、要求，不断完善公司治理，规范决策程序，提升公司规范运作水平。2011 年，根据相关制度，结合公司实际情况实施修订了募集资金管理制度、内幕信息知情人登记制度等相关制度,公司治理水平得到有效提升，具体治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司股东按照公司章程的规定享有平等地位，并承担相应义务。公司已制订并严格执行股东大会的议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，行使股东的权力，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司在对重大事项决策时，均按照公司法、公司章程及中国证监会、上海证券交易所的相关规定组织股东大会，严格履行通知及决策程序，保障了股东能够依法行使表决权。报告期内
38、，公司共召开了两次股东大会，其中，在召开 2011 年第一次临时股东大会时，因涉及证券发行，公司按照规定提供了网络投票方式，保障了股东的充分参与权。在股东大会召开期间，公司均聘请了律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的规定。河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 13 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东权限范围直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立完整的业务范围及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面能够做到完全独立，公司董事会、监事会和经理层
39、能够严格按照相关规定，规范运作。报告期内，公司与控股股东之间的关联交易均履行了必要的决策审批程序。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责、勤勉尽责的精神行使和履行董事的各项权利和义务；公司已制定并实行了独立董事工作制度，为独立董事充分行使权利提供了支持。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则，为董事会的科学决策奠定了基础。报告期内，公司全体董事均以认真负责、
40、勤勉诚信的态度忠实履行职责。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。5、关于其他利益相关者：公司充分尊重和维护银行、法人等债权人，员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动相互间紧密合作，推进持续、健康发展。公司积极响应落实国家的各项政策，切实履行社会责任。6、信息披露及透明度：公司已制定并严格遵守信息披露管理办法，能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完
41、整、及时地披露有关信息，确保所有股东以平等的机会获得信息。报告期内，公司严格按照中国证监会的相关规定和上海证券交易所股票上市规则及相关指引的要求，完成了 2010 年年度报告、2011 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等四个定期报告及三十三个临时公告的信息披露工作。7、投资者关系管理：公司建立了信息披露事务管理制度及投资者关系管理制度，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了
42、良好的企业投资者关系。8、关联交易及同业竞争：公司严格按照中国证监会与上海证券交易所有关规定和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法、信息披露管理制度等相关规定的要求，进一步规范了关联交易审议程序，按照关联交易的性质、数额及影响等，履行相关审批程序，在审议关联交易事项时，公司关联董事或关联股东回避了表决，公司独立董事均进行事前审核并发表独立意见，保证了关联交易的公平、公允，切实保障了全体股东，特别是中小股东的利益。为解决同业竞争，公司将做为公司控股股东的控股股东冀中能源集团唯一的化工板块整合平台，通过整合冀中能源集团旗下的其他相关的化工业务，解决同业竞争
43、，做强做大化工业务，提升公司的持续发展能力。河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 14 9、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断地进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。10、关于上市公司治理专项活动情况 公司自 2007 年 4 月以来，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）等文件要求和中国证监会河北监管局关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知（冀证监发200781 号）的具体部署，积极开展了公司治理专项活动。目前，公司的治理结构已经较为完善，治理水平得到有效提高，促进了公司正常的
44、生产经营，降低了公司管理风险。今后，公司将进一步巩固成绩，按照有关法律、法规要求，不断规范和完善公司治理结构，促进公司持续健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 祁泽民 否 9 6 3 0 0 否 陈立军 否 9 6 3 0 0 否 杨印朝 否 9 6 3 0 0 否 葛汝增 否 5 4 1 0 0 否 姚万义 是 9 6 3 0 0 否 袁 琳 是 9 6 3 0 0 否 张文雷 是 9 6 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：
45、现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事制度。（2）独立董事制度的主要内容：公司独立董事制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作出规定。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事为氯碱行业及会计、管理等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职地履行相关职责，积极参加公司股东大会和董事会，为公
46、司不断改进管理、提升盈利能力，促进长远发展出谋划策。在公司选举董事、聘任解聘高级管理人员、关联交易等重大事项时发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了全体股东的利益，特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事勤勉尽职地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加董事会；对公司的董事及高管聘任、关联交易、定期报告、对外担保情况等事项发表了独立意见或专项说明，为公司在项目建设及生产经营等方面的科学决策河北金牛化工股份有限公司 2011 年年度报告 15 提供了专业性意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司合法权益,对公
47、司发展起到了积极的促进作用。在年度报告编制过程中，独立董事先期听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年度审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报审计过程中，独立董事与年审注册会计师保持了持续沟通，关注公司业绩预亏公告情况，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，对审计过程中的相关情况进行了沟通。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的
48、独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。业务方面独立完整情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、完整的生产经营系统和自主经营能力。人员方面独立完整情况 公司在劳动人事及工资管理方面建立了完整独立的管理系统。公司高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务。资产方面独立完整情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，产权明晰，资产上完全独立于控股股东。机构方面独立完整情况 公司设立了独立的组织机构体系，生产、管理、营销等各部门完全与控股股东分开，
49、拥有单独的办公机构和生产经营场所。财务方面独立完整情况 公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。财务管理独立，资金独立。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度管理体系，公司内部控制制度包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等较为完整的企业管理内部控制制度，涵盖了公司质量管理、企业计划管理、劳动人事管理、供应销售管理、财务管理、合同管理、印章管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理、信息披露事务管理等各个方面，公司各部门及分（子）公司均能在公司内部控制框架内规范运行。内部控制制度建立健全的工作计划
50、及其实施情况 报告期内，公司已经按照企业内部控制基本规范和配套指引的有关规定要求，结合公司的实际情况，成立了内控建设的组织机构，全面推进内控体系建设。2012 年，公司将根据制定的河北金牛化工股份有限公司内部控制规范实施工作方案分阶段、有重点的开展内部控制体系建设，完善相关制度和流程，形成有效的内部控制体系，促进公司各项业务的健康、高效运行，提升公司绩效。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会负责检查监督公司内部控制有效实施和自我评价，协调公司内部控制相关事宜。公司监察审计部为审计委员会的常设机构，对审计委员会负责，是公司内部控制和日常监督的评价部门，负责公司内部控制的日常事务和年度
