1、0 万鸿集团股份有限公司 万鸿集团股份有限公司 600681 600681 2011 年年度报告 2011 年年度报告万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事项重要事
2、项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.119 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（九）1、（十）4 所述，截至财务报表批
3、准日，万鸿集团与广州安州环保科技有限公司的诉讼尚在进行当中，公司银行账户已于期后被广州市越秀区人民法院冻结，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。(四)公司负责人姓名 戚围岳 主管会计工作负责人姓名 匡健军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 匡健军 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 万鸿集团股份有限公司 公司的法
4、定中文名称缩写 万鸿集团 公司的法定英文名称 WINOWNER GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 WINOWNER 公司法定代表人 戚围岳 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许伟文 王丹凤 联系地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 武汉市汉阳区阳新路特一号 电话 027-88066666 027-88066666 传真 027-88066666 027-88066666 电子信箱 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 汉阳区阳新路特一号 注册地址的邮政编码 430000 办公地址 汉阳区阳新路特一号 办公地址的邮政编码 4
5、30000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 万鸿 600681 S*ST 万鸿 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点 湖北省武汉市 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 26 日 公司变更注册登记地点 武
6、汉市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420100000163049 税务登记号码 420105177674772 组织机构代码 177674772 公司聘请的会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区 3 号楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-567,503.50 利润总额 25,538,976.93 归属于上市公司股东的净利润 25,011,740.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-881,
7、914.47经营活动产生的现金流量净额 78,731.09(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 4非流动资产处置损益 25,175,664.902,975,671.94 29,289,917.71债务重组损益 925,578.74 51,893,936.00 32,387,940.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-252,200.00-9,216,918.5-28,411,048.65同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-32,2
8、62.60 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-2,625,665.16 692,496.31采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 52,500.00 受托经营取得的托管费收入 1,000,000.00 1,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,236.79-316.19 47,615.80所得税影响额-13,125.00 合计 25,893,655.4343,994,445.49 35,006,921.17(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减
9、（%）2009 年 营业总收入 17,349,564.726,819,813.07154.40 8,759,870.68 营业利润-567,503.50-20,186,245.20不适用-54,282,232.15利润总额 25,538,976.9329,078,987.25-12.17 8,135,737.67归属于上市公司股东的净利润 25,011,740.9629,201,802.20-14.35 8,164,873.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -881,914.47-14,792,643.29不适用-26,842,047.36经营活动产生的现金流量净额 78,73
10、1.09 101,029,468.28-99.92 3,715,586.31 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 147,682,433.53 41,114,426.07 259.20 133,771,551.12负债总额 130,280,171.83 493,167,532.37-73.58 572,684,780.22归属于上市公司股东的所有者权益 17,402,261.70-452,053,106.30不适用-473,451,535.54总股本 251,477,550.00 208,068,030.0020.86 208,068,030.00
11、 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年 本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.100.12-16.670.03 稀释每股收益（元股）0.10 0.12-16.670.03 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.00-0.06不适用-0.11 加权平均净资产收益率（%）不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.000.49-100.000.02 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市
12、公司股东的每股净资产（元股）0.07-2.17 不适用-2.28 资产负债率（%）88.22 1,199.50 减少1,111.28个百分点428.11 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 124,819,800.00124,819,800.00 52,500.00合计 124,819,800.00124,819,800.00 52,500.00 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行
13、新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 99,544,230 47.84 99,544,23039.581、国家持股 14,678,862 7.05 14,678,8625.842、国有法人持股 3、其他内资持股 84,865,368 40.79 84,865,36833.74其中：境内非国有法人84,865,368 40.79 84,865,36833.74万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 6持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 108,523,800 52.1643,409,52043,409,
14、520 151,933,32060.421、人民币普通股 108,523,800 52.1643,409,52043,409,520 151,933,32060.422、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 208,068,030 10043,409,52043,409,520 251,477,550100 股份变动的批准情况 根据上海证券交易所关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知（上证公字201145 号）的批复，上海证券交易所同意我公司实施股权分置改革方案。公司以现有流通股本 108,523,800 股为基数，以资本公积金 43,409,520 元向
15、 2011 年 9 月 6 日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每 10 股流通股将获得 4 股定向转增股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本由 208,068,030 股变更为 251,477,550 股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2011 年 9 月 8 日，因公司实施了股权分置改革方案，流通股东每 10 股流通股将获得 4股定向转增股份，股权分置改革方案实施后，公司总股本由208,068,030股变更为2
16、51,477,550股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 7单位：股 2011 年末股东总数 29,847 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 28,842 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州美城投资有限公司 境 内非 国有 法人 18.25 45,888,672045,888,672 无 武汉国有资产经营公司 国家 5.84 14,678,862014,678,862 无 上海万丰
17、资产管理有限公司 境 内非 国有 法人 1.83 4,593,60004,593,600 无 青岛国新航投资管理有限公司 境 内非 国有 法人 1.82 4,568,4614,568,4610 无 秦佳熙 境 内自 然人 1.27 3,189,4883,189,4880 无 中国长城资产管理公司 国 有法人 1.23 3,090,81403,090,814 无 上海新元投资有限公司 境 内非 国有 法人 1.14 2,874,88002,874,880 无 上海浦东任辰贸易有限公司 境 内非 国有 法人 0.99 2,480,00002,480,000 无 武汉同盈商贸有限公司 境 内非 国有
18、 法人 0.95 2,388,67202,388,672 无 湖北省保险房地产开发公司 国 有法人 0.95 2,388,67202,388,672 无 前十名无限售条件股东持股情况 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青岛国新航投资管理有限公司 4,568,461人民币普通股 4,568,461 秦佳熙 3,189,488人民币普通股 3,189,488 赵恒亮 1,917,540人民币普通股 1,917,540 黄冠辉 1,600,000人民币普通股 1,600,000 孙兆艳 1,367,100人民币普通股 1,367,100
19、 于永洲 1,168,800人民币普通股 1,168,800 孙宇峰 877,700人民币普通股 877,700 吴彩霞 868,500人民币普通股 868,500 张莉萌 840,000人民币普通股 840,000 姜成法 792,144人民币普通股 792,144 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。
20、公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。持有本公司股份 5%（含 5%）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司和武汉国有资产经营公司（共 2 户）。其中：武汉国有资产经营公司是国家股股东。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广州美城投资有限公司 45,888,672 2012 年 9 月 8 日10,403,402 法定承诺 2 武汉国有资产经营公司 14,
21、678,862 2012 年 9 月 8 日10,403,402 法定承诺 3 上海万丰资产管理有限公司 4,593,600 2012 年 9 月 8 日4,593,600 法定承诺 4 中国长城资产管理公司 3,090,814 2012 年 9 月 8 日3,090,814 法定承诺 5 上海新元投资有限公司 2,874,880 2012 年 9 月 8 日2,874,880 法定承诺 6 上海浦东任辰贸易有限公司 2,480,000 2012 年 9 月 8 日2,480,000 法定承诺 7 武汉同盈商贸有限公司 2,388,672 2012 年 9 月 8 日2,388,672 法定承
22、诺 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 98 湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 2012 年 9 月 8 日2,388,672 法定承诺 9 北京仁达国际信息工程有限公司 1,722,600 2012 年 9 月 8 日1,722,600 法定承诺 10 杨波 1,254,052 2012 年 9 月 8 日1,254,052 法定承诺 上述股东关联关系或一致行动的说明 本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股
23、变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控制股东为广州美城投资有限公司，实际控制人为何长津先生。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广州美城投资有限公司 单位负责人或法定代表人 罗洺 成立日期 2001 年 10 月 26 日 注册资本 125,000,000主要经营业务或管理活动 以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研：商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 何长津 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职
24、业及职务 佛山市顺德佛奥集团有限公司，佛山宾馆有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联
25、单位领取报酬、津贴 戚围岳 董事长 男 362009 年1 月 22日 2012 年6 月 30日 00 11.3是 许伟文 副 董 事长 兼 总裁、董事 会 秘书 男 422003 年6 月 21日 2012 年6 月 30日 00 10.4否 邹毅生 副 董 事长 兼 副总 裁、党 委 书记 男 532003 年6 月 21日 2012 年6 月 30日 00 10.1否 何键英 董事 男 252009 年1 月 22日 2012 年6 月 30日 00 2.4是 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 11李力 董事 男 412010 年1 月 19日 2012 年6 月 30日 0
26、0 2.4是 王成义 独 立 董事 男 442009 年6 月 30日 2012 年6 月 30日 00 3.6否 罗建峰 独 立 董事 男 402009 年6 月 30日 2012 年6 月 30日 00 3.6否 曲俊生 独 立 董事 男 402009 年6 月 30日 2012 年6 月 30日 00 3.6否 罗洺 监 事 会主席 男 392009 年6 月 30日 2012 年6 月 30日 00 1.2是 朱剑虹 职 工 代表监事 男 372011 年12 月 8日 2012 年6 月 30日 00 0否 匡健军 财 务 总监 男 452011 年8 月 10日 2012 年6 月
27、 30日 00 4否 陈建业 董 事 兼财 务 总监 男 412009 年11 月 20日 2012 年6 月 30日 00 6.1否 胡如平 监事 男 322009 年6 月 30日 2012 年6 月 30日 00 0.8是 何永杭 职 工 代表监事 男 272009 年6 月 29日 2012 年6 月 30日 00 1.1否 合计/00/60.6/戚围岳：现任广州美城投资有限公司董事，佛山市顺德佛奥集团有限公司董事局秘书，审计中心总经理，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事长，广东腾远装修工程有限公司执行董事。许伟文：现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、总裁、董事会秘书。邹毅
28、生：现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、副总裁、党委书记。何键英：现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事，天佑城物业经营管理有限公司法定代表人、执行董事、经理。李力：曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司副总裁、佛山宾馆有限公司副总经理、财务总监，佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁，现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事，西部中大集团董事。王成义：历任深圳市法制研究所副研究员、副所长、研究员，香港翁余阮律师行顾问，深圳市桑达实业股份有限公司独立董事，深圳市人大常委会常委法律助理，深圳仲裁委员会仲裁员。现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事，深圳
29、市法制研究所副所长、研究员，万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 12深圳仲裁委员会仲裁员，东方昆仑（深圳）律师事务所执业律师，广西桂东电力股份有限公司、深圳市海云天科技股份有限公司、深圳市美凯电子股份有限公司独立董事。罗建峰：曾任广东公诚会计师事所副主任会计师，现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司副所长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事，中国联塑集团控股有限公司董事，嘉宝莉化工集团股份有限公司独立董事、广东德冠薄膜新材料股份有限公司独立董事。曲俊生：现任深圳市全鑫达投资发展有限公司执行董事、深圳市广华创新投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市慧光节能投资合伙企业（有限合伙）
30、执行事务合伙人、宁波广发文博股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事。罗洺：现任广州美城投资有限公司董事长，佛山市顺德富桥实业有限公司经理，万鸿集团股份有限公司第六届监事会主席。朱剑虹：曾任佛山市顺德佛奥集团股份有限公司现场工程师、经理助理、副经理，现任万鸿集团股份有限公司工程部经理。匡健军：曾任万鸿集团股份有限公司财务总经理，现任万鸿集团股份有限公司财务总监兼财务部经理。陈建业：曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司财务经理，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事兼财务总监，因工作变动，已辞去万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事兼财务总监的职务。胡如平：曾任海
31、天会计师事务所项目主管，佛山市奥园置业投资有限公司审计主管，万鸿集团股份有限公司第六届监事会监事，因工作变动，已辞去万鸿集团股份有限公司第六届监事会监事一职。何永杭：曾任万鸿集团股份有限公司行政部干事，第六届监事会职工代表监事，因工作变动，已辞去万鸿集团股份有限公司第六届监事会职工代表监事一职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 罗洺 广州美城投资有限公司 董事长 否 戚围岳 广州美城投资有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 戚围岳 顺德佛奥集团有限公司 董事局秘书、审计中心总经理 是 戚围岳 广东腾远
32、装修工程有限公司 执行董事 否 何键英 奥园置业投资有限公司 副董事长 是 何键英 天佑城物业经营管理有限公司 执行董事、经理 是 李力 西部中大集团 董事 是 王成义 法制研究所 副所长 是 罗建峰 佛山市中正成会计师事务所有限公司 副所长 是 罗建峰 中国联塑集团控股有限公司 董事 是 罗建峰 嘉宝莉化工集团股份有限公司 独立董事 是 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 13罗建峰 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 独立董事 是 罗洺 顺德富桥实业有限公司 经理 是 胡如平 奥园置业投资有限公司 审计主管 是 王成义 深圳市海云天科技股份有限公司 独立董事 是 王成义 深圳市桑达实业
33、股份有限公司 独立董事 是 王成义 广西桂东电力股份有限公司 独立董事 是 王成义 东方昆仑（深圳）律师事务所 执业律师 是 王成义 深圳仲裁委员会 仲裁员 是 曲俊生 深圳市全鑫达投资发展有限公司 执行董事 否 曲俊生 深圳市广华创新投资企业（有限合伙）执行事务合伙人 否 曲俊生 深圳市慧光节能投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 否 曲俊生 宁波广发文博股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬福利委员会审议通过后报公司董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的薪
34、酬依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确定，按月发放。董、监事津贴按照公司 2003 年第一次临时股东大会通过的 关于第四届董、监事津贴的议案标准确定，按月发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司所披露的报酬与实际发放情况相符，董监高领取报酬情况详见董事、监事、高级管理人员情况表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈建业 董事兼财务总监 离任 工作变动 胡如平 监事 离任 工作变动 何永杭 职工代表监事 离任 工作变动 匡健军 财务总监 聘任 董事会聘任 朱剑虹 职工代表监事 聘任 职工代表大会选举 (五)公司员工情况 在职员工总数
35、 61公司需承担费用的离退休职工人数 1,213专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售 3技术 8万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 14财务 8行政 15后勤 27教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 2本科 10大专 8中专高中 29初中及以下 12 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件要求，公司董事会对董事会秘书工作制度进行了修订，进一步建立健全各项管理制度，不断的为公司规范治理提供有力支持。公司将继续按照有关法律法规及相关监管部门的要求，结合公司发展
36、的实际情况，进一步落实现代企业制度建设，健全各组织架构和职能，建立更为完善的公司治理结构。(1)关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；报告期内公司股东大会的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的规定。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五分开公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任
37、和风险。(2)关于董事和董事会，公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进-步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会设立了董事会薪酬福利委员会、董事会审计委员会、董事会战略投资委员会、董事会提名委员会，制定了董事会薪酬福利委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会战略投资委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则。公司按照中国证监会的要求，选聘了三名独立董事，并
38、经股东大会选举通过。独立董事能够认真行使独立董事的权利并履行义务。(3)关于监事和监事会，公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会的人数和人员构成基本符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。(4)关于相关利益者，公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。(5)关于信息披露与透明度，公司指定董事会办公室负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照
39、法律、法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 15或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。(6)关于绩效评价与激励约束机制，公司不断完善董事、监事和经理人员等相关的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 戚围岳 否 7661 0 否 许伟文
40、否 7760 0 否 邹毅生 否 7760 0 否 陈建业 否 5550 0 否 何键英 否 7760 0 否 李力 否 7760 0 否 王成义 是 7760 0 否 罗建峰 是 7760 0 否 曲俊生 是 7760 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度。上述制度中对独立董事的任职条
41、件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等均作出了详细的规定。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具体要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、资产重组、关联交易等重大事项发表了专业独立意见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完是 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立万
42、鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 16整情况 完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东与公司同业竞争的情况。人员方面独立完整情况 是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并制定了人事、劳动、工资管理制度。公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东单位或其它关联公司领取报酬或兼任行政职务。资产方面独立完整情况 是 本公司资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；独立的工业产权等无形资产；独立的采购和销售系统。不存在控股股东和其它关联方无偿占用、挪用公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的
43、决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关的法律、法规的要求设立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为提高公司风险管理水平，保证公司内控制度的有效实施，根据 企业内部控制基本规范 及 上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司已制定内部控制监督管理办法，确定审计部为内部控制检查监督部门，具体负责检查监督公司内部控制的执行情况。公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进
44、行指导，并审阅公司内部控制检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已制订较为完善、健全的公司内部控制管理体系，主要包括：人力资源管理、财务管理、行政管理等几大类，并在经营活动中得以正确贯彻和执行。内部控制检查监督部门的设置情况经第六届董事会第一次会议审议并通过，确定审计部为内部控制检查监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内审计部对公司内部控制的制定和实施，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和监督，对执行情况进行评估。董事会对内部控制有关工作的安排公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了内部控制规范实施工作方案，
45、切实推进内部控万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 17制的建立健全工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定，公司财务管理制度对董事长、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然目前公司的制度体系比较健全，但考虑到公司业务涉及转型，公司的内部控制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立完善的绩效考评机制。公司董事会根据人、财、物指标对高经管理人员的工
46、作业绩和绩效进行考评。鉴于公司目前内外经营状况，同时参照同类公司薪酬水准，暂未在董事、监事和高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。公司董事会薪酬福利委员会将择机建立更加完善、公平透明的奖励制度，并在相关人员当中推行年薪制等薪酬激励机制，适时对考核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事会第十次会议审议并通过了上市公司年报披露重大差错责任追究制度。
47、1、报告期内发生重大会计差错更正情况 是否落实到具体责任人：否 报告期内未发生重大会计差错更正事项 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内未发生重大遗漏信息补充情况.3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内未发生业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 3 月 25 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2011 年 3 月 26 日 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告 18(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披
48、露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 5 月 11 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2011 年 5 月 12 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 12 月 5 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2011 年 12 月 6 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年，在公司董事会的正确领导下，在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司坚持以企业持续发展为核心，秉承稳健、务实的经营理念，推动了公司经营的稳步发展，圆满实施了股权分置改革方案，并于 2011 年 9 月 8 日起在上海证券交易所恢复交
49、易。一、2011 年总体经营情况 1、主要经营指标 报告期内公司实现营业收入 1,734.96 万元，比去年同期增加 154.40%；实现净利润2,501.17 万元。2011 年 8 月，根据上海证券交易所上证公字【2011】45 号关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知及上证上字【2011】46 号文关于同意万鸿集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知，公司以资本公积金向 2011 年 9 月 6 日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4 股，公司股份总数已经变更为 251,477,550 股，并于 2011年 9 月 8 日起在上海证券交易所恢复交易。根据上海证券交易所股
50、票上市规则的规定，公司股票交易实行其他特别处理。报告期内，公司第一大股东广州美城投资有限公司合计豁免本公司 36,110 万 元债务，本公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司豁免持有我公司的 1535 万元债务，上述豁免后使公司净资产相应增加，公司财务指标大为改观，有利于公司经营与发展。2011 年，为进一步巩固房地产调控成果，国家实施了极为严厉的调控政策，随着国家有关房地产调控政策的不断加强，公司一直未能取得关于重大资产重组事项中国证券监督管理委员会的最终核准文件。二、主要经营管理情况 1、市场形势和经营环境变化分析 公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林
