1、 北亚实业（集团）股份有限公司 北亚实业（集团）股份有限公司 600705 600705 2011 年年度报告 2011 年年度报告北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.24 十
2、、十、重要事项重要事项.25 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.102 北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 刘纪鹏 独立董事 因工作原因未能出席 授权独立董事巴曙松代为行使权利 孙艳波 董事 因工作原因未能出席 授权董事王刚代为行
3、使权利 (三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 王则瑞 主管会计工作负责人姓名 曹晶 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王力 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北亚实业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称
4、缩写 北亚集团 公司的法定英文名称 BEIYA INDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 BIG 公司法定代表人 王则瑞 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王则瑞 王刚 联系地址 哈尔滨市道里区友谊路111号新哈尔滨市道里区友谊路111号新北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3吉财富大厦 吉财富大厦 电话 0451-84878663 0451-84878661 传真 0451-84878660 0451-84878697 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区隆顺街 27 号 注册地址的邮政编码 150001
5、 办公地址 哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 办公地址的邮政编码 150010 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S*ST 北亚 600705 北亚集团 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 24 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市 最近变更 公司变更注册
6、登记日期 2008 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市 企业法人营业执照注册号 230000100000267 税务登记号码 230198126970811 组织机构代码 12697081-1 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 8,215,081.58 利润总额 7,498,182.88 归属于上市公司股东的净利润 4,402,661.41北亚实业（集
7、团）股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,056,712.24经营活动产生的现金流量净额-442,560,539.27(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-1,417,116.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 511,500.00 7,000,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动
8、损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 63,643.84 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,039,630.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出188,717.641,335,061,243.26-500少数股东权益影响额 54,834.46 所得税影响额-95,261.05-451,849,057.60 合计 3,345,949.17883,212,185.66 6,999,500.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2
9、009 年 营业总收入 52,025,158.9900不适用 0 营业利润 8,215,081.58-4,905,164.36-4,905,164.36不适用 0利润总额 7,498,182.881,330,156,078.901,334,866,926.81-99.44 124,171.62归属于上市公司股东的净利润 4,402,661.41878,307,021.30883,017,869.21-99.50 124,171.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,056,712.24-4,905,164.36-4,905,164.36不适用-6,875,328.38经营活动产
10、生的现金流量净额-442,560,539.27 1,178,227,559.721,178,227,559.72-137.56 5,623,107.292010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 906,705,157.06 1,351,341,290.21 1,350,235,790.21-32.90 12,487,352.01北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5负债总额 23,522,177.16 471,516,449.70 465,700,101.79-95.01 11,039,337.92归属于上市公司股东的所有
11、者权益 883,182,979.90 879,755,035.39884,465,883.300.39 1,448,014.09总股本 274,335,027.00 274,335,027.00274,335,027.00不适用 274,335,027.00 2010 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.02 3.203.22-99.38 0.0005 稀释每股收益（元股）0.02 3.20 3.22-99.38 0.0005 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收
12、益（元股）0.0039-0.02-0.02 不适用-0.0251 加权平均净资产收益率（%）0.50 199.34199.35减少 198.84 个百分点 8.96扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.12-1.11-1.11不适用-496.08每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.61 4.294.29-137.53 0.020 2010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.22 3.22 3.21 不适用 0.005 资产负债率（%）2.59 0.35 34.49 不适用 88.40 四、
13、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 81,381,869 29.67 81,381,86929.671、发起人股29,889,555 10.9 29,889,55510.9北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 29,889,555 10.9 29,889,55510.9 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 51,492,314 18.77 51,492
14、,31418.773、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 192,953,158 70.33 192,953,15870.331、人民币普通股 192,953,158 70.33 192,953,15870.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 274,335,027 100.00 274,335,027100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司尚未完成股权分置改革，报告期内公司无股份变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变
15、动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7单位：股 2011 年末股东总数 65,477 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 65,477 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 哈尔滨铁路局 国有法人 6.2917,265,8810未流通 17,265,881 无 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 国有法人 3.6810,0
16、97,0060未流通 10,097,006 无 海通证券股份有限公司 国有法人 1.895,172,4200未流通 5,172,420 无 黑龙江金融科技实验银行 国有法人 1.373,759,7490未流通 3,759,749 无 大庆石油管理局 国有法人 1.323,614,7280未流通 3,614,728 无 哈尔滨北方资产管理公司 国有法人 1.313,600,7000未流通 3,600,700 无 上海美锦科技有限公司 其他 1.022,786,2860未流通 2,786,286 无 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 国有法人 0.782,143,6500未流通 2,143,650
17、 无 中国石油大庆石油化工总厂 国有法人 0.782,135,5170未流通 2,135,517 无 交通银行股份有限公司黑龙江省分行 国有法人 0.772,120,3710未流通 2,120,371 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 廖荣波 763,840人民币普通股 763,840 区鹤洲 694,400人民币普通股 694,400 陈芙蓉 645,120人民币普通股 645,120 赵占美 617,882人民币普通股 617,882 陈 煜 573,440人民币普通股 573,440 李 成 566,272人民币普通股 566,272 张敏华 53
18、7,600人民币普通股 537,600 上海高利科技投资有限公司 537,600人民币普通股 537,600 杨丽蓉 506,586人民币普通股 506,586 桂 兴 505,416人民币普通股 505,416 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司法人股股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司是本公司第一大股东哈尔滨铁路局的子公司，哈尔滨铁路局持有其 88.8%的股份。本公司其他股东之间关系不详。北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东情况 法人 单
19、位：元 币种：人民币 名称 哈尔滨铁路局 单位负责人或法定代表人 何元 成立日期 1946 年 12 月 1 日 注册资本 29,477,116,000主要经营业务或管理活动 铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，生活服务，国家政策允许的其他经营业务。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 哈尔滨铁路局 单位负责人或法定代表人 何元 成立日期 1946 年 12 月 1 日 注册资本 29,477,116,000主要经营业务或管理活动 铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，生活服务，国家政策允许的其他经营业务。(4)控股股东及实际控制人变更
20、情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王则瑞 董事长、董事 会 秘书 男 592008 年1月9日 0.
21、5是 王刚 董 事、常 务 副总经理 男 432006 年12 月 7日 11.72否 刘伟 董事 男 572006 年12 月 22日 0.5是 孙艳波 董事 女 452006 年12 月 22日 0.5是 郝坤 独 立 董事 男 712005 年5 月 18日 2011 年5 月 25日 1.2否 赵玉娟 独 立 董事 女 592005 年5 月 18日 2011 年5 月 25日 1.2否 刘彦 独 立 董事 女 492005 年5 月 18日 2011 年5 月 25日 1.2否 巴曙松 独 立 董事 男 422011 年5 月 25日 2.4否 贺强 独 立 董事 男 592011
22、年5 月 25日 2.4否 刘纪鹏 独 立 董事 男 552011 年5 月 25日 2.4否 于洪波 监事长 男 532005 年5 月 18 6,2366,236 0否 北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10日 黄文深 监事 男 602005 年5 月 18日 0.5是 付兆华 监事 男 542005 年5 月 18日 0.5是 侯丽平 监事 女 492005 年5 月 18日 0否 裴志兴 监事 男 552005 年5 月 18日 4.89否 赵国良 监事 男 412007 年3 月 19日 5.56否 曹晶 总经理 男 492008 年5 月 16日 0否 王德良 常
23、 务 副总经理 男 572008 年5 月 16日 0否 陈志龙 副 总 经理 男 502008 年5 月 16日 0是 孟宪民 副 总 经理 男 582007 年4 月 27日 0是 文风 副 总 经理 男 452007 年4 月 27日 8.34否 安静伟 副 总 经理 男 562005 年5 月 18日 8.37否 合计/6,2366,236/52.18/王则瑞：曾任哈尔滨铁路局哈尔滨机务段党委书记，哈尔滨铁路局哈尔滨机务段段长，哈尔滨铁路分局多经分处分处长，哈尔滨先锋（集团）经济技术有限责任公司总经理，哈尔滨铁路局辅业投资管理集团总裁助理、北亚集团董事。现任北亚集团董事长、董事会秘书。
24、王刚：最近五年任北亚集团副总经理、董事会秘书、董事长、总经理。现任北亚集团董事、常务副总经理。刘伟：曾任哈尔滨铁路局自备车运输公司代工程师、哈尔滨铁路局自备车营运部经理、虹通公司营销开发部经理。现任北亚集团董事。孙艳波：曾任中国石油大庆石油化工总厂炼油厂财务处科长、副处长、处长。现任中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司财务处处长、北亚集团董事。北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11郝坤：2011 年 5 月 25 日以前任北亚集团独立董事。赵玉娟：最近五年任北京利通嘉信出入境服务有限公司副总经理。2011 年 5 月 25 日以前任北亚集团独立董事。刘彦：最近五年任哈尔滨
25、金融学院副教授。2011 年 5 月 25 日以前任北亚集团独立董事。巴曙松：最近五年任国务院发展研究中心金融政策研究所副所长、北亚集团独立董事。贺强：最近五年任中央财经大学金融学院教授、北亚集团独立董事。刘纪鹏：曾任中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师。现任中国政法大学资本研究中心主任、北亚集团独立董事。于洪波：曾任北亚集团总经理助理、黑龙江北亚乳业公司董事长。现任北亚集团监事长。黄文深：最近五年任哈尔滨北方资产管理公司总经理、北亚集团监事。付兆华：曾任交通银行哈尔滨分行南岗支行行长；交通银行哈尔滨分行行长助理。现任交通银行股份有限公司吉林省分行副行长、北亚集团监事。侯丽平：最近五年
26、任北亚集团审计部部长、黑龙江北亚乳业有限公司财务总监、北亚集团监事。裴志兴：曾任北亚集团办公室副主任、北亚风主编、北亚集团企业管理部副部长。现任法律部高级经济师、北亚集团监事、党办临时工作负责人。赵国良：曾任北亚集团法律事务部律师、副部长、部长。现任北亚集团法律事务部副部长、北亚集团监事。曹晶：曾任沈阳铁路局通辽机务段党委书记、段长，原通辽铁路分局总工程师、总经济师，沈阳铁路局副总工程师等职务。现任北亚集团总经理。王德良：曾任白音胡硕车务段段长、奈曼车务段段长、通辽车务段段长，原通辽铁路分局总调度长兼运输分处长、副总经济师兼多经分处长，沈阳铁路局多经投资管理中心副主任等职务。现任沈阳铁路局多经
27、投资管理中心副主任、北亚集团常务副总经理。陈志龙：曾任哈尔滨铁路局物资管理处副处长。现任北亚集团副总经理。孟宪民：曾任上海证券报社总编辑助理，上海北亚瑞松贸易发展有限公司常务副总经理。现任北亚集团副总经理、上海北亚瑞松贸易发展有限公司董事长、总经理。文风：曾任黑龙江省北亚经贸有限公司董事长兼总经理，北亚集团总经理助理兼资产管理中心主任。现任北亚集团副总经理、铁岭北亚药用油有限公司董事长、铁岭市华阳科技有限公司董事长。安静伟：最近五年任北亚集团总经理助理、副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王则瑞 哈尔滨铁路局辅业投资
28、管理集团有限公司 总裁助理 2005 年 6 月 1 日 是 刘伟 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 职员 2005 年 8 月 1 日 是 孙艳波 中国石油大庆石油化工总厂 财务处处长 2000 年 2 月 1 日 是 北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12黄文深 哈尔滨北方资产管理公司 总经理 1993 年 12 月 1日 2011 年 8 月 10日 是 付兆华 交通银行股份有限公司吉林省分行 副行长 2001 年 12 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵玉娟 北京利通嘉信出入境服务有限公司 副
29、总经理 1996 年 2 月 1日 是 刘彦 哈尔滨金融学院 副教授 1984 年 9 月 1日 是 巴曙松 国务院发展研 究 中 心 金融政策研究所 副所长 2003 年 8 月 1日 是 贺强 中央财经大学 金 融 学院 教授 1993 年 1 月 1日 是 刘纪鹏 中国政法大学 资 本 研究中心 主任 2009 年 4 月 1日 是 王德良 沈阳铁路局 多经投资管理中心副主任 2006 年 11 月 8日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬经公司股东大会批准，高级管理人员报酬经公司董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定
30、依据 工资部分依据公司工资管理标准领取，奖励金、津贴依据股东大会通过的董事、监事及高级管理人员激励办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司监事长于洪波、监事候丽平未在公司领取报酬。公司总经理曹晶、常务副总经理王德良、副总经理陈志龙未在公司领取报酬，其余人员均在公司或下属子公司领取并已实际支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郝坤 独立董事 离任 工作变动 赵玉娟 独立董事 离任 工作变动 刘彦 独立董事 离任 工作变动 巴曙松 独立董事 聘任 工作需要 北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13贺强 独立董事 聘任
31、工作需要 刘纪鹏 独立董事 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 25公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 7财务人员 5行政人员 9工程技术人员 4教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 4本科 12专科 5高中以上 4 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、上市公司治理准则和上海证券交易所上市公司股东大会议事规则等有关法律、法规的规定要求，规范运作，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度的要求，深入讨论
32、学习，不断修订和完善北亚实业（集团）股份有限公司章程、北亚实业（集团）股份有限公司总经理办公会议事规则等治理规则，完善了股东大会、董事会、总经理的职责权限，规范了会议召开和决策程序，以及信息的保密和披露制度。2、公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，认真自查并制定了整改计划，及时落实整改措施，整改情况及时予以公告。另外，公司董事、监事和高级管理人员积极参加中国证监会、交易所和证监局组织和举办的各种培训、学习，使公司的整体治理水平、管理能力有了较大的提高。3、公司在完善治理结构方面尚有不足之处。由于公司破产重整程序结束后，正在积极推进重大资产重组和股改工作,治理
33、结构中董事会下设的专门委员会尚未建立。公司将加大力度全面推进重大资产重组和股改，在巩固现有公司治理活动成果的基础上，设立董事会审计、战略、薪酬与考核、提名等专门委员会，补充修订和完善各种规章制度，不断完善治理结构，提高规范运作水平，力争早日推动公司恢复上市，以全新的形象树立于证券市场。4、公司治理结构比较完善，与中国证监会和上海证券交易所发布的上市公司治理文件的要求不存在差异。公司不存在同业竞争和关联交易问题。(二)董事履行职责情况 北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 141、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次
34、数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王则瑞 否 8350 0 否 王刚 否 8350 0 否 刘伟 否 8350 0 否 孙艳波 否 8152 0 否 郝坤 是 4022 0 否 赵玉娟 是 4220 0 否 刘彦 是 4220 0 否 巴曙松 是 4130 0 否 贺强 是 4031 0 否 刘纪鹏 是 4130 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的
35、建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司已经根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立了适应公司发展需要的北亚实业（集团）股份有限公司独立董事制度。公司独立董事能够按照有关法律、法规以及 北亚实业（集团）股份有限公司独立董事制度的规定履行职责，不断地探索和完善独立董事制度，以其专业的角度对公司经营决策和规范运作发表了独立意见。同时，对公司治理结构、规范运作提出了很多建设性意见和建议，对公司董事会的决策和公司的规范运作与发展起到了促进作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整
36、 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业 务方 面是 公司具有独立、完整的财务体系、业务部门和业务流程。公司的业务不存在损害公司和公司其他股东利益的情况。北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15独 立完 整情况 决策均系独立做出。人 员方 面独 立完 整情况 是 公司劳动、人事及工资管理方面独立。公司高级管理人员除总经理曹晶、常务副总经理王德良、副总经理陈志龙外均在公司及下属子公司领取薪酬，在股东单位无任职。资 产方 面独 立完 整情况 是 公司产权关系非常明确，资产权属清楚。公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施。土地使用权、商标非专利技术等无形资产由公司所有，采购和
37、销售系统由公司独立拥有。机 构方 面独 立完 整情况 是 公司属独立法人单位，组织机构完全独立于控股股东和其他股东。公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。财 务方 面独 立完 整情况 是 公司及子公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。设有独立的财务管理部门。公司独立开设银行账户，办理信贷及纳税。公司的财务决策均系独立作出。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司建立了内部控制制度。公司研究和制订内部控制建设的总体方案，借鉴优秀企业的成功经验，从董事会、监事会、经理三个层面强化内部控制，制订并完善了一系列内部控制制度，全面提高公司管理水平。内部控制制度建立健全的工作
38、计划及其实施情况 公司在修订了股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议事规则的基础上，先后修订了总经理工作细则，董事会秘书工作细则。从宏观到微观，从整体到局部，有计划、有步骤地建立健全各项内控制度，并对一系列财务相关制度进行了修订、补充和完善。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会尚未建立。公司独立董事和监事会发挥了重要作用。同时公司内部的审计部门和控制部门定期开展内控检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司严格执行公司章程及相关内控制度，规范运作，无重大违规违纪行为，公司整体运行良好。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将尽快完善相
39、关内控制度，公司计划在董事会换届选举时，全面完善战略、审计、提名、薪酬与考核等方面的专门委员会，使公司的治理更加规范，内控更加到位。与财务报告相公司认真起草与修订了一系列与财务相关的内控制度，包括公司财务北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 16关的内部控制制度的建立和运行情况 管理制度 现金管理制度 资产减值的计提与转回制度 对外担保管理办法 关联交易管理制度 投资管理办法以及募集资金管理办法等重大规章制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司董事会尚未建立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司计划在董事会换届选举时，建立董事会的专门委员会。在内控管理方面，公司将不断
40、深入和学习成功企业的经验，不断完善内控制度，促使企业治理更加规范。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事、监事及高级管理人员激励办法经股东大会审议通过，绩效考评与激励约束机制公开、透明，能够充分调动高级管理人员的劳动积极性，并合理约束相关人员的行为。公司依据董事、监事及高级管理人员激励办法对高级管理人员进行考评。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充
41、及业绩预告更正的情况。公司不断修订和完善信息披露制度，本着科学严谨的原则，工作分工明确，责任落实到位，将根据公司的发展需要，建立和完善年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。1、报告期内发生重大会计差错更正情况 是否落实到具体责任人：是 公司聘请的大华会计师事务所有限公司为公司出具了北亚实业（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明。公司采用追溯重述法进行调整。由于重大会计差错更正的影响，2010 年 12 月 31 日原资产总额为 1,350,235,790.21 元，更正后资产总额为1,351,341,290.21 元，资
42、产总额增加 1,105,500.00 元；2010 年度原净利润为 883,017,869.21元，更正后净利润为 878,307,021.30 元，净利润减少 4,710,847.91 元。2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 17七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第二十届年度股东大会 2011 年 5 月 25 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2011 年 5 月 26 日 会议审议通过了：1.公司2010
43、年董事会工作报告 2.公司2010年监事会工作报告 3.公司2010年年度报告和年报摘要 4.公司 2010年度财务决算报告 5.公司2010 年度利润分配的议案 6.会议听取了独立董事的年度述职报告 7.关于改选公司董事会独立董事的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 3 月 2 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2011 年 3 月 3 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 6 月 27 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2011 年 6 月 29 日 2011年第一
44、次临时股东大会审议通过了：1.关于聘请公司2010年度财务审计机构的议案。2.关于公司财务账项调整（核销无法收回资产）事宜的议案。2011 年第二次临时股东大会审议通过了：1.关于公司实施股权分置改革的议案。2.关于公司与中国航空工业集团公司签署资产赠与协议的议案。3.关于提请股东会授权董事会全权办理 2011 年度股权分置改革有关事宜的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年，公司在破产重整程序终结的基础上，恢复正常经营。但公司主营业务并没有构建完成，不具备持续经营的能力。本年度公司虽然实现了利润，属于非经常性损益，并未形成公司稳定的收入和利润来源。2011 年
45、公司实现净利润 4,329,819.39 元,主要是公司银行存款利息和控股子公司实现利润所致。2011 年公司董事会的主要工作：1、为了使公司在破产重整的基础上重新拥有主营业务和经营性资产，恢复持续经营能力和盈利能力，公司全力推进股改和重组工作。2011 年 2 月 10 日，公司与中国航空工业集团公司就公司的重组事宜签订了关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书，公司拟以非公开发行股份的方式购买中国航空工业集团公司合法持有的中航投资控股有限公司的100%股权。2011 年 5 月 31 日，公司与中国航空工业集团公司分别签订了资产赠与协议、重大资产置换暨发行股份购买资产协议、关于之盈利预
46、测补偿协议。公司拟实施股权分置改革和重大资产重组方案已经公司 2011 年 5月 31 日召开的第五次董事会和 2011 年 6 月 27 日召开的年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会以及 2011 年 6 月 28 日召开的年度第三次临时股东大会审议通过。2、2011 年 7 月 8 日，中国证监会正式受理公司提交的北亚实业(集团)股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料，并于 2011 年 8 月 15 日向公司发出行政许可项目审查一次反馈意见通知书（111433 号）。2011 年 9 月 16 日，公司已将申请材料的一次反馈意见的书面回复报送中国证监会。根据中国证券监
47、督管理委员会200853 号上市公司重大资产重组管理办法和上海证券交易所信息披露业务备忘录第 13 号相关规定，本公司北亚实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 18对重大资产重组的进展情况已作了及时信息披露。现公司股改和重大资产重组事项正在中国证监会审核过程中。3、为了真实地反映公司资产情况，促进公司更好、更快发展，公司决定对部分财务账项进行必要调整，核销部分确定无法收回的资产，总计 497,794,360.25 元。其中核销其他应收款项 65,878,733.56 元，存货 6,689,508.79 元,长期股权投资 425,226,117.90 元。以上事项，公司已履行内部合法审
48、批程序，于 2011 年 3 月 2 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会上审议通过，并予以公告。4、2011 年 4 月 27 日，公司独立董事郝坤先生、刘彦、赵玉娟女士向公司递交了书面辞呈。公司于 2011 年 4 月 30 日进行了公告。为了顺利地开展股改和重大资产重组工作，2011 年 5月 4 日，公司召开 2011 年第四次董事会会议，由公司董事会提名巴曙松、贺强、刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。经上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议后，由公司董事会提交 2011 年 5 月 25 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议。经
49、2010 年年度股东大会审议表决通过，独立董事候选人巴曙松、贺强、刘纪鹏先生正式当选为公司董事会独立董事，任期同本届董事会。5、报告期内，公司不断加强内部控制，特别是加强子公司的管理，收效显著，其中铁岭药用油公司 2011 年实现销售收入 50,476,158.99 元，净利润 8,634,968.05 元。不断完善各种制度，降低费用支出，强化风险管控，寻找新的利润增长点。6、公司鉴于新华资产管理股份有限公司增资扩股，考虑未来长远发展，决定采取自有资金出资和未分配利润转增股本方式，将新华资产管理股份有限公司的初始投资由 100 万元增资至 500 万元。增资完成后，公司持有新华资产管理股份有限
50、公司 1%股权，持股比例无变化。同时，为提高管理效率，公司出资 5.76 万元，收购黑龙江北亚物业管理有限责任公司持有铁岭北亚药用油有限公司 0.1%的股权，公司持有铁岭北亚药用油有限公司的股权由 99.9%增为 100%。7、为积极推进公司重整、重组和恢复上市工作，公司所属多家长期停业、严重资不抵债的子公司相继进入破产清算和内部清算法律程序。公司所属黑龙江北亚乳业有限公司、黑龙江北鹤木业有限公司依据法院的司法裁定书，已经终结破产清算程序，破产清算工作已全部结束。公司所属黑龙江北亚招标拍卖有限公司、黑龙江北亚物业管理有限责任公司和黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司履行了内部清算注销的法律程
