1、 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 A 股股票代码：600754 B 股股票代码：900934 A 股股票代码：600754 B 股股票代码：900934 2011 年年度报告 2011 年年度报告 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 4 三、会计数据和业务数据摘要 6 四、股本变动及股东情况 9 五、董事、监事和高级管理人员 12 六、公司治理结构 18 七、股东大会情况简介 24 八、董事会报告 25 九、监事会报告 55 十、重要事项 57 十一、财务会计报告 65 十二、备查文件目
2、录 66 附：1、董事、高级管理人员对年度报告确认意见 67 2、审计报告 68 3、财务报表 69 4、财务报表附注 77 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)本公司第六届董事会第二十七次会议于 2012 年 3 月 27 日审议通过了本年度报告。公司全体董事出席董事会会议。(三)本公司按中国会计准则编制的 2011 年度财务报表，经德勤华永会计师事务所有限公司审计，注册会计
3、师唐恋炯先生、陈旭纹女士签字出具了德师报(审)字(12)第 P0228 号标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长俞敏亮先生、首席执行官张晓强先生、主管会计工作负责人执行总裁卢正刚先生及会计机构负责人庄琦女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 (七)本公司于 2009 年 10 月 23 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案。基于各自的业务定位及经营发展的需要，以及减少关联交易、避免同业竞争的考虑，公司及上
4、海锦江国际酒店（集团）股份有限公司拟对双方的资产和业务进行重组，通过相关资产置换并完成附属交易，以便使各自的管理和资源优势得以更好地发挥，最大限度地提高资产和资金利用效率，为股东创造更大的价值。在本次交易中，公司置入及购买的资产为锦江之星旅馆有限公司 71.225%股权、上海锦江国际旅馆投资有限公司 80%股权和上海锦江达华宾馆有限公司 100%股权。置出及出售的资产为本公司拥有的分公司新亚大酒店和新城饭店全部资产负债、上海锦江国际管理专修学院的全部权益、锦江国际酒店管理有限公司 100%股权、上海海仑宾馆有限公司66.67%股权、上海建国宾馆有限公司 65%股权、上海锦江汤臣大酒店有限公司
5、50%股权、武汉锦江国际大酒店有限公司 50%股权、上海锦江德尔互动有限公司 50%股权、上海扬子江大酒店有限公司 40%股权、温州王朝大酒店有限公司 15%股权。上述重大资产置换及购买暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会于 2010 年 5 月 12 日正式批复核准。根据上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 3本公司于 2009 年 8 月 28 日与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签署的资产置换暨重组协议的约定，双方资产交割日为 2010 年 5 月 31 日。上述重大资产重组交易，属于同一控制下企业合并行为。根据企业会计准则的相关规定，公司于编制 2011 年年
6、度财务报表时，视同于 2010 年年初就已收购了置入资产，将相关置入及购买的资产自 2010 年初至交割日的利润表和现金流量表纳入公司比较合并利润表和比较合并现金流量表范围。比较合并资产负债表的 2010 年年度期初数也相应调整。同时，相关置出及出售的资产自 2010 年 6 月 1 日起的资产负债表、利润表和现金流量表不再纳入合并财务报表范围。这种编制公司年度财务报表的口径简称为“准则口径”。为方便投资者进一步阅读并比较公司截至 2011 年 12 月 31 日与上年末的资产负债变动状况，以及 2011 年年度经营成果和现金流量变动情况，公司提供的 2010 年度备考会计报表数据，仅从 20
7、10 年 6 月 1 日起开始将相关置入资产纳入合并范围的合并会计报表。同时，相关置出及出售的资产自 2010 年 6 月 1 日起的资产负债表、利润表和现金流量表不再纳入合并财务报表范围。这种编制公司 2010 年年度比较会计报表的口径简称为“备考口径”。(八)本年度报告分别以中文和英文两种文字印制，在对两种语言文本的说明上存在歧义时，以中文文本为准。上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 4 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 锦江股份 公司的法定英文名称 Shanghai Jin J
8、iang International Hotels Development Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 JJIH 公司法定代表人 俞敏亮 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡暋 张珏 联系地址 上海市延安东路 100 号 25 楼 上海市延安东路 100 号 25 楼 电话 86-21-63217132 86-21-63217132 传真 86-21-63217720 86-21-63217720 电子信箱 JJIR JJIR (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区浦电路 489 号 13 楼 注册地址的邮政编码 200122 办公地址 上海市延安东路
9、100 号 25 楼 办公地址的邮政编码 200002 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 JJIR (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 锦江股份 600754 新亚股份 B 股 上海证券交易所 锦江 B 股 900934 新亚 B 股 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 5(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1
10、993 年 6 月 9 日 公司首次注册登记地点 上海 最近变更 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 13 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019036 号 税务登记号码 310115132203715 组织机构代码 13220371-5 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司其他基本情况 1993 年 6 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局注册成立。1994 年 12 月 9 日，公司注册地址从“浦东崂山西路 1017 号 5
11、 楼（福州路 107 号）”变更为“上海市江西中路 180 号”。注册资本由原来的23,564.15 万元变更为 33,564.15 万元，经营范围修改为“餐饮、食品生产及连锁经营、宾馆及物业管理、旅游、国内贸易、工程设计；以及与上述有关的商务咨询和技术培训。”1995 年 6 月 1 日 公司法定代表人由张俊杰先生变更为沈思明先生。1995 年 11 月 22 日，公司经营范围增加“摄影、汽车出租”。1996 年 10 月 11 日，公司注册资本由原来的33,564.15 万元变更为 35,464.15 万元，注册地址从“上海市江西中路 180 号”变更为“上海市天目西路 285 号四楼”。
12、1997 年 10 月 13 日，公司注册资本由原来的35,464.15 万元变更为 42,556.98 万元。1998 年 11 月 5 日，公司注册资本由原来的42,556.98 万元变更为 55,324.074 万元。2000 年 7 月 13 日，公司注册地址从“上海市天目西路 285 号四楼”变更为“上海市浦电路 389号 12 楼”；公司法定代表人由沈思明先生变更为俞敏亮先生。2001 年 3 月 8 日，公司注册资本由原来的55,324.074 万元变更为 60,324.074 万元。2003 年 9 月 3 日，公司名称从“上海新亚（集团）股份有限公司”更名为“上海锦江国际酒店
13、发展股份有限公司”。2004 年 8 月 12 日，公司经营范围增加“烟酒零售（限分支机构经营）”。2007 年 6 月 13 日，公司注册地址从“上海市浦电路 389 号 12 楼”，变更为“上海市浦电路 489号 13 楼”。上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 6三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 367,914,961.72利润总额 384,630,372.56归属于上市公司股东的净利润 320,481,415.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 309,388,692.
14、67经营活动产生的现金流量净额 529,110,686.01(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年度 金额 附注（如适用）2010 年度金额 2009 年度 金额 准则口径 备考口径 非流动资产处置损益-4,456,855.58354,069.82441,775.36 163,629,434.09计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,530,817.9216,664,610.7813,043,207.30 8,164,989.03计入当期损益的对非金融企业收取的资
15、金占用费 434,210.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 45,823,188.60 50,016,649.57除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,027,269.875,343,271.425,343,271.42 19,293,387.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 26,565.69386,431.06386,431.06 81,302.41除上述各项之外的其他营业外收入和支出-106,643.502,54
16、6,923.092,654,682.27 4,268,198.17少数股东权益影响额-954,828.48-869,067.20-640,717.80-791,612.14所得税影响额-3,973,603.26-4,963.647.83-4,107,163.14-37,387,406.05合计 11,092,722.6665,285,779.7417,121,486.47 207,709,152.08 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 7(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年度 2010 年度 本年度比上年度 增
17、减（%）2009 年度 准则口径 备考口径 准则 口径 备考 口径 营业总收入 2,116,078,231.31 2,124,540,565.461,583,108,509.20-0.4033.67 1,898,308,159.05营业利润 367,914,961.72 451,693,656.09380,435,254.14-18.55-3.29 396,677,139.13利润总额 384,630,372.56 470,559,043.14395,874,702.43-18.26-2.84 409,518,696.42归属于上市公司股东的净利润 320,481,415.33 380,614
18、,642.39334,346,016.56-15.80-4.15 327,369,787.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 309,388,692.67 315,328,862.65317,224,530.09-1.88-2.47 119,660,635.13经营活动产生的现金流量净额 529,110,686.01 640,533,432.95493,756,532.11-17.407.16 444,624,044.95 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 准则口径 备考口径 准则 口径 备考 口径 资产总额 4,985,612,086.18
19、 5,536,294,036.075,560,307,059.26-9.95-10.34 7,519,021,120.45负债总额 954,720,506.87 1,178,957,674.811,179,035,674.80-19.02-19.03 1,926,504,053.24归属于上市公司股东的所有者 权 益（或股东权益）3,949,031,933.67 4,273,611,587.844,289,979,707.42-7.59-7.95 5,468,292,234.89总股本 603,240,740.00 603,240,740.00603,240,740.00 603,240,74
20、0.00 主要财务指标 2011 年度 2010 年度 本年度比上年度增减（%）2009 年度 准则口径 备考口径 准则口径 备考口径 基本每股收益（元股）0.5313 0.63090.5542-15.80-4.15 0.5427稀释每股收益（元股）不适用 不适用不适用/不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5129 0.52270.5259-1.88-2.47 0.1984加权平均净资产收益率（%）7.60 8.108.22减少 0.50个百分点减少 0.62 个百分点 6.67扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.34 6.717.80增加 0.63个百分点减少 0
21、.46 个百分点 2.44每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.8771 1.06180.8185-17.407.16 0.7371上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 8 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 准则口径 备考口径 准则口径 备考口径 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.5464 7.08447.1116-7.59-7.95 9.0649资产负债率（%）19.15 21.3021.20减少 2.15个百分点减少 2.05 个百分点 25.62(四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期
22、末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 可供出售金融资产 1,509,002,488.72953,598,106.88-555,404,381.84 42,557,693.57合计 1,509,002,488.72953,598,106.88-555,404,381.84 42,557,693.57 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 9 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股 公积金 转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国
23、家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 447,240,74074.14 447,240,74074.142、境内上市的外资股 156,000,00025.86 156,000,00025.863、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 603,240,740100.00 603,240,740100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末止前三年，公司未有证券发
24、行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 10(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 52,983 户（其中：A 股股东 25,113 户，B 股股东 27,870 户）本年度报告公布日前一个月末股东总数 53,275 户（其中：A股股东 25,556 户，B股股东 27,719 户）前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条
25、件 股份数量 质押或 冻结的 股份数量上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 国有法人 50.32303,533,93500 无 易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 2.7016,298,3286,175,3310 无 双钱集团股份有限公司 国有法人 1.428,541,95100 无 INVESCO FUNDS SICAV 境外法人 1.237,420,2072,383,8250 未知 长城安心回报混合型证券投资基金 其他 0.814,900,0002,899,7010 无 TRISKELE CHINA FUND 境外法人 0.674,052,8811,510,1390 未知 建信恒久价值
26、股票型证券投资基金 其他 0.674,017,5014,017,5010 无 易方达积极成长证券投资基金 其他 0.664,000,000-2,258,6660 无 华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 0.543,242,6843,242,6840 无 景顺长城中小盘股票型证券投资基金 其他 0.452,718,6772,718,6770 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司303,533,935人民币普通股易方达价值成长混合型证券投资基金 16,298,328人民币普通股双钱集团股份有限公司 8,541,9
27、51人民币普通股INVESCO FUNDS SICAV 7,420,207境内上市外资股长城安心回报混合型证券投资基金 4,900,000人民币普通股TRISKELE CHINA FUND 4,052,881境内上市外资股建信恒久价值股票型证券投资基金 4,017,501人民币普通股易方达积极成长证券投资基金 4,000,000人民币普通股华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,242,684人民币普通股景顺长城中小盘股票型证券投资基金 2,718,677人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 易方达价值成长混合型证券投资基金与易方达积极成长证券投资基金同属于易方达基金管理有限公司。除此之外
28、，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 112、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 公司的控股股东为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，公司成立于 1995 年 6月 16 日，2005 年 7 月由上海新亚（集团）有限公司变更为上海锦江国际酒店（集团）有限公司，2006 年 1 月由上海锦江国际酒店（集团）有限公司变更为现名。法定代表人：俞敏亮。该公司于2006年12月15日在香港联合交易所有限公司主板上市，总股本为55.66亿元。经营范围：酒店经营（限分支机构）、酒
29、店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。(2)实际控制人情况 锦江国际（集团）有限公司成立于 2003 年 6 月（在原锦江(集团)有限公司和上海新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建），法定代表人：俞敏亮，注册资本：20 亿元人民币，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。锦江国际（集团）有限公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。(3
30、)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海市国有资产监督管理委员会 锦江国际（集团）有限公司 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 100%75%50.32%上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 12 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期 起始 日期 任期
31、 终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）是否在股东 单位或其他 关联单位领取报酬、津贴 俞敏亮 董事长 男54 2009-5-262012-5-2514,30514,305 是 沈懋兴 副董事长 男61 2009-5-262012-5-2500 是 杨卫民 副董事长 男57 2009-5-262012-5-25497,339497,339 是 徐祖荣 董事 男56 2009-5-262012-5-25700,020721,020二级市 场买卖 113.8注1(含2010年度奖励)否 副董事长 2011-3-25陈 灏 董事 男61 2009
32、-5-262012-5-25497,399497,399 49.1否 首席执行官(已卸任)2009-5-262011-9-6张晓强 董事 男43 2011-5-262012-5-2500 13.2注2否 首席执行官 2011-9-62012-5-25卢正刚 董事 男53 2009-5-262012-5-2500 46.5否 执行总裁兼 财务负责人 2011-9-62012-5-25薛建民 董事 男53 2009-5-262012-5-2500 是 张广生 独立董事 男68 2009-5-262012-5-2500 8.0否 陆雄文 独立董事 男45 2009-5-262012-5-2500 8
33、.0否 徐建新 独立董事 男56 2009-5-262012-5-2500 8.0否 李志强 独立董事 男44 2009-5-262012-5-2500 8.0否 王行泽 监事长 男56 2009-5-262012-5-2500 是 王志成 监事 男55 2009-5-262012-5-2510,17210,172 37.4否 陈君瑾 监事 女50 2011-3-152012-5-2500 31.5否 康 鸣 监事 男40 2009-5-262012-5-2500 是 周 怡 监事 女52 2009-5-262012-5-2500 否 俞 萌 副总裁 男52 2011-9-62012-5-25
34、337,670241,770二级市 场买卖 64.4注1(含 2010 年度奖励)否 胡 暋 董事会秘书 女39 2009-5-262012-5-2500 30.6否 张宝华 副董事长(已卸任)男60 2009-5-262011-3-2514,30514,305 是 朱卫娅 董事兼副总裁(已卸任)女56 2009-5-262011-3-2500 14.6否 孙 平 董事(已卸任)女55 2009-5-262011-3-2500 36.7否 副总裁(已卸任)2009-5-262011-9-6李扣庆 独立董事(已卸任)男46 2009-5-262011-3-2500 2.0否 黎敏幼 监事(已卸任
35、)女56 2009-5-262011-3-2500 是 戴春年 监事(已卸任)男61 2009-5-262011-3-1500 否 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 13张兴国 副总裁(已卸任)男54 2009-5-262011-3-2500 19.3是 合 计/2,071,2101,996,310/491.1/注：1、公司于 2011 年 8 月 26 日召开的六届二十二次董事会审议通过了关于对锦江之星旅馆有限公司与上海锦江国际旅馆投资有限公司经营团队及核心骨干实施奖励的议案。徐祖荣先生税前报酬中含2011 年获得的 2010 年度奖励，俞萌先生税前报酬中含 2011
36、年获得的 2010 年度奖励。2、张晓强先生于 2011 年 9 月 6 日起 担任公司首席执行官，其 2011 年度在公司领取报酬的时间为 2011 年 9 月至 12 月。董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：俞敏亮先生俞敏亮先生 曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理，上海新亚（集团）有限公司总经理、党委书记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记，锦江国际（集团）有限公司董事长、党委书记、首席执行官。现任锦江国际（集团）有限公司董事长、党委书记，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事长。沈懋兴先生沈懋兴先生 曾任锦江（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记，锦江国际（集团）有限公司副
37、董事长、党委副书记、首席运营官（执行总裁）。现任锦江国际（集团）有限公司副董事长、党委副书记、总裁，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司副董事长。杨卫民先生杨卫民先生 曾任锦江（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、首席执行官。徐祖荣先生徐祖荣先生 曾任上海龙柏饭店有限公司总经理、美国锦江加州公司总经理、锦江（集团）有限公司综合业务管理部经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事兼副总裁，锦江之星旅馆有限公司董事兼首席执行官、上海锦江国际旅馆投资有限公司董事兼首席执行官。现任锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际
38、旅馆投资有限公司董事长。陈陈 灏先生灏先生 曾任上海新亚（集团）股份有限公司执行经理、代总经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司执行总裁、首席执行官。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事。张晓强先生张晓强先生 曾任天诚大酒店餐饮总监，温州王朝大酒店餐饮总监，新亚丽景大厦有限公司总经理，海仑宾馆副总经理，虹桥宾馆总经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官，锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司副董事长。上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 14卢正刚先生卢正刚先生 曾任上海建国宾馆财务总监，上海新亚（集团）股份有限公司执行经理，上海锦江国际酒
39、店发展股份有限公司副总裁。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司执行总裁，锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司董事。薛建民先生薛建民先生 曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司总会计师兼财务部部长、资产部部长。现任双钱集团股份有限公司总会计师兼财务资产部部长。张广生先生张广生先生 曾任上海市第一商业局副局长、上海市财政贸易办公室主任、上海市商业委员会主任、上海浦东发展银行董事长、徐汇商城股份有限公司独立董事。现兼职上海流通经济研究所名誉所长、吉林省政府经济顾问、美国凯瑞集团亚太区专家组成员、上海梅林正广和股份有限公司独立董事、东方日升新能源股份有限公司独立董事。陆雄文先生陆雄文先生
40、曾任复旦大学管理学院副院长、常务副院长。现任复旦大学管理学院院长，兼上海兰生（集团）有限公司独立董事、星展银行（中国）有限公司独立董事、8D World Inc.（八方世界）独立董事。徐建新先生徐建新先生 曾任上海财经大学教师，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）有限公司副总会计师、财务总监，东方国际创业股份有限公司副董事长。现任东方国际（集团）有限公司总经济师。李志强先生李志强先生 上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，环太平洋律师协会法律执业委员会副主席，十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，具有上海市市管国有企业外部董事、外派监
41、事专业资格，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员。王行泽先生王行泽先生 曾任上海新亚（集团）有限公司纪委副书记，上海新亚（集团）股份有限公司纪委书记、工会主席，上海锦江国际酒店发展股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事长兼工会主席。王志成先生王志成先生 曾任南京饭店副总经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司南京饭店总经理。陈君瑾女士陈君瑾女士 曾任锦江国际酒店管理有限公司财务主管、总监助理、副总监，锦江国际集团（香港）有限公司财务总监。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司审计室主任。上海锦江国际酒店发展股份有限公司 201
42、1 年年度报告 15康康 鸣先生鸣先生 曾任上海新亚（集团）股份有限公司财务部、董秘室主管，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、董事会执行委员会秘书长（副总裁）、董事会秘书、联席公司秘书。周怡女士周怡女士 曾任交通银行上海分行财务会计处副处长，交通银行上海分行市场营销部总经理、公司部总经理。现任交通银行上海分行零售信贷管理部高级经理。俞俞 萌先生萌先生 曾任锦江之星旅馆有限公司旅馆总经理、业务经理、总经理助理、副总裁。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁，锦江之星旅馆有限公司董事兼首席运营官，上海锦江国际旅馆投资有限公司董事。胡胡
43、 暋女士暋女士 曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证券事务代表。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴俞敏亮 锦江国际（集团）有限公司 董事长 2003-06 至今 是 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 董事长 2005-05 至今 否 沈懋兴 锦江国际（集团）有限公司 副董事长、总裁2003-06 至今 是 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 副董事长 2005-05 至今 否 杨卫民 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 执行董事 2005-05 至今 否 首席执行官
44、 2006-04 至今 是 徐祖荣 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 执行董事 2006-11 2011-03 否 副总裁 2006-04 2011-03 否 陈 灏 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 执行董事 2006-04 至今 否 薛建民 双钱集团股份有限公司 总会计师兼财务资产部部长 2001-10 至今 是 王行泽 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 监事长 2006-05 至今 是 康 鸣 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 执行董事 2006-11 至今 否 董事会秘书、联席公司秘书 2006-04 至今 是 董事会执行委员会秘书长（副总裁）2011-09 至今 上海
45、锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 16 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴沈懋兴 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事长 2003-06 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴由股东大会审议通过后执行。高级管理人员报酬由公司制定方案，经薪酬与考核委员会审议同意，报公司董事会。2、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 依据公司经营规模、人才市场价值和全年经营工作目标完成情况，经考核综合确定公司高级管理人员的报酬。3、董事、监事、高级管理人员报
46、酬的实际支付情况 详见本章“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，董事张宝华先生、朱卫娅女士、孙平女士因到退休年龄，辞去公司董事职务，张宝华先生同时辞去公司副董事长职务；董事李扣庆先生因工作原因辞去公司独立董事职务。董事会选举徐祖荣先生为公司第六届董事会副董事长；公司股东大会增补张晓强先生为公司第六届董事会董事。报告期内，黎敏幼女士因到退休年龄辞去公司监事职务；戴春年先生因到退休年龄不再担任公司职工监事；经公司职工民主选举产生，由陈君瑾女士担任第六届监事会职工监事。报告期内，朱卫娅女士因到龄退休辞去公司副总裁职务；张兴国先生因
47、工作原因不再担任公司副总裁职务；陈灏先生因到退休年龄辞去公司首席执行官、财务负责人职务；孙平女士因到退休年龄辞去公司副总裁职务。董事会聘任张晓强先生为公司首席执行官；聘任卢正刚先生为公司执行总裁兼任公司财务负责人；聘任俞萌先生为公司副总裁。上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 17(五)公司员工情况 在职员工总数 8,336公司需承担费用的离退休职工人数 1,248公司员工情况的说明 公司对离退休人员的管理已按国家社会保险属地化管理的规定稳步落实管理移交，离退休人员的离退休金由属地社会保险管理机构统一支付，公司向离退休员工支付部分费用。专业构成 专业构成类别 专业构成人数 占
48、员工总数的比重（%）生产技术人员 5,32163.83销售人员 1,86822.41财务人员 3974.76行政人员 7509.00合计 8,336100.00教育程度 教育程度类别 数量（人）占员工总数的比重（%）研究生及以上 390.47本科 5907.08大专 1,84322.11中专 3,42841.12高中 2,43629.22合计 8,336100.00 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 18 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司一贯按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求规范运作，公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公
49、司治理规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会 公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据 投资者关系管理制度不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；公司股东大会的召开严格按照股东大会规范意见要求和公司制定的股东大会议事规则以及公司章程的要求履行相应的召集、召开表决程序，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为
50、。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。报告期内，董事会有 12 名董事，其中独立董事 4 位，各专业委员会的主任委员（召集人）由独立董事担任。4、关于监事和监事会 公司监事会能够依据监事会议事规则等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。报告期内，监事会有 5 名监事，其中职工监事 2 名。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司按照市场
