1、 天津环球磁卡股份有限公司 天津环球磁卡股份有限公司 600800 600800 2011 年年度报告 2011 年年度报告天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要
2、事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.118 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 侯欣一 独立董事 因公出差 王爱俭 郝连玖 董事 因病 刘金生 (三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留
3、意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 阮强 主管会计工作负责人姓名 刘金生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王桩 公司负责人阮强、主管会计工作负责人刘金生及会计机构负责人（会计主管人员）王桩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 天津环球磁卡股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天津磁卡 公司的法定英文名称 Tian Jin Global Magn
4、etic Card CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GMCC 公司法定代表人 阮强 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李金宏 联系地址 天津市河西区解放南路 325 号 电话 022-58585662 022-58585858-2191 传真 022-58585633 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 3电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A001 室 注册地址的邮政编码 天津市河西区解放南路 325 号 办公地址 天津市河西区解放南路 325 号 办公地址的邮政编码 300202 公司国际互联网网址 http:/ 电子
5、信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司金融证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 磁卡 600800 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1979 年 5 月 30 日 公司首次注册登记地点 天津市河西区解放南路 325 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1979 年 5 月 30 日 公司变更注册登记地点 天津市河西区解放南路 325 号 企业法人营业执照注册号 12
6、0000000002339 税务登记号码 120103103066387 组织机构代码 10306638-7 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 20 日 公司变更注册登记地点 天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A001 室 企业法人营业执照注册号 120000000002339 税务登记号码 120103103066387 组织机构代码 10306638-7 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主
7、要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 4营业利润-71,537,741.29 利润总额-88,524,573.94 归属于上市公司股东的净利润-82,807,092.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-65,819,386.65经营活动产生的现金流量净额 27,590,677.17(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,227,926.54-1,950,484.34 274,186.08计入当期损益的政府补助，但
8、与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 700,000.00950,000.00 200,000.00债务重组损益 12,318,929.81 743,157.28 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-15,018,733.10-8,576,359.30-104,508,213.62单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 64,469,280.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,440,173.01-1,832,980.64-4,160,783.22其他符合非经常性损益定义的损益项目 21,860,369.81 少数股东权
9、益影响额-873.223,223.58-2,209.34合计-16,987,705.8787,241,979.89-107,453,862.82(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 235,230,075.14220,925,331.626.47 183,687,917.83 营业利润-71,537,741.299,547,998.98-849.24-62,123,477.94利润总额-88,524,573.949,457,104.51-1,036.06-169,842,1
10、29.83归属于上市公司股东的净利润 -82,807,092.5213,200,730.45-727.29-169,269,187.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -65,819,386.65-74,041,249.44不适用-90,354,856.40经营活动产生的现金流量净额 27,590,677.17 22,207,135.4624.24 23,251,650.16天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 5 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 922,450,920.84 1,016,882,444.27-9.29
11、1,170,018,022.52负债总额 915,487,906.44 903,020,430.24 1.38 1,027,887,934.46归属于上市公司股东的所有者权益 13,633,697.26 114,491,097.08-88.09 138,357,776.11总股本 611,271,047.00 611,271,047.000 611,271,047.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.13550.0216-727.31-0.236 稀释每股收益（元股）-0.1355 0.0216-727.31-0.236 用最新
12、股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1077-0.1211不适用-0.1478 加权平均净资产收益率（%）-129.265.80减少 135.06 个百分点-86.10扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-102.74-32.56不适用-38.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.04510.036324.24 0.038 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.022 0.187-88.24 0.2263 资产负债率（%）99.25 88
13、.80 增加 10.45 个百分点 87.85 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 158,748,950 25.9703-33,977,366-33,977,366 124,771,58420.41181、国家持股 151,738,887 24.8235-30,563,553-30,563,553 121,175,33419.82352、国有法人持股 0 0 0 0天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报
14、告 63、其他内资持股 7,010,063 1.1468-3,413,813-3,413,813 3,596,2500.5883其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 452,522,097 74.0297 33,977,36633,977,366 486,499,46379.58821、人民币普通股 452,522,097 74.0297 33,977,36633,977,366 486,499,46379.58822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 611,271,047 100 00
15、 611,271,047100 股份变动的批准情况 2009 年 3 月 4 日公司实施股权分置改革方案。股份变动的过户情况 报告期内，公司 16 位法人单位的限售股 33,977,366 股完成过户。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天 津 环 球150,275,825 30,563,5531,463,062121,175,334股改未到期 2012 年 3 月天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 7磁 卡 集 团有限公司 5 日 上 海 强 生出 租 汽 车有限公司 210,000 2
16、10,0000 2011 年 7 月4 日 深 圳 市 藏龙 实 业 有限公司 52,500 52,5000 2011 年 7 月4 日 江 苏 银 行股 份 有 限公司 2,100,000 2,100,0000 2011 年 7 月4 日 绍 兴 县 宇华 印 染 纺织 有 限 公司 105,000 105,0000 2011 年 7 月4 日 建 投 中 信资 产 管 理有 限 责 任公司 531,563 531,5630 2011 年 7 月4 日 上 海 蕾 蕾实 业 有 限公司 10,500 10,5000 2011 年 7 月4 日 上 海 柏 欣投 资 咨 询有限公司 52,50
17、0 52,5000 2011 年 7 月4 日 上 海 申 贝科 技 发 展有限公司 52,500 52,5000 2011 年 7 月4 日 北 京 日 初经 贸 发 展有限公司 105,000 105,0000 2011 年 7 月4 日 无 锡 市 国讯 通 信 设备 线 路 有限公司 21,000 21,0000 2011 年 7 月4 日 无 锡 市 全兴 标 准 件经 销 有 限公司 5,250 5,2500 2011 年 7 月4 日 苏 州 工 业园 区 苏 江石 油 化 工有限公司 63,000 63,0000 2011 年 7 月4 日 上 海 恒 道52,500 52,5
18、000 2011 年 7 月天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 8经 济 发 展有限公司 4 日 朱兰芳 31,500 31,5000 2011 年 7 月4 日 张雅玲 21,000 21,0000 2011 年 7 月4 日 合计 153,689,638 33,977,3661,463,062121,175,334/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末之前三年，公司未有证券发行和上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和
19、实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 46,850 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 46,644 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津环球磁卡集团有限公司 国家29.8235182,302,439121,175,334 冻结 20,000,000 天津天保控股有限公司 国有法人4.225,673,3830 无 天津一德投资集团有限公司 天津一德投资集团有限公司 国有法人0.87855,869,8880 冻结 4,348,500 合成洗涤 国0.41412,531,
20、2502,531,250 无 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 9有法人江苏银行股份有限公司 境内非国有法人0.34352,100,0000 无 周智渊 境内自然人0.29721,816,9990 无 苗长青 境内自然人0.23651,445,8620 无 方萍 境内自然人0.21431,310,0000 无 苏家龙 境内非国有法人0.20841,273,6990 无 上海金源国际经贸发展有限公司 境内非国有法人0.20671,263,7480 冻结 1,263,748 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津环球磁卡集团有限公司 6
21、1,127,105人民币普通股 天津天保控股有限公司 25,673,383人民币普通股 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 10天津一德投资集团有限公司 5,869,888人民币普通股 江苏银行股份有限公司 2,100,000人民币普通股 周智渊 1,816,999人民币普通股 苗长青 1,445,862人民币普通股 方萍 1,310,000人民币普通股 苏家龙 1,273,699人民币普通股 上海金源国际经贸发展有限公司 1,263,748人民币普通股 孙明胜 1,194,400人民币普通股 合计 103,075,084人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:
22、股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 天津环球磁卡集团有限公司 121,175,334 2012 年 3 月 5 日 股改禁售 2 合成洗涤 2,531,250 未偿还大股东磁卡集团股改时为其代垫股份 3 上海市第四建筑有限公司 600,000 未偿还大股东磁卡集团股改时为其代垫股份 4 浙江省嵊州市第九建筑工程公司 180,000 未偿还大股东磁卡集团股改时为其代垫股份 5 上海凌峰电脑信息服务有限公司 105,000 未偿还大股东磁卡集团股改时为其代垫股份 6 上海晓勇工贸有限公司 60,
23、000 未偿还大股东磁卡集团股改时为其代垫股份 7 上海声辉船务有限公司 45,000 未偿还大股东磁卡集团股改时为其代垫股份 8 淮北市迦南绒业有限公司 45,000 未偿还大股东磁卡集团股改时为其代垫股份 9 上海广衡电子工程有限公司 30,000 未偿还大股东磁卡集团股改时为其代垫股份 10 合计 124,771,584 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 11 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津环
24、球磁卡集团有限公司 单位负责人或法定代表人 阮强 成立日期 2001 年 10 月 25 日 注册资本 2,440,000,000主要经营业务或管理活动 政府授权范围内国有资产的经营；各类商品和物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权
25、及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 12 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 阮强 董 事 兼董事长 男 52 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 11.255否 刘金生 董 事 兼总经理 男 56 201
26、0 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 12否 郝连玖 董 事 兼副 总 经理 男 50 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 18,14918,149 8.52否 尹宏海 董事 男 51 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 0是 常建良 董事 男 49 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 0是 王爱俭 独 立 董事 女 57 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 5.0004否 侯欣一 独 立 董事 男 51 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 5.0004否 田野 独 立 董事 男 6
27、1 2011 年9 月 28日 2013 年6 月 14日 0.8334否 漆腊水 独 立 董事 男 63 2010 年6 月 14日 2011 年9 月 28日 4.167否 李梅 党 委 副书 记 兼监 事 会主席 女 49 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 8.52否 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 13赵津 监 事 兼总 经 理助理 男 40 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 5.32否 邓毅 监事 女 48 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 0是 王俊跃 监事 男 53 2010 年6 月 14日 20
28、13 年6 月 14日 7.32否 高永峰 监 事 兼总 经 理助理 男 38 2010 年6 月 14日 2013 年6 月 14日 8.8否 罗杰 副 总 经理 男 56 2011 年4月7日2012 年4 月 30日 8.52否 郑平 副 总 经理 男 53 2011 年4月7日2012 年4 月 30日 5.88否 李金宏 董 秘 兼副经理 男 45 2010 年12 月 22日 2012 年4 月 30日 8.52否 刘兴刚 总 工 程师 男 43 2011 年10 月 24日 2012 年4 月 30日 9.9否 合计/18,14918,149/109.5562/阮强：曾任天津市减
29、负办主任、长城（天津）质量保证中心总经理，现任天津环球磁卡集团有限公司党委书记、董事、董事长，天津环球磁卡股份有限公司董事、董事长。刘金生：曾任天津环球磁卡股份有限公司董事、CEO、常务副总经理，现任天津环球磁卡股份有限公司党委书记、董事、总经理。郝连玖：曾任天津环球磁卡股份有限公司进出口部部长、磁卡经营部部长、助理总经理，现任天津环球磁卡股份有限公司董事、营销总监、副总经理。尹宏海：现任天津天保控股股份有限公司总会计师兼计财部部长，2004 年 6 月至今任天津环球磁卡股份有限公司董事。常建良：曾任天津一德投资集团有限公司董事，现任天津一德投资集团公司董事、副总裁。王爱俭：现任天津财经大学金
30、融学院院长、教授、博士生导师，中国民主建国委员会副主委，天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。主要社会职务为中国金融学会常务理事，中国金融学会金融工程委员会常务委员，中南财经政法大学合作博导，国家社科、国家自然科学同行评议专家，21 世纪高等学校金融系列教材编审委员会委员。2007 年 6 月 14 日起任天津环球磁卡股份有限公司独立董事。侯欣一：现任南开大学法学院常务副院长，中国法学会理事，天津市法学会副会长，农工民主党中央委员、农工民主党中央法制委员会副主任、农工民主党天津市副主委，天津市政协常委。教育部法学教学指导委员会委员，中国法律史学会常务理事，中国法制史研究会秘书长、天津市教卫工委
31、监督员、教育部特约监督员等多种社会兼职和学术兼职。2007 年 6 月 14 日起任天津环球磁卡股份有限公司独立董事。天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 14田野：曾任中国华融资产管理公司天津办事处党委委员、副总经理（总经理级）、中国华融资产管理公司天津办事处总经理级巡视员；中国工商银行天津市分行行长级待遇；现任天津环球磁卡股份有限公司独立董事。漆腊水：曾任天津市经济体制改革委员会一处副处长、处长，天津市经济体制改革委员会副主任、天津市政府经济改革委员会副主任、天津市企业上市工作办公室主任、天津市发展和改革委员会副主任、天津国际工程咨询公司天津市政府投资项目评审中心总经理、主任，现
32、任天津工程咨询协会会长。李梅：曾任公司技术部工艺员；品质管理部部长；生产运营部部长；综合管理部主管。现任公司党委副书记、工会主席、监事会主席。赵津：曾兼任天津环球磁卡集团有限公司党委办公室副主任、保安部部长，现任天津环球磁卡股份有限公司监事、安全风险管理部部长、总经理助理。邓毅：曾任天津市第一轻工业局计划处科员、副主任科员；天津清源置业股份有限公司投资发展部项目经理、部门副经理；天津环球磁卡股份有限公司总经办主任；天津环球磁卡集团有限公司投资发展部部长，现任天津环球磁卡集团有限公司董事会秘书、办公室主任，天津环球磁卡股份有限公司监事。王俊跃：曾任天津环球磁卡股份有限公司胶印一车间副主任，五四三
33、厂胶印车间主任、五四三厂厂长，现任天津环球磁卡股份有限公司监事、。高永峰：曾任天津环球磁卡股份有限公司技术中心党支部书记、主任助理，现任天津环球磁卡股份有限公司科研党支部书记、城市一卡通事业部副总经理、公司总经理助理兼监事数据卡事业部总经理、数据卡事业部部长。罗杰：曾任天津人民印刷厂胶印二车间副主任、胶印三车间副主任，天津环球磁卡股份有限公司五四三厂厂长兼书记、高档防伪印刷厂厂长兼书记、磁卡厂厂长兼书记，现任天津环球磁卡股份有限公司副总经理。郑平：曾任天津市计算机研究所开发四部部长、应用开发二部部长、总工程师、常务副所长，现任天津环球磁卡股份有限公司副总经理。李金宏：曾任天津人民印刷厂党委宣传
34、部干事、团委干事，天津环球磁卡股份有限公司总经理办公室秘书、进出口部主管、重点工程部主管、海外拓展本部海外公司管理部部长、总经理办公室主任，现任天津环球磁卡股份有限公司副总经理兼董事会秘书。刘兴刚：曾任天津环球磁卡股份有限公司研究所项目负责人、副所长、所长，城市一卡通事业部副总经理、总经理，现任天津环球磁卡股份有限公司总工程师、技术中心副主任，兼城市一卡通事业部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 阮强 天津环球磁卡集团有限公司 党委书记、董事、董事长 2006 年 11 月 1日 否 尹宏海 天保控股有限公司 总会计师
35、兼财务部部长 2003 年 6 月 1 日 是 常建良 天津一德投资集团有限公司 董事、副总裁 2010 年 5 月 1 日 是 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 15在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王爱俭 天津财经大学 金融学院院长1998 年 1 月 1日 是 侯欣一 南开大学 法学院副院长2000 年 5 月 1日 是 田野 中国工商银行天津分行 退休 2010 年 8 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 1）公司董事、监事及高级管理人员的报酬由公司董事
36、会薪酬与考核委员会提出；(2)根据董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（3）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行评价；（4）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出对董事、监事及高级管理人员的报酬和奖励方式，报公司董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（3）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（4）董事及高级管理人员的业务创新和创新能力的经营业绩情况；（5）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和方式的有关测算依据。董
37、事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员实际报酬与披露相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李宝林 总工程师 解任 工作调整 周迎新 副总经理 离任 到龄 漆腊水 独立董事 离任 个人原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,122公司需承担费用的离退休职工人数 1,069专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 718销售人员 51技术人员 58财务人员 33行政人员 99教育程度 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 16教育程度类别 数量（人）大本及以上 150大专 170 六、六、公司治理结构
38、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等国家有关法律法规之规定，结合公司的实际和经营发展需要，继续深化公司治理工作，改善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实加强信息披露工作，健全了公司内部控制制度，组织公司审计部及财务部有关人员参加上交所组织的相关培训，为公司内控制度的建设打下良好的基础。1、公司根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定及天津市证监管局下发的关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知（津证监上市字【2011】90 号），建立了公司内幕信息知情人登记备案管理办法，于 11 月 29 日向天津市证监局递交了自查
39、报告，并且根据中国证监会颁布的上市公司信息披露管理办法制定公司公司内部信息披露的审批流程及相关的保密制度，建立起信息披露的起草拟稿、审核把关、报送披露、资料保管等工作标准与程序,在制度上予以规范，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识，同时，公司根据 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订），修订了董事会秘书工作制度，已经公司第六届董事会临时会议审议通过。2、关于股东与股东大会 报告期内，公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能够充分享有并行使自己的权利；公司严格按照股东大会规范意见的要求和公司制定的股东大会议事规则及公司章程的要求召集、召开股东大会，平等对待
40、所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。3、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。4、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事和独立董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事占董事会总人数的三分之一，并具备必要的专业知识。此外，为体现董事会职能，明确董事、独立董事职责，公司制定了董事会议事规则及独立董事工作细则严格执行，规范运作。董事会下设的提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会，依照各自的制度及其相关实施细则，
41、开展了行之有效的工作。5、关于监事与监事会 公司按照公司章程规定的选聘程序选聘监事，监事会的人数和成员构成符合公司章程的规定，监事会依据公司章程和监事会议事规则等制度认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司高管人员的履职情况、经营成果及公司财务管理等方面进行监督与检查。6、关于相关利益者及信息披露 公司能够充分尊重和维护股东、员工的合法权益，共同推动公司的持续、健康发展。公司制定并及时修订了信息披露制度，确保公司按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股东的知情
42、权。公司指定证券部专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报为公司信息披露的报纸，确保所有股东有平等的机会获得信息。同时根据天津市证监局关于及时报送上市公司主体基本信息的通知（津证监上市字【2011】64 号）的要求，及时对公司基天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 17本信息进行更新。7、专项治理 根据中国证监会天津证监局关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定津证监上市字201190 号文的精神及天津证监局的要求，建立了公司内幕信息知情人登记备案管理办法，公司对内幕知情人名单备案，对文件精神进行了认真学习，在巩固公司治理专项活动成果的基础上，进一步深
43、入推进公司治理专项活动，以促进公司运作更加规范，进一步提高治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 阮强 否 651 0 无 刘金生 否 660 0 无 郝连玖 否 660 0 无 尹宏海 否 651 0 无 常建良 否 660 0 无 王爱俭 是 651 0 无 侯欣一 是 651 0 无 田野 是 220 0 无 漆腊水 是 431 0 无 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次
44、数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订了独立董事工作细则、审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，独立董事能够充分发挥其专业优势，认真履职。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立完整，不存在与控股 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 18股东相同或相近的业务。人员方面独立完整情况 是
45、公司人员独立完整，除了董事长兼任控股股东董事长外，不存在其它人员兼职情况。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，拥有独立完整的资产产权及使用权。机构方面独立完整情况 是 公司机构独立完整，不存在与控股股东机构重叠情况。财务方面独立完整情况 是 公司财务独立完整，与控股股东账务分开，人员分开，机构分开。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，力求建立一个科学、有效、全面、制衡的风险管理体系，并将其融入到公司的经营管理活动中。通过内部控制体系建设，控制经营风险，提高企业生产经营管理水平。
46、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司根据公司法、证券法和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、效益等原则，建立了内部控制管理体系；并由资产、财务、人力资源、生产运营、金融证券等部门都对涉及内部控制事项进行了认真分析总结，制定了工作计划并逐步检查落实。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设专业委员会、办公室负责公司内控制度的监督检查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司正在针对内部监督和内部控制积极开展自我评价工作安排。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会建立了总经理工作细则、董事会议事规则、独立董
47、事工作细则 投资者关系管理制度、募集资金管理办法、防止大股东及关联方资金占用专项制度、关联交易管理制度、独立董事年报工作制度、信息披露事务管理制天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 19度、内幕信息知情人登记备案管理制度、公司董事会秘书工作制度、子公司管理办法等一系列规章制度来提高公司内部控制水平 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按国家有关规定制定了财务会计管理和内部控制制度、财务资金管理制度等制度来完善财务管理，公司还对财务人员进行专业知识培训，严格按照会计准则的要求做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 尚需强化企业财务管控能力、业务市场把握能力、资
48、产资源的管理能力，提高企业风险应对水平，公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，做好内控评价工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据薪酬与考核委员会实施细则，按照公司年度工作目标对高级管理人员进行考核，使考核与薪酬挂钩，激励其提高经营管理能力。此外，通过签订目标责任书使高级管理人员的责、权、利与业绩挂钩，并用各项措施进行分解、落实，起到了激励和约束的作用。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重
49、大差错责任追究制度的情况 公司在进一步完善信息披露事务管理制度的同时，于 2010 年 10 月 26 日制定了内幕信息知情人登记备案管理制度经董事会审议通过，在上海证券报、中国证券报进行了披露，报告期内，公司未出现年报披露重大差错。1、报告期内发生重大会计差错更正情况 是否落实到具体责任人：否 报告期内，公司未发生重大会计差错更正情况。2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内，公司未发生重大一楼信息补充情况。3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内，公司未发生重大业绩预告修正情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 天津环球磁卡股份有限公司 2011 年年度报告 20(一)年度股东
50、大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 29 日 中国证券报 上海证券报2011 年 4 月 30 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 9 月 28 日中国证券报 上海证券报 2011 年 9 月 29 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况回顾 2011 年是国家十二五规划开局之年，也是公司调整发展战略目标，构建可持续发展主业的关键年。报告期内，公司集中精力谋发展
