1、 科达集团股份有限公司 科达集团股份有限公司 600986 600986 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年四月二十六日二一二年四月二十六日 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告八、董事会报告.20 九、监事会报
2、告九、监事会报告.32 十、重要事项十、重要事项.33 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.108 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 袁东风 独立董事 因公出差 杨庆英 赵 军 独立董事 因病未能出席 杨庆英(三)北京天圆全会计师事务
3、所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘锋杰 主管会计工作负责人姓名 刘锋祥 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 林国旗 公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人刘锋祥及会计机构负责人（会计主管人员）林国旗声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 科达集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 科达股份 公司的法定英文名称 KEDA GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 K
4、EDA GROUP 公司法定代表人 刘锋杰(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘锋祥 姜志涛 联系地址 山东省东营市府前大街 65 号 山东省东营市府前大街 65 号 电话 0546-8301806 0546-8304191 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 传真 0546-8304191 0546-8304191 电子信箱 kedadmkeda- (三)基本情况简介 注册地址 山东省东营市大王经济技术开发区 注册地址的邮政编码 257335 办公地址 山东省东营市府前大街 65 号 办公地址的邮政编码 257091 公司国际互联网网址 www.keda- 电
5、子信箱 kedakeda-(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 科达股份 600986 (六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 17 日 公司首次注册登记地点 广饶县大王经济技术开发区 首次变更 公司变更注册登记日期1997 年 4 月 4 日 公司变更注册登记地点广饶县大王经济技术开发区 企业法人营业执照注册号26717474 税务
6、登记号码 370523164960593 组织机构代码 16496059-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期2011 年 7 月 21 日 公司变更注册登记地点山东省广饶县大王经济技术开发区 企业法人营业执照注册号370000018003370 税务登记号码 370523164960593 组织机构代码 16496059-3 公司聘请的会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司其他基本情况 1、1993 年 12 月 17 日，公司在东营市工商行政管
7、理局注册成立，名称为“山东东营科达集团股份有限公司”；2、1997 年 4 月 4 日，公司名称变更为“山东科达集团股份有限公司”；3、1997 年 7 月 25 日，公司注册资本由“2420.57 万元”变更为“3872.90 万元”；4、1997 年 10 月 10 日，公司名称变更为“科达集团股份有限公司”；5、1998 年 3 月 18 日，公司经营范围增加“交通器材加工；加油服务、汽车配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青销售；餐饮、文化娱乐服务”；6、1998 年 4 月 10 日，公司经营范围增加“油田助剂、医药中间体、污水处理剂、漂白剂的生产、销售”；7、2000 年
8、 1 月 5 日，公司经营范围增加“许可范围的对外经济技术合作业务”；8、2000 年 9 月 8 日，公司注册资本变更为 7745.80 万元，同时经营范围减少“文化娱乐服务”；9、2000 年 10 月 16 日，公司经营范围变更为“市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工；医药中间体、污水处理剂、汽车配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青销售；加油服务；承包境外市政建设工程及境内国家招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”；10、2001 年 4 月 2 日，公司经营范围减少“医药中间体、污水处理剂的生产、销售”；11
9、、2003 年 7 月 23 日，公司经营范围增加“资质证书范围建筑业实验室试验检测服务”；12、2004 年 4 月 20 日，公司注册资本为 10745.80 万元；13、2004 年 7 月 20 日，公司注册资本变更为 13969.5712 万元，同时经营范围增加“交通防护器材的安装施工及公路养护，建筑工程施工”；14、2005 年 2 月 2 日，公司经营范围增加“备案范围进出口业务”；15、2005 年 5 月 12 日，公司经营范围增加“房地产开发、销售”；16、2006 年 7 月 11 日，公司经营范围增加“水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工”；17、2007 年
10、6 月 25 日，公司经营范围增加“金属材料销售”；18、2007 年 8 月 8 日，公司注册资本变更为 16763.4854 万元；19、2008 年 6 月 5 日，公司经营范围减少“资质证书范围建筑业实验室试验检测服务”；20、2009 年 7 月 6 日，公司注册资本变更为 33,526.9708 万元，同时经营范围增加“园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务”；21、2010 年 4 月 1 日，公司法定代表人变更为刘锋杰；22、2010 年 7 月 21 日，公司经营范围增加“建材、混凝土销售”。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主
11、要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润-1,196,578.59 利润总额 3,498,755.42 归属于上市公司股东的净利润 26,130,433.83 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,915,317.42经营活动产生的现金流量净额-511,842,122.10(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 557,292.13-46,343.352,697,033.68计入当期损益的政府补助，但与公司
12、正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,225,565.421,841,905.822,450,974.20计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 887,212.5042,137,883.41委托他人投资或管理资产的损益 70,479.45260,911.64321,424.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出 543,505.981,984,603.399,270,647.97少数股东权益影响额-2,933,719.15-2,366,887.00-5,914,141.75所得税影响额-248,007.42-160,438.53-14
13、,219,490.97合计 1,215,116.412,400,964.4736,744,331.19(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,306,373,853.75955,923,618.2036.66 716,576,986.16 营业利润-1,196,578.592,150,409.56-155.64 50,805,861.01利润总额 3,498,755.425,930,575.42-41.00 65,224,516.86归属于上市公司股东的净利润 26,13
14、0,433.8312,058,602.16116.70 58,001,535.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,915,317.429,657,637.69157.99 21,257,203.88经营活动产生的现金流量净额-511,842,122.10179,331,453.76-385.42 383,967,761.60 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,407,971,053.171,959,304,940.02 22.90 1,468,808,732.4负债总额 1,729,835,985.871,274,729,
15、156.40 35.70 791,315,571.00归属于上市公司股666,172,040.96 640,041,607.134.08 627,983,004.97 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 东的所有者权益 总股本 335,269,708.80 335,269,708.80不适用 335,269,708.80 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.080.04100.00 0.17 稀释每股收益（元股）0.08 0.04 100.00 0.17 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.08/扣除非经常性损益后的
16、基本每股收益（元股）0.07 0.03133.33 0.06 加权平均净资产收益率（%）4.001.90增加 2.10 个百分点 9.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.811.52增加 2.29 个百分点 3.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.530.53-388.68 1.15 2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.99 1.91 4.19 1.87 资产负债率（%）71.8465.06 增加 6.78 个百分点 53.87(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称
17、期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 0.00 9,000,000.009,000,000.00 0.00 合 计 0.00 9,000,000.009,000,000.00 0.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境
18、外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 335,269,708 100 335,269,7081001、人民币普通股 335,269,708 100 335,269,7081002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 335,269,708 100 335,269,7081002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况
19、 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 41,433 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 41,526 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东科达集团有限公司 境内非国有法人 18.3761,585,52000 无 广饶县金润投资境内非国有15.4451,766,270-11,934,9300 无 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 有限公司 法人 郑妙銮 境内自然人 0.471,589,2001,589,20
20、00 未知 陈桂妃 境内自然人 0.431,439,2991,439,2990 未知 何彩莲 境内自然人 0.381,265,6841,265,6840 未知 张智勇 境内自然人 0.311,041,200-291,8000 未知 李俊福 境内自然人 0.301,020,0001,020,0000 未知 张理国 境内自然人 0.29977,900685,9000 未知 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.26869,086-69,6140 未知 郭晓 境内自然人 0.22745,700745,7000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股
21、份的数量 股份种类及数量 山东科达集团有限公司 61,585,520人民币普通股 广饶县金润投资有限公司 51,766,270人民币普通股 郑妙銮 1,589,200人民币普通股 陈桂妃 1,439,299人民币普通股 何彩莲 1,265,684人民币普通股 张智勇 1,041,200人民币普通股 李俊福 1,020,000人民币普通股 张理国 977,900人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 869,086人民币普通股 郭晓 745,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东山东科达集团有限公司与第二大股东广饶县金润投资有限公司之间不存在关联
22、关系及一致行动人关系，山东科达集团有限公司、广饶县金润投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系及一致行动人关系。截至目前，公司未曾获得除山东科达集团有限公司、广饶县金润投资有限公司以外的其他股东之间存在关联关系或一致行动人关系的信息。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东科达集团有限公司持有公司 18.37%的股份，为公司的控股股东，成立于 1996 年 12 月28 日，注册资本 9497.8 万元，法定代表人为刘双珉，经营范围为：对外投资，企业管理及财务咨询（不含会计代理记账）服务，文化旅游产业开发，广告业务。公司的实际控制人为刘双珉。科达集团股份有限公司
23、 2011 年年度报告 9(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东科达集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘双珉 成立日期 1996 年 12 月 28 日 注册资本 9,497.80主要经营业务或管理活动 对外投资，企业管理及财务咨询（不含会计代理记账）服务，文化旅游产业开发，广告业务。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 刘双珉 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2000 年 5 月 8 日至 2010 年 3 月 23 日任科达股份董事长，2000 年 7 月至今兼任东营科英置业有限公司董事长，2009年3月至今任山东科达集团
24、有限公司董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务 或管理活动 注册资本广饶县金润投资有限公司 庞景福 2007 年 4 月 13 日对制造业、建筑业、餐饮业、房地产业、证券行业的投资 3,650 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任
25、期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘锋杰 董事长 男 30 2009 年 5月 22 日 2012 年 5月 21 日 00 17.38 否 潘相庆 董事、总经理 男 47 2009 年 5月 22 日 2012 年 5月 21 日 00 15.68 否 刘锋祥 董事、董事会秘书、财务负责人 男 42 2010 年 6月 26 日 2012 年 5月 21 日 00 14.43 否 尉发宇 董事 男 42 2010 年 6月 26 日 2012 年 5月 21 日 00 11.87 否
26、 杨庆英 独立董事 女 57 2009 年 5月 22 日 2012 年 5月 21 日 00 6 否 袁东风 独立董事 男 53 2009 年 5月 22 日 2012 年 5月 21 日 00 6 否 赵 军 独立董事 男 66 2009 年 5月 22 日 2012 年 5月 21 日 00 6 否 孙明强 监事会召集人 男 50 2009 年 5月 22 日 2012 年 5月 21 日 00 7.84 否 成来国 监事 男 46 2009 年 5月 22 日 2012 年 5月 21 日 00 0 是 叶明红 监事 男 42 2011 年 2月 25 日 2012 年 5月 21 日
27、 00 0 是 合计/00/85.2/刘锋杰：硕士研究生，2008 年至今，先后任公司董事长助理、副董事长、董事长职务。同时兼任科达半导体有限公司董事长、东营市文化艺术中心有限公司董事长、东营科创生物化工有限公司董事长、广饶县金桥小额贷款股份有限公司董事长。潘相庆：专科学历，一级建造师、高级工程师，2003 年 6 月至 2009 年 5 月任公司副总经理，2009 年 5 月至今任公司董事、总经理。刘锋祥：本科学历，注册会计师，2001 年至 2010 年 5 月任职于山东正大信会计师事务所从事财务审计、资产评估等业务；2010 年 5 月进入本公司工作，现任公司董事、董事会秘书、财务负责人
28、。尉发宇：本科学历，一级建造师、高级工程师，1994 年 6 月进入本公司工作，历任施工管理处副处长、质管部主任、第三届和第四届董事；现任公司董事、房地产分公司负责人。杨庆英：会计学教授，中国人民大学管理学博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 中国注册税务师。1985 年至今任首都经济贸易大学会计学院教师、并自 2005 年起兼任该校审计处处长，2006 年 6 月至今任公司独立董事。同时兼任北京注册会计师协会后续教育委员会委员、专业指导委员会委员、宣传委员会委员，中国教育审计学会常务理事、学术委员会委员，北京内审协会常务理事、技术规范委员
29、会主任，审计署职称考试命题专家，北京高级审计系列职称评审专家，山东法因数控机械股份有限公司独立董事。2006 年 6 月至今任公司独立董事。袁东风：工学博士，教授，博士生导师。1988 年于山东大学电子工程系通信专业硕士研究生毕业并获理学硕士学位，2000 年 1 月于清华大学电子工程系通信与信息系统专业博士研究生毕业并获工学博士学位。现任山东大学信息科学与工程学院院长，山东大学校学术委员会委员，信息学部学术委员会副主任，院学术委员会主任，院学位分委员会主任，IEEE 高级会员,中国电子学会高级会员，中国电子学会第七届学术工作委员会委员，国家教育部高等学校电子信息与电气学科教学指导委员会电子信
30、息科学与工程类专业教学指导分委员会委员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省有突出贡献的中青年专家，山东省电子学会副理事长，山东省信息化专家组副组长。是 2000 年教育部公布的第一批高等学校骨干教师资助计划项目获得者。山东大学信息与通信工程一级学科博士点主要学术带头人。主要研究方向有：信息理论与技术、移动衰落信道的纠错编码抗干扰技术、编码调制结合抗干扰技术（TCM、MLC、BICM）、多输入多输出系统(MIMO)、时空编码调制技术(Space-Time Coded Modulation)、Turbo-Code、LDPC code及迭代译码技术、正交多频调制技术(OFDM)、自适应编码调制技术（
31、Adaptive Modulation and Coding）、跨层设计（Cross Layer Design）移动多媒体图象传输环境下的不等错误保护度研究（UEP）等。2006 年 11 月至今任公司独立董事。赵 军：本科学历，工程技术应用研究员，国家人事部、交通部授予的先进工作者。1967年毕业于华东水利学院（现河海大学）。一直从事港口、路桥等规划、设计、科研等工作，其科研成果多次获得山东省科研成果奖、优秀设计奖、山东省科技进步奖等奖励。曾任山东省交通规划设计院业务副院长、山东省交通科学研究所所长书记、山东省高速公路有限责任公司董事及山东基建股份有限公司董事，2006 年 6 月至今任公司
32、独立董事。孙明强：专科学历，高级工程师。2002 年 1 月至今任公司考核审计办公室主任，2003 年 6月至今任公司监事。成来国：本科学历，高级经济师。2000 年 8 月至 2009 年 3 月任东营科英激光电子有限公司业务部部长，2009 年 4 月至今任东营科英进出口有限公司总经理，2009 年 5 月至今任公司监事。叶明红：本科学历，高级经济师。2004 年 8 月至今任山东科达集团有限公司人力资源总部主任，2011 年 2 月至今任公司监事。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 无。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期
33、是否领取报酬津贴刘锋杰 山东科达集团有限副董事长 2009 年 3 月 8 日 2012 年 3 月 7 日 否 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 公司 孙明强 山东科达集团有限公司 监事召集人2009 年 3 月 8 日 2012 年 3 月 7 日 否 成来国 山东科达集团有限公司 监事 2009 年 3 月 8 日 2012 年 3 月 7 日 否 叶明红 山东科达集团有限公司 监事 2011 年 5 月 23 日2012 年 3 月 7 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘锋杰 青岛科达置业有限公
34、司 董事长 2010 年 9 月 9 日 2013 年 9 月 8 日 否 刘锋杰 滨州市科达置业有限公司 董事长 2011 年 4 月 12 日2014 年 4 月 11 日 否 刘锋杰 东营科创生物化工有限公司 董事长 2010 年 9 月 16 日2013 年 9 月 15 日 否 刘锋杰 科达半导体有限公司 董事长 2010 年 9 月 27 日2013 年 9 月 26 日 否 刘锋杰 东营市文化艺术中心有限公司 董事长 2010 年 11 月 4 日2013 年 11 月 3 日 否 刘锋杰 烟台科达置业有限公司 董事长 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23
35、 日 否 刘锋杰 广饶县金桥小额贷款股份有限公司 董事长 2009 年 3 月 3 日 2012 年 3 月 2 日 否 刘锋杰 山东科达房地产开发有限公司 董事长 2009 年 6 月 9 日 2012 年 6 月 8 日 否 刘锋杰 科英进出口有限公司 董事长 2009 年 7 月 18 日2012 年 7 月 17 日 否 刘锋祥 青岛科达置业有限公司 董事 2010 年 9 月 9 日 2013 年 9 月 8 日 否 刘锋祥 滨州市科达置业有限公司 董事 2011 年 4 月 12 日2014 年 4 月 11 日 否 尉发宇 青岛科达置业有限公司 董事 2010 年 9 月 9 日
36、 2013 年 9 月 8 日 否 尉发宇 滨州市科达置业有限公司 副董事长2011 年 4 月 12 日2014 年 4 月 11 日 否 孙明强 青岛科达置业有限公司 执行监事2010 年 9 月 9 日 2013 年 9 月 8 日 否 孙明强 滨州市科达置业有限公司 执行监事2011 年 4 月 12 日2014 年 4 月 11 日 否 成来国 科英进出口有限公司 总经理 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 是 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委
37、员会根据董事、监事及高级管理人员薪酬与考核办法的有关规定提出关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案，经公司六届二十一次董事会审议通过后，再提交公司 2011年度股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合其所担任的岗位和工作业绩由薪酬与考核委员会综合考评确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员报酬总计 85.20 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 叶明红 监事 聘任 2011 年 2 月 25 日，经公司 2011 年第一次临
38、时股东大会审议表决通过，选举叶明红先生为公司第六届非职工监事，任期与第六届监事会任期一致。(五)公司员工情况 在职员工总数 494 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 60 工程技术人员 351 财务人员 33 其他人员 50 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 118 大专 163 高中及以下 213 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格遵循公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。
39、目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体如下：1、关于股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据公 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 司投资者关系管理制度不断加强投资者关系管理工作，进一步完善公司与股东之间沟通的平台。报告期内，公司严格按照股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于召开股东大会的通知以及提前在上海证券交易所网站披露股东大会的会议材料，聘请常年法律顾问对股东大会召集、召开的合法性和有效性出具法律意见书。在审议相关议案时采取网络投票与现场投票
40、相结合的方式，让股东有充分发表意见的机会，切实维护股东大合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东根据法律法规的规定依法行使权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作，报告期内未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。3、关于董事与董事会：报告期内，公司共召开 10 次董事会。董事会严格按照公司章程和董事会议事规则的相关规定开展工作，董事会成员勤勉尽责，认真参加董事会会议，审阅会议的各项议案，保证公司董事会决策的科学性和准确性。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责。同时，公司
41、董事会下设的各专门委员会能够按照董事会专门委员会工作制度的规定对公司重大事项进行审议，充分发挥各专门委员会的作用。4、关于监事与监事会：报告期内，公司按照公司法、公司章程的规定，补选股东代表监事 1 名。目前，公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司监事会能够按照监事会议事规则的要求，本着对公司股东负责的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职等情况进行监督，并发表独立意见。5、关于相关利益者：公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，实现债权人、员工、客户等各方利益的协调平
42、衡，共同推动公司持续健康发展。积极参与所在区域的公益事业，注重环境保护，积极响应国家关于节能减排的号召，认真履行应尽的社会责任。6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访及咨询。制定了信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，明确了信息披露程序和相关人员的职责，并对控股股东和子公司的信息披露也作出了规定，进一步完善了信息披露工作。报告期内，公司编制和披露了定期报告 4 次，临时报告 21 次，及时、准确、完整地披露了公司生产经营活动有关的信息，确保了公司信息的透明度和所有股东都能够以平等的机会获得公司信息。7、报告期内，为提高公司治理水平开展的其他工作（1）公司进
43、一步加强了制度建设，一是根据上海证券交易所下发的上市公司董事会秘书管理办法 的要求，制定了公司 董事会秘书工作制度，进一步规范了公司董事会秘书的选任、履职及培训考核等工作；二是根据公司实际运作需要，对公司信息披露事务管理制度进行了修订。（2）公司作为山东省内部控制试点单位，根据五部委企业内部控制基本规范及配套指引、山东证监局关于做好内部控制试点和推进工作的监管通函要求，制定公司内部控制规范实施工作方案，建立公司内控建设领导小组，由公司董事长刘锋杰任组长，公司董事、财 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 务总监兼董事会秘书刘锋祥具体负责，并聘请信永中和会计师事务所为公司内部控制体系
44、规范建设的咨询机构，对公司各流程、各部室进行内控访谈、调研，在调研的基础上对公司原有制度和流程进行优化，逐步形成了即符合规范又切实可行的内部控制体系。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1、财务基础性工作方面存在的问题 截至 2011 年 8 月，公司财务基础性工作中存在部分凭证不及时装订成册、部分帐套年底不结账情况。针对财务工作中存在的上述问题，公司财务总监刘锋祥召集所有会计主管以上人员召开了专题会议，要求对自查中发现的问题 3 日内整改完毕，进一步完善财务各项工作业务流程和财务内部监督检查制度。并于 10 月21 日聘请北京天圆全会计师事务所对公司全体财务人员进行为期一天的业务知识培训
45、。北京天圆全会计师事务所江平副总经理从会计法、企业财务会计报告条例、企业财务通则、企业会计准则、企业内部控制基本规范及内部控制指引等五个方面详细讲授了财务规范要求。2、公司规范运作方面存在的问题 公司规范运作方面存在部分董事会会议记录不规范，如公司第六届董事会第十二次会议未记录每一决议事项的表决方式和结果；在规范运作辅导期间，保荐机构共组织了四次集中授课培训，公司实际控制人刘双珉仅参加了一次培训。针对上述问题，证券部对公司近两年董事会会议材料进行了自查，并根据会议音频资料，详细补充了会议记录内容。公司实际控制人刘双珉先生因公出差频繁，只现场参加了保荐机构组织的集中授课培训一次，其它三次均因公出
46、差未能现场参加。公司证券部已将所有培训课件装订成册交由本人自学掌握。3、独立性方面存在的问题 公司个别规章制度中仍有不符合独立性要求的条款。如 2010 年 5 月 7 日，公司对管理制度实施细则3.15 条款进行了相应修改，但修改后的细则仍有个别条款不符合上市公司独立性要求，如集团日常收支管理规定“集团计财委财务部可根据集团公司实际资金需求情况，有权划拨各公司的收入款项”。公司作为山东辖区 2011 年度内部控制试点单位，已按照内控基本规范及配套指引的要求，对公司现有的管理制度在全面梳理的基础上进行了修订完善。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本
47、年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘锋杰 否 10 10 7 0 0 否 潘相庆 否 10 10 7 0 0 否 刘锋祥 否 10 10 7 0 0 否 尉发宇 否 10 10 7 0 0 否 杨庆英 是 10 9 7 1 0 否 赵 军 是 10 10 7 0 0 否 袁东风 是 10 9 7 1 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 3 科达集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独
48、立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。其中独立董事工作制度对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、履行的义务、工作条件等进行了规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在年报编制过程和披露过程中负有的审核和监督职责等做出了规定。报告期内，公司独立董事按照上述工作制度的具体要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，积极出席 2011 年度召开的相关会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉履行义
49、务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业 务 方面 独 立完 整 情况 是 公司主营业务突出，具有独立完善的业务及自主经营能力，独立于控股股东，主要原材料的采购不依赖于控股股东，与控股股东之间不存在同业竞争。涉及关联交易的事项，本着公平交易的原则进行，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，且有利于公司的长远发展。人 员 方面 独 立完 整 情况
50、是 公司建立了独立完善的劳动、人事和工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同。公司总经理、财务负责人等高级管理人员在本公司领取报酬，均未在控股股东单位担任除董事、监事之外的任何职务。控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及其控制的下属单位任职。资 产 方面 独 立完 整 情况 是 公司资产独立、完整，公司与控股股东之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位和其他关联方违规占用公司的资金、资产和其他资源的情形。机 构 方面 独 立完 整 情是 公
