1、 东方集团股份有限公司 东方集团股份有限公司 600811 600811 2011 年年度报告 2011 年年度报告东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.12七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17八、八、董事会报告董事会报告.18九、九、监事会报告监事会报告.27十、十、重要事项重要事项.28十一、十一、财
2、务会计报告财务会计报告.35十二、十二、备查文件目录备查文件目录.111 东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 关卓华 董事 因工作原因未亲自出席公司第六届董事会第二十九、三十、三十一次会议 张宏伟 (三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓
3、名 张宏伟 主管会计工作负责人姓名 李亚良 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 党荣毅 公司负责人张宏伟、主管会计工作负责人李亚良及会计机构负责人（会计主管人员）党荣毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 东方集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东方集团 公司的法定英文名称 ORIENT GROUP INCORPORATION 公司的法定英文名称缩写 OGI 公司法定代表人 张宏伟 (二)联系人和联系方式
4、 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙明涛 殷勇 联系地址 哈尔滨市南岗区花园街 235 号 哈尔滨市南岗区花园街 235 号 电话 0451-53666028 0451-53666028 东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 3传真 0451-53666028 0451-53666028 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区红旗大街 240 号 注册地址的邮政编码 150001 办公地址 哈尔滨市南岗区花园街 235 号 办公地址的邮政编码 150001 公司国际互联网网址 http:/www.china- 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称
5、 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方集团 600811 东方集团 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 2 月 16 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市南岗区花园街 235 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区红旗大街 240 号 企业法人营业执照注册号 230000100005255 税
6、务登记号码 230198126965908 组织机构代码 12696590-8 最近一次 公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 26 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区红旗大街 240 号 企业法人营业执照注册号 230000100005255 税务登记号码 230198126965908 组织机构代码 12696590-8 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 东方集团股份
7、有限公司 2011 年年度报告 4营业利润 706,689,858.63 利润总额 698,841,762.88 归属于上市公司股东的净利润 746,207,978.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 333,733,759.61经营活动产生的现金流量净额 25,406,374.46(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 394,149,081.031,754,164.14-30,919,801.43计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
8、照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,151,200.003,157,682.08 2,991,417.79计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 26,600,000.0022,800,000.00 22,800,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 50,015.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 550,738.13448,040.04 11,960.
9、96除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,082,006.79-21,393,439.38 5,610,876.18其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,000,000.00 10,000,000.00少数股东权益影响额-19,674,850.51-3,382,909.74-1,026,611.15所得税影响额-3,383,956.631,974,571.24-2,558,229.92合计 412,474,218.8117,408,123.39 6,909,612.43(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2011 年 20
10、10 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 4,114,325,241.82 2,960,571,931.6338.971,354,884,262.58 1,354,884,262.58 营业利润 706,689,858.63 145,846,486.88384.54145,846,486.88 184,210,911.39利润总额 698,841,762.88 122,713,951.61469.49161,938,166.35 161,938,166.35归属于上市公司股东的净利润 746,207,978.42 283,606,027.34163.11196,994,201.
11、45 191,141,288.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 333,733,759.61 266,197,903.9525.37190,084,589.02 184,231,676.46经营活动产生的现金流量净额 25,406,374.46 -1,080,905,543.37不适用-543,635,998.26-543,635,998.26 2011 年末 2010 年末 本年末比上2009 年末 东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 5年末增减（%）调整后 调整前 资产总额 13,004,441,848.39 11,664,619,791.09 11.499,458
12、,649,057.52 9,458,649,057.52负债总额 6,518,286,798.11 5,963,319,811.78 9.313,856,266,702.68 3,856,266,702.68归属于上市公司股东的所有者权益 6,404,447,112.95 5,650,100,742.7513.355,382,609,024.18 5,363,665,246.86总股本 1,666,805,374.00 1,666,805,374.0001,666,805,374.00 1,666,805,374.00 2009 年 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%
13、）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.450.17164.710.12 0.11稀释每股收益（元股）0.45 0.17 164.710.12 0.11 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.45/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.200.16250.11 0.11 加权平均净资产收益率（%）12.385.14增加7.24个百分点3.98 3.88扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.544.82增加0.72个百分点3.84 3.74每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.02-0.65不适用-0.33 -0.33 2009 年末 2011 年末 2010 年末本年末
14、比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.84 3.39 13.273.23 3.22资产负债率（%）50.12 51.12 减少 1 个百分点40.77 40.77(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 理财产品（乾元-私享型 2011-29 期理财产品、乾元-日日鑫高资产组合型人民币理财产品、中投汇盈基金优选集合资产管理计划）19,337,000.00-688,500.00-688,500.00合计 19,337,000.00-688,500.00-688,500.00 四、四、股
15、本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 6一、有限售条件股份 425,735,119 25.54-425,735,119-425,735,119 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 425,735,119 25.54-425,735,119-425,735,119 00其中：境内非国有法人持股 425,735,119 25.54-425,735,119-425,735,119 00
16、 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,241,070,255 74.46 425,735,119425,735,119 1,666,805,3741001、人民币普通股 1,241,070,255 74.46 425,735,119425,735,119 1,666,805,3741002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,666,805,374 100 1,666,805,374100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原
17、因 解除限售日期东方集团实业股份有限公司 425,735,119 425,735,11900股改限售股份 2011 年 10 月19 日 合计 425,735,119 425,735,11900/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 7报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 168,551 户
18、本年度报告公布日前一个月末股东总数 163,318 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东方集团实业股份有限公司 境内非国有法人 27.98 466,346,232 质押 457,950,000 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 未知 1.45 24,230,0009,230,051 未知 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.53 8,843,987 未知 张宏伟 境内自然人 0.52 8,691,576 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 0.48
19、 8,000,636 未知 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 未知 0.48 7,999,955 未知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.46 7,599,853 未知 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 未知 0.44 7,296,466 未知 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.37 6,099,558 未知 何志渊 境内自然人 0.36 6,033,888 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东方集团实业股份有限公司 466,346,232人民币普通股 466,346,
20、232 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 24,230,000人民币普通股 24,230,000 国泰君安证券股份有限公司客户信用8,843,987人民币普通股 8,843,987 东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 8交易担保证券账户 张宏伟 8,691,576人民币普通股 8,691,576 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 8,000,636人民币普通股 8,000,636 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 7,999,955人民币普通股 7,999,955 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 7,599,853人民币普通股 7
21、,599,853 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,296,466人民币普通股 7,296,466 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,099,558人民币普通股 6,099,558 何志渊 6,033,888人民币普通股 6,033,888 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、东方集团实业股份有限公司是本公司的母公司,张宏伟系公司董事长。2、未知其他流通股股东之间，是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 东方集团实业股份有限公司 单位负责人或
22、法定代表人 张宏伟 成立日期 1978 年 9 月 30 日 注册资本 40,342主要经营业务或管理活动 经济技术合作,科技产品的开发、研制和生产销售，资产经营，企业产权交易及重组，物业开发管理，国内贸易（国家禁止的除外），劳务服务，投资咨询，信息服务，仓储，承揽、设计、制作路牌、灯箱、报纸国内广告、代理报纸、广播、电视的广告业务。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 张宏伟 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 现任东方集团实业股份有限公司董事长、东方集团投资控股有限公司董事局主席、东方集团股份有限公司董事长、锦州港股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限
23、公司副董事长、中国民族证券有限责任公司董事、全国政协委员、中国民间商会副会长。东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 9(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否
24、在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张宏伟 董事长 男57 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 8,691,5768,691,576 70 是 关卓华 副董事长 男56 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 38.65 否 东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 10刘马克 董事兼总裁 男54 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 32 否 李葛卫 独立董事 男45 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 10 否 陈双来 独立董事 男61 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 5 否 胡凤滨 独立董事 男
25、52 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 10 否 张国华 独立董事 男47 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 10 否 吕廷福 监事会主席 男51 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 15 否 刘艳梅 监事 女44 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 9.32 否 白美洁 监事 女38 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 17.5 否 李亚良 副总裁兼财务总监 男55 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 17.85 是 孙明涛 副总裁兼董事会秘书 男35 2011 年 6 月30 日
26、 2014年6月30 日 34.8 否 党荣毅 财务副总监 男43 2011 年 6 月30 日 2014年6月30 日 12.22 否 李凤江 董事（已离任）男46 2008 年 6 月30 日 2011 年 6 月30 日 21.6 否 胡家瑞 独立董事（已离任）女61 2008 年 6 月30 日 2011 年 6 月30 日 5 否 邢继军 总裁（已离任）男49 2010 年 2 月1 日 2011 年 6 月30 日 21.6 是 钱光荣 副总裁（已离任）男50 2010 年 2 月1 日 2011 年 6 月30 日 61.6 否 刘治宇 财务副总监（已离任）男41 2009 年
27、3 月23 日 2011 年 6 月30 日 14.6 否 合计/8,691,5768,691,576/406.74/张宏伟：现任东方集团实业股份有限公司董事长、东方集团投资控股有限公司董事局主席、东方集团股份有限公司董事长、锦州港股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、中国民族证券有限责任公司董事、全国政协委员、中国民间商会副会长。关卓华：历任东方集团股份有限公司总裁、锦州港股份有限公司董事、哈尔滨东大高新材料股份有限公司董事长。现任东方集团股份有限公司副董事长。刘马克：历任香港五矿资源有限公司副总裁兼中国五矿有色集团业务发展资深副总裁，澳洲 MMG 金属矿业集团执行董事、股东
28、代表。现任东方集团投资控股有限公司执行董事，东方集团股份有限公司董事兼总裁。李葛卫：现任新世界（中国）投资有限公司执行董事，北京中北电视艺术中心有限公司副董事长，凌云工业股份有限公司副董事长、东方集团股份有限公司独立董事。陈双来：历任黑龙江省工商局直属分局处长，现任东方集团股份有限公司独立董事。胡凤滨：现任北京市中高盛律师事务所主任，光明家具股份有限公司独立董事，北京市非公经济人士联谊会理事会理事，北京市中介人士联谊会理事会理事，北京市第七届律师代表大会代表，东方集团股份有限公司独立董事。张国华：历任星美联合股份有限公司财务总监，现任万达电影院线股份有限公司副总经理、东方集团股份有限公司独立董
29、事。吕廷福：历任东方家园有限公司副总裁，现任东方集团股份有限公司监事会主席，东方东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 11集团财务有限责任公司董事长。刘艳梅：现任东方集团股份有限公司审计稽核部部长，东方集团股份有限公司监事。白美洁：现任东方集团股份有限公司经营副总监，东方集团粮油食品有限公司经营总监，东方集团股份有限公司监事。李亚良：现任东方集团股份有限公司副总裁兼财务总监、锦州港股份有限公司监事。孙明涛：历任天津鑫茂科技股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总裁，天津鑫茂天财酒店总经理、鑫茂科技园开发事业部总经理，美加投资（天津）有限公司执行董事。现任东方集团股份有限公司副总裁兼董事会
30、秘书。党荣毅：历任东方集团股份有限公司总裁助理、东方集团财务有限责任公司副总经理、哈尔滨东大高新材料股份公司董事。现任东方集团股份有限公司财务副总监，财务中心总经理，东方集团哈尔滨粮油贸易有限公司董事，东方集团财务有限责任公司董事。李凤江：现已离任。胡家瑞：现已离任。邢继军：现已离任。钱光荣：现已离任。刘治宇：现已离任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张宏伟 东方集团实业股份有限公司 董事长 2011年5 月27 日2014 年 5 月 27 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止
31、日期 是否领取报酬津贴张宏伟 中国民生银行股份有限公司 副董事长 2012年4月 11 日2015年4月11日 是 张宏伟 锦州港股份有限公司 董事长 2010年4月16日2013年4月16日 是 张宏伟 中国民族证券有限责任公司 董事 2011年6 月22 日2014年6月22日 是 张宏伟 东方集团投资控股有限公司 董事局主席 2011 年 3 月 1 日2014 年 3 月 1 日 否 刘马克 东方集团投资控股有限公司 执行董事 2011 年 3 月 1 日2014 年 3 月 1 日 否 李亚良 锦州港股份有限公司 监事 2010年4月16日2013年4月16日 是 吕廷福 东方集团财
32、务有限责任公司 董事长 2011年5 月21 日2014年5月21日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 首先由公司人力资源部制定薪资方案，公司总裁办公会审核后再上报董事会薪酬与考核委员会审核，然后提交董事会审核。其中董事、监事薪酬在董事会审核通过后应提交公司股东大会审议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据高管工作目标、经营指标的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会进行考核，在参考同行业薪酬水平的基础上确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司高管均在公司领取薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变
33、动情形 变动原因 刘马克 董事 聘任 新当选董事 东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 12陈双来 独立董事 聘任 新当选独立董事 刘马克 总裁 聘任 董事会聘任 孙明涛 副总裁兼董事会秘书 聘任 董事会聘任 党荣毅 财务副总监 聘任 董事会聘任 李凤江 原董事 离任 董事会换届 胡家瑞 原独立董事 离任 董事会换届 邢继军 原总裁 离任 离任 钱光荣 原副总裁 离任 离任 刘治宇 原财务副总监 离任 离任 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,370公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 972市场人员 1,766生产人员 257财务人员 13
34、7行政人员 186技术人员 52教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 2,721大专以下 649 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的规定，以及中国证监会和上海证券交易所的相关要求，继续完善公司治理结构，提升治理水平。公司在报告期内相继制定了 东方集团股份有限公司董事会秘书工作制度、东方集团股份有限公司外部信息使用人管理制度、东方集团股份有限公司公司债券募集资金管理办法、东方集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 和 东方集团股份有限公司重大资金往来控制制度，有效保证了公司内幕信息使用以及资金往来的安全
35、性。公司严格履行上市公司信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，未发生损害公司和股东利益的行为。公司治理的实际状况与 上市公司治理准则的要求不存在差异。1、公司与控股股东的关系 公司控股股东严格遵守法律、法规及公司章程规定，通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会干预公司的决策及生产经营活动的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押的情况。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 13的情况。控股股
36、东的子公司东方集团财务有限责任公司与公司存在金融业务方面的关联交易，控股股东的子公司东方集团物业管理有限公司负责公司资产东方大厦的经营租赁，上述交易完全按市场条件进行。2、关于信息披露 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露事务管理制度等相关制度的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。报告期内，公司制定东方集团股份有限公司董事会秘书工作制度和东方集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度，进一步加强公司信息披露事务的管理，确保公司股东平等的获得公司信息。3、关于股东和股东大会 报告期内，公司召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。股东大会的召集、召开
37、、表决符合法律法规和公司章程、股东大会议事规则的规定，并由公司聘请的律师事务所律师进行了现场见证。公司依法保障股东表达意见和提出建议的权利，保障股东充分行使表决权。4、关于董事和董事会 公司董事会按照公司章程的规定，由 7 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等 4 个专门委员会，并制定了专门的实施细则。报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议，各位董事均以认真负责的态度参加或授权委托其他董事参加董事会会议，行使表决权。独立董事能够严格遵守独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，认真负责、勤勉诚信地履行职责，为董事会的决策提供专业的意见并发表独立意见。
38、2011 年 6 月 30 日，经公司 2010 年度股东大会选举产生公司第七届董事会成员。5、关于监事和监事会 公司监事会按照公司章程的规定，由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。监事会的人数和人员构成以及召开符合法律法规和公司章程、监事会议事规则的规定。报告期内，公司共召开了 6 次监事会会议，各位监事认真履行职责，对公司的财务以及董事、监事及高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。2011 年 6 月 30日，经公司 2010 年度股东大会选举产生公司第七届监事会成员。6、关于投资者关系 公司重视投资者关系的建立和维护，设置投资者热线、董事长信箱与投资者保持沟
39、通交流。公司重视投资者在来电或来访中关注的问题以及提出的建议，主动接受投资者的监督。7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等相关利益者的合法权益，与各相关利益者进行积极的沟通合作，共同推动公司平稳、持续、健康的发展。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 存在问题：公司未按关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）有关要求建立健全重大资金往来的控制制度。整改措施：公司于第七届董事会第九次会议审议东方集团股份有限公司重大资金往来控制制度。公司将加强对重大资金往来的管理力度，控制风险。2 存在问题：公司章程第三十七条个别条款
40、与公司法第一百零三条有关规定不符。另外，公司 2009年 10 月 15 日股东大会审议通过了章程第十三条修改议案，但公司正在使用的章程未按股东大会决议予以变更。整改措施：公司于 2011 年第三次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程第三十七条个别条款的议案，就公司章程第三十七条条款进行了修订。公司已对正在使用的章程进行更新，最东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 14新修订的公司章程已在工商行政管理机关登记备案。3 存在问题：公司 2010 年年报披露预付账款中预付山西太原绿缘房地产开发公司的履约保证金 1062.84 万元，预付深圳金汛新世纪投资发展有限公司履约保证金 100 万元
41、，上述保证金不属于预付款性质，应计入其他应收款。整改措施：2011 年 8 月 18 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 65%和 35%股权的议案，2011 年 9 月 6 日，东方家园有限公司收到全部股权收购价款，东方家园实业有限公司自 2011 年第三季度不再纳入公司合并报表范围。鉴于上述两项履约保证金的支付主体均为东方家园实业有限公司下属子公司，因此也不再纳入公司合并报表范围。公司将进一步学习会计法、企业会计准则等有关规定，加强财务管理，提高账务处理
42、的准确性。4 存在问题：公司 2008 年至 2010 年每年拆借给北京农森生物科技有限公司 3.8 亿元，借款协议每年一签，约定借款年利率为 7%，借款的质押物为中国中小企业投资有限公司 5265.6 万元的股权。北京农森生物科技有限公司每年能够正常支付利息，但本金归还不及时，合同条款未得到严格执行。整改措施：公司与北京农森生物科技有限公司的借款协议于 2011 年 12 月 9 日到期，公司于到期日收回全部本金及利息。5 存在问题：截止 2010 年 12 月 31 日，东方集团子公司东方粮油存货余额为 4.26 亿元，存货大部分由第三方代储，公司虽然制定了较为完善的存货管理制度，但粮油类
43、存货定期盘点程序执行不到位，未形成详细的盘点记录，不利于有效降低存货的管理风险。整改措施：公司在已经制定的存货管理制度及存货盘点程序的基础上，采取不定期巡检和定期盘点相结合的模式，进一步加强存货盘点执行力度，要求盘点人员必须形成详细的盘点记录并妥善保管，以有效控制存货的管理风险。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人未及时完成 整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 公司目前无符合关于在上市公司建立独立董事制度指导意见规定的“至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”的独立董事。公司董事长 相关独立董事尚未取得高级会计师职称或注册会计师资格 相关
44、独立董事正计划取得高级会计师职称。如整改期限届满后相关独立董事未取得上述资格，公司董事会将按 关于在上市公司建立独立董事制度指导意见 的规定对独立董事人选进行调整。2012 年 10月 28 日前 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张宏伟 否 14 141100 否 关卓华 否 14 11930 是 刘马克 否 10 10900 否 李葛卫 是 14 141100 否 陈双来 是 10 10900 否 胡凤滨 是 14 141100 否 张国华
45、 是 14 141100 否 李凤江 否 4 4200 否 胡家瑞 是 4 4200 否 报告期，公司副董事长关卓华先生因工作原因出国在外，未能亲自出席公司第六届董事东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 15会第二十九至三十一次会议。公司召开会议前已将会议通知及会议材料以电子邮件的方式通知关卓华先生审阅，关卓华先生已授权公司董事长张宏伟先生代为出席董事会会议，行使表决权并投票赞成。年内召开董事会会议次数 14其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 11现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董
46、事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2008 年 2 月 18 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了东方集团股份有限公司独立董事工作制度（2008 年修正），就独立董事的任职条件，提名、选举和更换，特别职权以及发表独立意见等事项进行了规定。2009 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了独立董事年报工作制度，明确了独立董事在年度报告编制和披露过程中的责任和义务。报告期内，公司独立董事依法履行独立董事职责，积极关注公司重大决策的制定和实施，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东的合法权益。报告期内，公司独立董事
47、均按时亲自出席董事会会议，并以审慎负责的态度审议每项议题。对公司重大事项发表独立意见，积极履行董事会各专门委员会职责，在专业领域为公司提供专业的意见和建议。报告期内，公司独立董事全程参与公司年度报告的编制，确保公司按时且高质量的完成年度报告的编制和披露。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面保持独立，不存在为控股股东提供担保和以公司的资产进行抵押的情况。公司与控股股东的子公司东方集团财务有限责任公司（非银行金融机构）存在金融业务方面的关联交易，控股股东的子公
48、司东方集团物业管理有限公司负责公司资产东方大厦的经营租赁，上述交易完全按照市场条件进行。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门。总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和配套设施，不存在股东单位占用公司资产的情况。机构方是 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部 东方集团股份有限公司 2011 年年度报告 16面独立完整情况 门完全分开，各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关
49、法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制建 设 的 总体方案 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引等有关法律法规和部门规章的要求，建立了以东方集团股份有限公司内部控制管理制度为基础的一套内部控制管理体系。2012 年 3 月 23 日，经公司第七届董事会第十一次会议审议，通过了东方集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案，公司将在方案计划要求的期间
50、内，梳理公司内控缺陷，完成内部控制自我评价和内部控制审计相关工作。内 部 控 制制 度 建 立健 全 的 工作 计 划 及其 实 施 情况 公司严格按照内部控制管理体系的要求，在生产经营活动中根据公司发展需要及时补充和完善相关控制制度。报告期内，公司相继制定了东方集团股份有限公司董事会秘书工作制度、东方集团股份有限公司债券募集资金管理办法、东方集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度以及东方集团股份有限公司重大资金往来控制制度，进一步加强了公司在信息披露、资金管理等方面的规范运作。内 部 控 制检 查 监 督部 门 的 设置情况 董事会下设的审计委员会和公司的审计部门对公司内部控制制度的建立
