1、 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.40 十、重要事项.42 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.54 十二、审计报告十二、审计报告.53 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及
2、其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 金克宁 主管会计工作负责人姓名 刘毅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王洁民 公司负责人金克宁、主管会计工作负责人刘毅及会计机构负责人（会计主管人员）王洁民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况
3、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中国化学工程股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国化学 公司的法定英文名称 China National Chemical Engineering Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 CNCEC 公司法定代表人 金克宁 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周耀君 洪玮 联系地址 北京市东城区东直门内大街 2 号 北京市东城区东直门内大街 2 号电话 010-59765697 010-59765697 传真 010-59765659 010-59765659 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市东城区东直门内大
4、街 2 号 注册地址的邮政编码 100007 办公地址 北京市东城区东直门内大街 2 号 办公地址的邮政编码 100007 公司国际互联网网址 电子信箱 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市东直门内大街 2 号 公司董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国化学 601117 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008 年 9 月 23
5、 日 公司首次注册登记地点 北京市朝阳区安苑路 20 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 7 日 公司变更注册登记地点 北京市东城区东直门内大街 2 号 企业法人营业执照注册号 100000000041837 税务登记号码 110105710935644 组织机构代码 71093564-4 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 3,034,242,107.98
6、 利润总额 3,098,318,871.93 归属于上市公司股东的净利润 2,375,778,207.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,310,617,452.40 经营活动产生的现金流量净额 4,121,879,583.42 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 19,807,219.86-9,480,272.687,083,791.43计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定44,431,868.2230,779,
7、151.7323,683,698.13中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 4额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 254,513.44债务重组损益 357,574.97 937,031.17 242,570.71 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 20,306,341.7022,280,609.1711,830,889.80除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负
8、债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,523,158.81除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,960,864.10-4,050,845.104,571,499.76其他符合非经常性损益定义的损益项目 486,550.78少数股东权益影响额-22,854,363.85-878,816.53-282,024.80所得税影响额-12,112,973.26-3,250,452.09-6,702,961.25合计 65,160,754.7736,336,405.6740,427,463.78(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 20
9、10 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 营 业 总43,537,955,934.85 34,052,605,399.1432,583,233,535.6227.85 28,054,510,182.69 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 5收入 营 业 利润 3,034,242,107.98 2,186,848,899.522,155,511,129.6138.75 1,274,772,235.61利 润 总额 3,098,318,871.93 2,203,900,761.892,173,696,194.7340.58 1,310,353,795.64归 属 于
10、上 市 公司 股 东的 净 利润 2,375,778,207.17 1,681,230,915.681,658,950,306.5141.31 979,161,234.13归 属 于上 市 公司 股 东的 扣 除非 经 常性 损 益的 净 利润 2,310,617,452.40 1,644,894,510.011,644,894,510.0140.47 950,564,660.15经 营 活动 产 生的 现 金流 量 净额 4,121,879,583.42 2,896,162,869.152,898,741,890.8642.32 2,191,035,936.37 2011 年末 2010 年
11、末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 调整后 调整前 资 产 总额 45,656,234,466.82 35,027,257,842.72 34,261,798,773.5930.34 31,601,281,688.31负 债 总额 29,924,777,055.56 21,461,627,189.36 21,240,561,692.2639.43 20,120,465,754.52归 属 于上 市 公司 股 东的 所 有者权益 15,226,661,807.93 13,166,129,094.1313,021,237,081.3315.65 11,173,007,889.55总股本 4
12、,933,000,000.00 4,933,000,000.004,933,000,000.00不适用 4,933,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 基 本 每 股 收 益0.48 0.340.34 41.18 0.26 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 6（元股）稀 释 每 股 收 益（元股）不适用 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.48/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.47 0.340.33 38.24 0.26 加权平均净资产收益率（%）16.65 14.0713.82增加 2.
13、58 个百分点 23.89扣除非经常性损益后的加权平均净 资 产 收 益 率（%）16.31 13.9613.70增加 2.35 个百分点 23.19每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.84 0.590.59 42.37 0.44 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.09 2.67 2.64 15.73 2.26 资产负债率（%）65.54 61.27 61.99 增加 4.27 个百分点 63.67(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对
14、当期利润的影响金额 可供出售金融资产 26,004,883.12 15,740,862.68 10,264,020.44 2,630,357.43 合计 26,004,883.12 15,740,862.68 10,264,020.44 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 7 一、有限售条件股份 3,700,000,00075 -296,000,000-296,000,0003,4
15、04,000,000 691、国有法人持股 3,700,000,00075 -296,000,000-296,000,0003,404,000,000 69二、无限售条件流通股份 1,233,000,00025 296,000,000296,000,0001,529,000,000 311、人民币普通股 1,233,000,00025 296,000,000296,000,0001,529,000,000 31三、股份总数 4,933,000,000100 4,933,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数
16、 限售原因 解除限售日期中国化学工程集团公司 3,290,564,0000 3,290,564,000发起人股东承诺 2013 年 1 月 7日 神华集团有限公司 143,068,000-143,068,0000发起人股东承诺 2011 年 9 月 23日 中国中化集团公司 143,068,000-143,068,0000发起人股东承诺 2011 年 9 月 23日 全国社会保障基金理事会 123,300,000-9,864,000113,436,000发起人股东承诺 2013 年 1 月 7日 合计 3,700,000,000-296,000,0003,404,000,000/中国化学工程股
17、份有限公司 2011 年年度报告 8(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2009年12月25日 5.43 1,233,000,0002010年1月7 日 1,233,000,000 本公司经中国证券监督管理委员会(2009)1217 号文件核准，于 2009 年 12 月 25 日，由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 123300 万股，每股发行价格 5.4
18、3 元，募集资金共计人民币 669，519 万元，扣除发行费用，实际募集资金人民币 656，264 万元。经大信会计师事务有限公司大信验字（2009）第 1-0042 验资报告审验，此次募集资金已于 2009 年 12月 30 日全部到位。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 公司 2011 年末股东总数为 75,520 户；本年度报告公布日前一个月末股东总数为 75,380户 单位：股 前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股比例（
19、%）持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或 冻结股 份数量 1 中国化学工程集66.71 3,290,564,000.00 3,290,564,000.00 无 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 9团公司 2 中信证券股份有限公司 3.53 174,142,925.00 42,352,290.00 无 3 神华集团有限责任公司 2.9 143,068,000.00 无 4 中国中化集团公司 2.9 143,068,000.00 无 5 全国社会保障基金理事会转持三户 2.3 113,436,000.00 -9,864,000.00 113,436,000.00
20、 无 6 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 1.77 87,508,272.00 87,508,272.00 无 7 中国工商银行股份有限公司广发聚瑞股票型证券投资基金 0.88 43,470,538.00 43,470,538.00 无 8 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 0.58 28,510,934.00 28,510,934.00 无 9 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 0.49 23,999,964.00 3,376,404.00 无 10 交通银行海富通精选证券投资基金 0.41 20,000,042.00 20,000,042.00 无
21、前十名无限售条件股东持股情况 单位:股 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类及数量 1 中信证券股份有限公司 174,142,925 人民币普通股 2 神华集团有限责任公司 143,068,000 人民币普通股 3 中国中化集团公司 143,068,000 人民币普通股 4 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 87,508,272 人民币普通股 5 中国工商银行股份有限公司广发聚瑞股票型证券投资基金 43,470,538 人民币普通股 6 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 28,510,934 人民币普通股 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 10
22、7 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 23,999,964 人民币普通股 8 交通银行海富通精选证券投资基金 20,000,042 人民币普通股 9 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 19,500,057 人民币普通股 10 中国工商银行股份有限公司广发核心精选股票型证券投资基金 18,756,590 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：第一大股中国化学工程集团公司与上述其他 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称
23、持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 中国化学工程集团公司 3,290,564,0002013 年 1 月 7 日0 A 股上市后 36 个月 2 全国社会保障基金理事会转持三户 113,436,000 2013 年 1 月 7 日0 A 股上市后 36 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 按照转持前原国有股东的承诺，全国社保基金持有的 113,436,000 股限售期至 2013 年 1 月 7 日。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称：中国化学工程集团公司 法定代表人：金克宁 注
24、册资本：人民币 177,565.42 万元 住所：北京市东城区东直门内大街 2 号 目前主要从事股权管理和资产管理 (2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国化学工程集团公司 单位负责人或法定代表人 金克宁 注册资本 177,565.42 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 11主要经营业务或管理活动 股权管理和资产管理(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国化学工程集团公司 单位负责人或法定代表人 金克宁 注册资本 177,565.42 主要经营业务或管理活动 股权管理和资产管理 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东
25、及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 金克宁 董事长 男 602008 年 9 月23 日 至今 68.05 否 陆红星 董事、总经理 男 522008 年 9 月23 日 至今 61.25 否
26、 邹健 职工董事 男 532008 年 10 月28 日 至今 59.88 否 郑鸿 独立董事 女 662008 年 9 月至今 7 否 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 1223 日 刘根元 独立董事 男 662008 年 10 月28 日 至今 7 否 余波 独立董事 男 652008 年 9 月23 日 至今 7 否 王璞 独立董事 男 432008 年 9 月23 日 至今 6 否 韩志华 监事会主席 男 572008 年 9 月23 日 至今 59.88 否 石援朝 监事 男 602008 年 9 月23 日 2012年3月 18.13 否 刁春杰 职工监事 男 552
27、008 年 9 月23 日 至今 29.1 否 余津勃 副总经理 男 532008 年 9 月23 日 至今 59.88 否 赵显棣 副总经理 男 602008 年 9 月23 日 至今 59.88 否 刘毅 副总经理兼总会计师 男 502008 年 9 月23 日 至今 59.88 否 敦忆岚 副总经理 女 462008 年 9 月23 日 至今 59.88 否 汪寿建 总工程师 男 552008 年 12 月1 日 至今 38.54 否 周耀君 总经济师 男 542008 年 12 月1 日 至今 38.54 否 张云普 董事会秘书 女 392008 年 9 月23 日 2011年 12月
28、 30日 29.36 否 金克宁：2005 年 2 月至 2008 年 10 月任中国化学工程集团公司总经理、党委书记，2008 年10 月至今任中国化学工程集团公司总经理、党委常委、党委书记，任中国化学工程股份有限公司董事长，党委书记。陆红星：2005 年 2 月至 2008 年 10 月任中国化学工程集团公司副总经理，2008 年 9 月至今任中国化学工程集团公司总经理、党委常委。任中国化学工程股份有限公司董事、总经理、党委常委、党委副书记。邹健：2003 年 06 月至 2008 年 10 月任国务院国资委机关服务中心副主任（副局级），2008年 9 月至今任中国化学工程集团党委副书记、
29、纪委书记，任中国化学工程股份有限公司职工董事、党委副书记、纪委书记。中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 13郑鸿：2002 年至 2007 年 8 月担任中国医药集团有限公司董事长兼党委书记。2008 年 9 月起任本公司独立董事。刘根元：2005 年 9 月至 2008 年 8 月任中国石化集团资产经营管理有限公司董事长、总经理，2006 年 9 月至 2008 年 8 月任中国石化集团资产经营管理有限公司党委书记。2008 年 10 月起任本公司独立董事。余波：2005 年 12 月至 2006 年 8 月担任中国交通建设集团有限公司董事。2008 年 9 月起任本公司独立董事
30、。王璞：北大纵横管理咨询集团首席合伙人；2008 年 9 月起任本公司独立董事。韩志华：2005 年 2 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司纪委书记，2008 年 1 月至 2008年 10 月任中国化学工程集团公司党委常委、党委副书记、纪委书记。2008 年 10 月至今任中国化学工程股份有限公司监事会主席、党委常委。石援朝：2005 年 3 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司监督部主任。2008 年 9 月至2012 年 3 月任本公司监事。刁春杰：2005 年 3 月至 2007 年 5 月任中国化学工程集团公司总经理办公室主任，2007 年 5月至 2008
31、 年 9 月任中国化学工程集团公司总经理办公室主任兼党委办公室主任。2008 年 9月至今任中国化学工程股份有限公司职工监事、总经理办公室主任。余津勃：2005 年 2 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司副总经理，2008 年 1 月至 2008年 9 月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。2008 年 9 月至今任中国化学工程股份有限公司副总经理。赵显棣：2005 年 2 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司副总经理，2008 年 1 月至 2008年 9 月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。2008 年 9 月至 2012 年 3 月任中国化学工程股
32、份有限公司副总经理。刘毅：2005 年 2 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司总会计师，2008 年 1 月至 2008年 9 月任中国化学工程集团公司总会计师、党委常委。2008 年 9 月至今任中国化学工程股份有限公司副总经理兼总会计师。敦忆岚：2005 年 9 月至 2008 年 1 月任中国化学工程集团公司副总经理，2008 年 1 月至 2008年 9 月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。2008 年 9 月至今任中国化学工程股份有限公司副总经理。汪寿建：1993 年至 2007 年历任中国五环化学工程公司设计部副主任、主任、副总经理，2007年至 2008 年
33、 9 月任中国化学工程集团公司总工程师。2008 年 12 月至今任中国化学工程股中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 14份有限公司总工程师。周耀君：2004 年 7 月至 2005 年 3 月任中国化学工程总公司副总会计师，2005 年 3 月至 2008年 9 月任中国化学工程股份有限公司总经济师。2008 年 12 月起至今任中国化学股份有限公司总经济师。张云普：2005 年 3 月至 2008 年 9 月任中国化学工程集团公司财务资产部副主任。2008 年 9月至 2011 年 12 月任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日
34、期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金克宁 中国化学工程集团公司 总经理兼党委书记 2004 年 1 月 7 日至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑鸿 中国农业发展集团公司 外部董事 至今 是 刘 根元 上海华谊集团公司 外部董事 至今 是 余波 中国保利集团有限公司 外部董事 至今 是 王璞 中国软件、广东高速、积成电子 独立董事 至今 是 北大纵横管理咨询公司 首席合伙人 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬经公司董事会薪酬与
35、考核委员会审议后，按相关程序决策。2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司内部董事、监事和高级管理人员中属于国务院国资委管理的人员，其薪酬按照中央企业负责人薪酬管理办法确定，其他人员按照公司内部薪酬管理制度执行；公司独立董事按照股东大会决议标准领取独立董事津贴和会议津贴。3.董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 15公司内部董事、监事和高级管理人员中属于国务院国资委管理的人员，其薪酬按照中央企业负责人薪酬管理办法支付，其他人员及公司独立董事全额支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张云
36、普 董事会秘书 离任 个人原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 36,157专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 2,085财务人员 1,337技术人员 11,088经营人员 8,367生产人员（技能人才）12,612教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 1,720大学本科 10,630大学专科 8,236中专技校 7,033高中及以下 8,538 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，持续健全制度体系，保障诚信规范运作，提高公司治理水平，促进公
37、司健康发展规范运作。公司治理的实际情况与中国证监会有关文件的要求相符，具体如下：本报期内，公司加强了公司治理的制度建设工作，基本管理制度的完善情况如下：制定并发布了独立董事年报工作规则、董事、监事、高管持股及其变动管理办法、年报信息披露重大差错责任追究办法、投资者关系管理制度，健全了公司的各项基本管理制度 1.关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东能充分享有和行使自己的权利。公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东都能充分行使表决权。报告期内共召开一次股东大会，审议通过 11 项议中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 16案；
38、2.关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东的行为规范，能够遵守所签署的避免同业竞争协议和避免同业竞争的承诺函，未超越股东大会规定的权限干扰公司生产经营活动。控股股东与公司的关联交易能够遵守经董事会审议通过的年度日常关联交易议案，并始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。控股股东与公司在业务、资产、机构、人员、财务、方面按照 五独立的要求开展工作，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3.关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为独立非执行董事。公司董事会下设薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会，并制定了相应的
39、议事规则。公司董事会及专门委员会能够按照董事会议事规则 及相关专门委员会议事规则开展工作，并在公司治理的各个方面充分发挥其作用。各位董事认真负责，诚信勤勉，能够围绕公司发展战略、财务状况、关联交易、等事项开展专项工作，积极向董事会提供专业的意见和建议，有效地保证了公司决策的科学性。报告期内共召开董事会会议 7 次，审议通过 30 项议案。召开专门委员会 3 次，其中召开审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会各 1 次。4.关于监事和监事会：公司共有三名监事，其中职工监事一名，监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司 章程 的要求。公司监事能够按照公司 章程 规定的职权和 监事会议事规则认真履
40、行职责，独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查权。报告期内共召开监事会 4 次，审议通过 12 项议案；5.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书直接负责信息披露与投资者关系管理工作，严格执行 股票上市规则 及公司 信息披露管理办法、内幕信息及知情人管理办法，并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整、公开地披露了有关信息，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。6.关于投资者关系管理情况：报告期内，公司继续完善与广大投资者的沟通、服务机制，报告期内共接待境内外投资机构组织的调研考察和来访 213 人次，接听投资者电话 98余人次。公司积极组织并
41、参与各类投资者见面会，并在定期报告发布后组织机构投资者赴所属子公司进行现场调研。公司在确保信息披露工作合法有效进行的同时，不断完善内部网站建设，开辟投资者关系业务专栏，提升公司信息传递的平台。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 17董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 金克宁 否 7 7 0 0 0 否 陆红星 否 7 6 0 1 0 否 邹建 否 7 7 0 0 0 否 郑鸿 是 7 7 0 0 0 否 刘根元 是 7 7 0 0 否 余波
42、 是 7 7 0 0 0 否 王璞 是 7 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2011 年，公司独立董事能够按照公司章程、独立董事工作制度的规定认真、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和独立股东权益。（）独立董事能够及时参加董事会会议及相关专门委员会会议，认真审阅各项议案并发表意见。公司独立董事认真审阅了公司提交的各项会议
43、议案及其他文件，并依法、独立、客观地对公司发生的超募资金使用、关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。（）独立董事能够积极了解公司的生产经营、内部管理和规范运作情况，并对经营层的工作执行情况进行监督。独立董事先后参加了公司经理层组织召开的半年度及年度公司经营工作会议，听取了公司有关生产经营情况的汇报，并针对汇报所反映出的问题，从维护公中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 18司整体利益及股东利益的角度，向公司提出了具体的意见和建议。独立董事还先后对董事会决策的江苏启东新材料产业园区项目、福建省福清市江阴开发区 20 万吨/年己内酰胺项目进行了实地考察，对项目的可行性进行了过程评价
44、，为董事会的科学决策提供了依据。（）充分发挥定期报告编制过程中的监督检查作用。在公司年度报告编制期间，独立董事在前期均与公司年审会计师就年度审计计划进行了沟通，并就重点审计领域及重点关注事项等向年审会计师提出了明确要求；在年审会计师出具初步审计意见后，全体独立董事均与年审会计师就公司年度财务状况审计工作进行了沟通。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 业 务 方 面独 立 完 整情况 是 与控股股东在业务上不存在同业竞争的问题。确保公司依法自主经营能力，不依赖控股股东和关联企业。人 员 方 面独 立 完 整情况 是
45、 公司与控股股东在人员上是独立的。确保公司人力资源体系独立。资 产 方 面独 立 完 整情况 是 公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。确保公司资产清晰、独立。机 构 方 面独 立 完 整情况 是 公司与控股股东在机构上是独立的，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。确保公司日常经营活动的独立性。财 务 方 面独 立 完 整情况 是 公司设立了独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度，开立了独立的银行账户，独立进 确保公司财务独立完整。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案
46、 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，确定内部控制建设的总体方案，即建立完整合理的内部控制制度体系，并做到有效执行，信息披露真实、准确、完整，财务报告真实、准确。公司在建立和实施内部控制制度时，考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，中国化学工程股份有限公司 2011 年年度报告 19并随着公司业务发展以及外部环境的变化不断完善。报告期内，公司适时跟踪国家相关法律法规的最新要求，及时进行内部控制体系的修订和完善，持续提升公司内部控制的效率和效果，合理保障财务报告真实完整及公司战略目标的实现，为股东创造价值。按照财政部、
47、证监会等五部委发布的企业内部控制基本规范及其配套指引以及国资委中央企业全面风险管理指引的有关要求，对本公司的规章制度、业务流程、风险控制体系、信息系统等进行补充、完善，力争实现“制度流程化、流程表单化、表单信息化”，全面提升本公司的内部控制水平。2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2011 年 6 月，本公司制定发布了2011 年度制度建设方案，对内控制度建设进行了详细规划。按照方案的总体部署，本公司对规章制度进行了全面的梳理、修订和完善，并形成了规章制度汇编（2011 年版），其中包含各种内控制度 198 项，基本覆盖了企业内部控制应用指引在组织架构、发展战略、人力资源、社会责任
48、、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等十八个方面的要求，且有关制度均已在 2011年 12 月 31 日前正式发布。本公司已初步建立内部控制制度体系,使企业重大风险得到合理的控制。3、内部控制检查监督部门的设置情况 本公司设立有考核审计部，负责内部控制的检查、监督和评价。4、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会高度重视内控体系建设和内控制度执行情况，督促公司建立健全内控体系，报告期内，董事会审计委员会定期或不定期听取汇报内控测试及实施内控工作中发现的问题，以及公司各项制度和流程的
49、完善与执行情况，并指导进一步加大发现问题的跟踪整改力度，有效推动了公司内部控制的良性循环和长效机制的建立。5、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 良好、有效的会计系统能准确、及时地反映本公司的生产经营活动，保护本公司资产的安全、完整，并能为本公司内部的管理层及投资者提供真实可靠的管理、决策信息。本公司的会计控制系统主要包括：（1）财务会计机构的职责和权限：本公司设置独立的财务会计机构，并赋予明确的部门职责和岗位职责。财务会计部门在会计核算和财务管理方面均设置了合理的岗位和职责权限，实行岗位责任制，严格执行不相容岗位职责相分离原则以及关键会计岗位轮岗制度，各中国化学工程股份有限公司 2
50、011 年年度报告 20岗位相互牵制，批准、执行和记录职能分开。本公司严格按照劳动人事管理制度聘用财务会计人员，对应聘人员进行资格认定、素质考核、人品调查、并要求利益相关人员回避，确保财会人员的道德和业务素质能满足其工作职责的要求。（2）会计核算与管理：本公司财务会计制度执行国家规定的会计法、企业会计准则 及相关应用指南，并据以制定具体的财务会计管理制度。本公司制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证:业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权
