1、 上海海欣集团股份有限公司 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告17 九、监事会报告28 十、重要事项29 十一、财务报告35 十二、备查文件目录54 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介
2、16 八、董事会报告17 九、监事会报告28 十、重要事项29 十一、财务报告35 十二、备查文件目录54 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长徐文彬先生、总裁陈曙跃先生、主管会计工作负责人王罗洁女士及会计机构负责人陈爱敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)
3、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海海欣集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海欣股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI HAIXIN GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HX GROUP 公司法定代表人 徐文彬 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈谋亮 何莉莉 联系地址 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 电话 021-63917000 021-
4、63917000 传真 021-63917678 021-63917678 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号 注册地址的邮政编码 201619 办公地址 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 办公地址的邮政编码 200001 公司国际互联网网址 电子信箱 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公
5、司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海欣股份 600851 B 股 上海证券交易所 海欣 B 股 900917 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 20 日 公司首次注册登记地点 上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号 第一次第七次 变更 公司变更注册登记日期 1995 年 12 月 28 日、1998 年 8 月 13 日、2001 年 12 月 27 日、2002 年 12 月 5 日、2005 年 5 月 13 日、2006 年 9 月 13 日、2007 年 5 月 24 日 公司变更注册登记地点
6、上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019021 号（市局）税务登记号码 国（地）税沪字 310227607221926 组织机构代码 60722192-6 第八次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点 上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号 企业法人营业执照注册号 310000400065644（市局）税务登记号码 国（地）税沪字 310227607221926 组织机构代码 60722192-6 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大
7、厦 12 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 63,906,418.78利润总额 66,435,137.50归属于上市公司股东的净利润 38,153,878.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-10,690,642.83经营活动产生的现金流量净额 4,500,595.65 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -1,874,008.09
8、-11,100,007.93 8,525,778.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,470,046.10 3,358,592.50 5,232,973.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 30,348,702.55 3,528,026.47 5,929,341.57 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 35,219,844.64
9、 10,976,848.04 1,082,844.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,932,680.71 324,896.55 1,808,782.96 少数股东权益影响额-2,810,899.47 -2,397,161.76-2,358,515.60 所得税影响额-16,441,845.13 -843,624.13 966,252.52 合计 48,844,521.31 3,847,569.74 21,187,456.77 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 营业总收
10、入 1,262,434,111.00 1,231,909,175.18 2.48 1,183,799,685.96 营业利润 63,906,418.78 23,353,079.66 173.65 -3,051,243.31 利润总额 66,435,137.50 16,254,060.78 308.73 9,297,477.63 归属于上市公司股东的净利润 38,153,878.48 15,238,374.29 150.38 7,367,335.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -10,690,642.83 11,390,804.55-193.85 -13,820,120.99
11、 经营活动产生的现金流量净额 4,500,595.65 62,625,517.70-92.81 203,387,161.47 2011 年末 2010 年末 本年未比上年未增减(%)2009 年末 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 5资产总额 3,966,305,746.85 4,669,454,547.00-15.06 6,181,220,570.27 负债总额 1,210,874,057.51 1,410,369,213.62-14.14 1,911,298,331.07 归属于上市公司股东的所有者权益 2,528,586,805.86 3,039,148,277.45-16
12、.80 4,042,293,194.71 总股本 1,207,056,692.00 1,207,056,692.00 0.00 1,207,056,692.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 基本每股收益（元股）0.03160.0126150.79 0.0061稀释每股收益（元股）0.03160.0126150.79 0.0061用最新股本计算的每股收益（元/股）0.0316/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.00890.0094-194.68-0.0114加权平均净资产收益率（%）1.370.43增加 0.94 个百分点 0.22扣除
13、非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.380.32减少 0.70 个百分点-0.42每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.00370.0519-92.87 0.1685 2010 年末2010 年末本年末比上年末增减(%)2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.09482.5178-16.80 3.3489资产负债率（%）30.5330.20.33 30.92（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,428,900.94 11,515,7
14、69.15 7,086,868.21 -2,181,726.05 2.可供出售金融资产 1,971,152,451.00 1,225,510,000.00-745,642,451.00 51,420,000.00 3.投资性房地产 233,692,269.59 310,079,011.83 76,386,742.24 35,219,844.64 合计 2,209,273,621.53 1,547,104,780.98-662,168,840.55 84,458,118.59 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、
15、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,207,056,692 1001,207,056,692 1001、人民币普通股 738,206,110 61.16738,206,110 61.162、境内上市的外资股 468,850,582 38.84468,850,582 38.843、境外上市的外资股 0 00 04、
16、其他 三、股份总数 1,207,056,692 1001,207,056,692 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 73、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 182,965户，其中 A股 136,528户，B 股46,4
17、37 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 176,905 户，其中 A股 130,792 户，B 股46,113 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、上海松江洞泾工业公司 境 内 非 国有法人 7.5190,613,819-11,949,8610 质押 29,400,000 2、申海有限公司 境外法人 4.6055,488,91600 无 3、上海玩具进出口有限公司 国有法人 4.0749,080,000-970,0000 无 4、上海新工联(集团)有限公司 境 内 非 国有法人 2.0624,8
18、92,046-3,800,0000 无 5、李革 境 内 自 然人 0.465,540,00000 无 6、樊青樟 境 内 自 然人 0.435,180,5985,180,5980 无 7、裕礼发展有限公司境外法人 0.384,583,80000 无 8、中信信托有限责任公司理财 18 信托产品 境 内 非 国有法人 0.202,444,7002,444,7000 无 9、宗学敏 境 内 自 然人 0.172,085,9612,085,9610 无 10、NAITO SECURITIES CO.,LTD.境外法人 0.172,044,980-54,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股
19、东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 1、上海松江洞泾工业公司 90,613,819人民币普通股 2、申海有限公司 55,488,916境内上市外资股 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 83、上海玩具进出口有限公司 49,080,000人民币普通股 4、上海新工联(集团)有限公司 24,892,046人民币普通股 5、李革 5,540,000境内上市外资股 6、樊青樟 5,180,598人民币普通股 7、裕礼发展有限公司 4,583,800境内上市外资股 8、中信信托有限责任公司理财 18 信托产品 2,444,700人民币普通股 9、宗学敏 2,085,961人民币
20、普通股 10、NAITO SECURITIES CO.,LTD.2,044,980境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，申海有限公司是上海新工联（集团）有限公司的控股子公司。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海松江洞泾工业公司 单位负责人或法定代表人 顾伟 成立日期 1986 年 7 月 5 日 注册资本 5,000,000主要经营业务或管理活动 为本镇企业开拓，组织，推销产品。在工业开发区内项目投资开发服务，组织设计规划配套。自有房屋出租。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海洞泾经济联合总
21、公司 单位负责人或法定代表人 徐靖 成立日期 1992 年 7 月 27 日 注册资本 80,000,000主要经营业务或管理活动 纺织品、化工产品、五金、普通机械等。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%7.51%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海洞泾经济联合总公司 上海松江洞泾工业公司上海海欣集团股份有限公司 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事
22、、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐文彬 董事长 男 59 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 10,00010,000未变动 63 否 王海鸟 副 董 事长 男 61 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 陈曙跃 董 事、总裁
23、 男 53 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/59 否 沈春雷 董事 男 40 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 陶剑英 董事 男 61 2009 年6 月 13日 2012 年2月9日23,76023,760未变动 是 鲁光麒 董事 男 56 2010 年6 月 11日 2012 年6 月 13日 00/是 杨朝军 独 立 董事 男 52 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/6 否 陈小洪 独 立 董事 男 63 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/6 否 郭永清 独 立 董事 男
24、 38 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/6 否 范杰 监 事 会主席 男 49 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 蒋喜林 监事 男 52 2009 年6 月 132012 年6 月 1300/是 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 10日 日 谈仁良 职 工 代表监事 男 55 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/26 否 陈谋亮 常 务 副总 裁、董 事 会秘书 男 50 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/38.3 否 王晓菁 副总裁 女 56 2009 年6 月
25、13日 2012 年6 月 13日 00/39 否 刘林华 副总裁 男 52 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/33 否 王罗洁 财 务 总监 女 58 2009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 85,00085,000未变动 41 否 合计/118,760118,760/317.3/注：上述高管薪酬数据根据董事会通过的薪酬基本方案。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）徐文彬：本科学历，高级政工师；中共党员。曾任本公司监事会主席、党委书记兼副总裁、副董事长、总裁。现任本公司董事长兼党委书记。（2）王海鸟：硕士研究生学历，高级经济师
26、；中共党员。曾任申海有限公司业务部经理、代总经理。现任申海有限公司总经理，本公司副董事长。（3）陈曙跃：本科学历，经济师；中共党员。曾任上海玩具进出口有限公司副总经理，本公司董事、常务副总裁。现任本公司总裁、董事。（4）沈春雷：本科学历；中共党员。曾任上海洞泾工业发展有限公司总经理。现任上海市松江区洞泾镇副镇长，本公司董事。（5）陶剑英：大专学历，高级工程师；中共党员。曾任申海有限公司副总经理。1999 年 5月至 2012 年 2 月 9 日任本公司董事。（6）鲁光麒：研究生学历，高级经济师；中共党员。任上海玩具进出口有限公司副董事长、总经理、党委副书记，本公司董事。（7）杨朝军：管理学博士
27、；中共党员。任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，上海交通大学证券金融研究所所长，本公司独立董事。（8）陈小洪：研究生学历，研究员；中共党员。2000 年 11 月至 2011 年 4 月任国务院发展研究中心企业研究所所长。现任国务院发展研究中心研究员、学术委员会委员，本公司独立董事。（9）郭永清：会计学博士，注册会计师（非执业）；中共党员。任上海国家会计学院会计学教授，本公司独立董事。（10）范杰：研究生学历，高级会计师，注册会计师（非执业），注册资产评估师（非执业）；中共党员。曾任上海新工联（集团）有限公司总裁助理、副总会计师，申海有限公司代总经理，本公司副董事长。现任上海新工联（集团）
28、有限公司常务副总裁兼总会计师，本公司监事会主席。上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 11（11）蒋喜林：大专学历；中共党员。2006 年 7 月至 2010 年 8 月任松江区洞泾镇经济事务管理所科员兼镇会计服务所所长；2010 年 8 月起任松江区洞泾镇农业服务中心副主任兼镇会计服务所所长。现任本公司股东代表监事。（12）谈仁良：大专学历；中共党员。曾任苏州海欣玩具有限公司总经理、党支部书记，本公司总裁办公室主任。现任本公司工会主席、职工代表监事、党委副书记。（13）陈谋亮：法学硕士，工商管理博士，高级经济师，高级商务谈判师；中共党员。曾任本公司董事会秘书兼战略投资部常务副总监、
29、总监，本公司总裁助理、副总裁兼资产管理公司总经理。现任本公司常务副总裁兼董事会秘书。（14）王晓菁：工商管理硕士；中共党员。曾任本公司总裁助理、总裁办公室主任、职工代表监事。现任本公司副总裁兼党委副书记。（15）刘林华：高中文化；中共党员。曾任上海海欣长毛绒公司常务副总经理、本公司总裁助理。现任本公司副总裁。（16）王罗洁：本科学历，高级会计师；中共党员。任本公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王海鸟 申海有限公司 总经理 2008 年 10月 是 常务副总裁 2011年4月 上海新工联（集团）有限公司 总会计师
30、 2006年2月 是 范杰 申海有限公司 董事 2007年1月 否 总经理、党委副书记 2004年4月 鲁光麒 上海玩具进出口有限公司 副董事长 2011 年 12月 是 陶剑英 申海有限公司 副总经理 1998年7月2011 年 12月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 长江证券股份有限公司 董事 2007 年 8 月 领取董事津贴 徐文彬 长信基金管理有限公司 董事 2007 年 3 月 否 上海惠罗有限公司 副董事长 2009 年 4 月 否 上海瑞奇木业有限公司 董事 2009 年 7 月 否 王海鸟 申模系统集成（香港
31、）有限公司 董事 2009 年 7 月 否 江苏苏中药业股份有限公司 监事 2001 年 3 月2012 年 3 月 否 无锡海江印染有限公司 董事 1998 年 7 月 否 陶剑英 上海惠罗有限公司 董事 1998 年 7 月2012 年 3 月 否 杨朝军 上海交通大学证券金融研究所 所长 2001 年 5 月 是 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 12研究员 1999 年 9 月 企业研究所所长 2000 年 11月 2011 年 4 月 国务院发展研究中心 学术委员会委员 2011 年 5 月 是 陈小洪 深圳天威视讯股份有限公司 独立董事 2007 年 9 月 领取独立
32、董事津贴 上海国家会计学院 会计学教授2011 年 12月 是 三湘集团股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 领取独立董事津贴 郭永清 沈阳银基发展股份有限公司 独立董事 2011 年 4 月 领取独立董事津贴 上海水仙电器股份有限公司 副董事长 2008 年 7 月 领取董事津贴 范杰 深圳新工联南方投资有限公司 总会计师 2006 年 10月 否 松江区洞泾镇会计服务所 所长 2006 年 7 月 否 蒋喜林 松江区洞泾镇农业服务中心 副主任 2010 年 8 月 是 长信基金管理有限公司 董事 2007 年 9 月 否 陈谋亮 江苏苏中药业股份有限公司 董事 2007 年 8 月
33、 否 长信基金管理有限公司 监事 2003 年 8 月 否 王罗洁 上海金硕置业有限公司 董事 2005 年 5 月 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会根据经审计的年度生产经营指标完成情况，结合开展高管人员述职和民主测评，提出高管人员报酬预案，报经董事会讨论决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经审计的年度生产经营指标完成情况和绩效考核办法确定高管人员报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 高级管理人员的报酬经考核后予以支付。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈
34、谋亮 常务副总裁 聘任 董事会聘任 （五）公司员工情况（指公司总部及全资子公司员工）在职员工总数 1,210公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 877上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 13销售人员 45技术人员 33财务人员 37行政人员 50其他 168教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上学历 3本科 45大专 46其他 1,116 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程和上市公司治理专项活动的要求，规范公司运作，努力做到完善法人治理结构。目前公司治理情况如下：1、
35、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会；公司重视维护所有股东，特别是中小股东的知情权、参与权及表决权等合法权益；在股东大会上，公司安排股东发言和提问，由公司高管人员与股东进行现场交流。报告期内，公司顺利召开了 2010 年度股东大会。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够
36、以认真负责的态度出席董事会和股东大会，独立董事充分、独立地发表意见。董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会 4 个专门委员会，并制定有各专门委员会实施细则；各委员会按照相关职责认真开展工作。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定有监事会议事规则，公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策等事项进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立对高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制，公司高级管理人员的聘用符合法律法规的规定。公司仍在着手完善高管人员薪酬考核管理办法。6、关于信息披露与透明度：公司
37、明确董事长、总裁和董事会秘书是信息披露的责任人，指定董事会秘书具体负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东和媒体的来访及咨询；公司能够按照相关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司制定有信息披露管理制度和投资者关系管理制度。7、制度完善情况。报告期内，公司按照上海证券交易所的要求，制定了海欣股份董事会秘书工作制度。上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 14(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年
38、应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 徐文彬 否 9 9400 否 王海鸟 否 9 9400 否 陈曙跃 否 9 9400 否 陶剑英 否 9 8410 否 沈春雷 否 9 9400 否 鲁光麒 否 9 9400 否 陈小洪 是 9 9400 否 杨朝军 是 9 9400 否 郭永清 是 9 9400 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议
39、。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据上市公司治理准则的要求，公司制定有独立董事工作细则、独立董事年报工作制度等规范性文件，对独立董事的任职条件、选聘、权利和义务、在公司年报编制和披露过程中的工作流程等事项做了明确的规定。公司董事会成员中有三位独立董事，一位为金融专业人士，一位为企业管理类专业人士，一位为会计专业人士。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。同时，独立董事在董事会各专门委员会中，按专业分别担任主任委员或委员。报告期内，公司独立董事能够积极参与董事会及各专门委员会的工作，认真履行独立董事职责，对公司聘任高级管理人员、项目投资、对外担保等事项发表了
40、独立意见，促进了公司治理结构的完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事及工资、管理等方面实行独立。高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬和担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 15均由公司拥有，公司独立拥有采购和销售系统。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会和内部管理机构能够独
41、立运作，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。财务方面独立完整情况 是 公司建立了独立的财务部门、会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在建立和实施内部控制制度时，主要考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督与评价、改进管理等六项要素，并认真实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部
42、审计的沟通，监督公司的内部审计制度及其执行情况，审核公司的财务信息及其披露，并向董事会汇报工作。公司设有审计室，具体负责公司重大业务活动的审查监督，包括重大合同、项目投资、招投标、财务管理等的审查监督，定期不定期地核查控股子公司的财务经营行为，并向公司总裁室和公司董事会审计委员会汇报工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，审计室主要开展以下工作：1、完成对三家子公司总经理的离任审计，完成对三家子公司的财务收支审计，完成对一家子公司的净资产审计。2、受公司工会委托，完成对公司所属 5 家企业工会经费的审计，为公司工会系统规范工会经费的计提和使用，提供了合理保障。3、对公司停产歇业
43、子公司的资产处置进行控制、监督。4、配合公司相关部门，做好经济责任目标的定期考核工作。5、开展全公司范围的“小金库”检查工作。6、完善内部控制制度。审计室配合公司有关部门，先后拟订或修订了 21 项企业内控制度的建议稿，并对其执行情况进行监督检查。董事会审计委员会结合审计室开展的内部审计监督，对企业内部控制的有效性进行监督检查。董事会对内部控制有关工作的安排 2012 年，董事会要求公司结合五部委联合发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引，进一步加强内部控制规范体系建设工作。公司制定了内控规范实施工作方案。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司设置了集团财务总监室，各子公
44、司设有财务部，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政策，建立了会计核算管理办法，并采取主办会计委派等有效措施保证公司整体及各子公司严格按照公司法、会计法和企业会计准则等的规定以及公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 16内部控制存在的缺陷及整改情况 2011 年度，公司运营与财务核算相关的内部控制制度在重大方面遵守有关监管部门的要求。在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有控制与防范的作用。在执行内部控制制度过程中,公司尚未发现重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误。因此，公司董事会认为，2011 年度未
45、发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬由底薪和年终奖构成。董事会薪酬与考核委员会根据经审计的年度生产经营指标完成情况及高管人员履职情况，按照奖优罚劣的原则，对高管人员开展绩效考评；根据绩效考评结果，提出高管人员年度薪酬方案，供董事会审议决定。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正
46、等情形。根据有关要求，公司已制订年报信息披露重大差错责任追究制度。1、报告期内无重大会计差错更正情况。2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。3、报告期内无业绩预告修正情况。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 6 月 9 日 上海证券报B19 版，中国证券报B014 版，香港大公报C9 版，证券时报D024版 2011 年 6 月 10 日 上海海欣集团股份有限公司 2011 年年度报告 17 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年度，公司
47、实现营业收入 12.62 亿元人民币（注：以下未做特别说明处，币种均为人民币），较 2010 年的 12.32 亿元增长 2.44%；归属于上市公司股东的净利润 3,815.39 万元，较2010 年的 1,523.84 万元增长 150.38%。截至 2011 年底，公司总资产 39.66 亿元，净资产 25.29亿元。2011 年公司加权平均净资产收益率为 1.37%，较 2010 年增长 0.94%；资产负债率为 30.53%，较 2010 年上升 0.33%。公司营业收入主要来源于面料、医药和服装企业，其中面料企业营业收入共 5.6 亿，医药企业营业收入共 4.12 亿，服装企业营业收
48、入共 3.2 亿。公司主要产业板块报告期内情况为：1、纺织板块：正常生产的面料类企业合计盈利 679 万元，实现扭亏为盈；服装类企业合计亏损 20 万元；玩具类企业亏损 111 万元，较 2010 年度减亏 82%。11 家关停企业合计亏损 3,757万元，较 2010 年度亏损额下降 48%。面料类企业根据市场和客户的需求，以品牌为导向，调整产品结构，向开发中高档服饰面料转变，实现产品结构的转型。公司的面料产品、服饰与包括阿玛尼、CK 等国内外品牌客户或品牌运行商的合作在逐步扩大。服装企业在面料价格大幅增长的不利形势下，通过加强企业内部管理、合理调整生产流程、降低生产成本和产品价格等举措，保
49、持了企业生产经营的稳定。报告期内，公司基本完成了美国 HG 公司的人员和资产清理、完成了南京海欣玩具有限公司的解散注销、完成了上海海利玩具有限公司的库存清理和股权变更；有 4 家停产企业的厂房对外租赁产生收益，所以关停企业的费用和亏损额大幅下降。2、医药板块盈利 1,694 万元，较 2010 年度增长 78%，净资产收益率达到 12.7%。公司控股的江西赣南海欣药业股份有限公司（简称“赣南海欣”）业绩稳步增长，西安海欣制药有限公司（简称“西安海欣”）改变了多年亏损状况，实现了扭亏为盈。参股的江苏苏中药业集团股份有限公司与苏中海欣进行股权和资源整合以来，通过优势互补，近几年业绩逐年大幅增长。2
50、011 年度，该企业实现经营性净利润 4,137 万元，加上其他收益，为公司增加收益 1,526 万元。在资源整合上，以上海海欣医药有限公司（主营药品销售）为平台，带动西安海欣在长三角地区的药品销售，同时发挥上海海欣医药有限公司对药品需求市场的信息优势，寻找有市场前景、适合在西安海欣研发的产品。3、金融投资板块收益约 1.09 亿元，主要来源于长江证券的分红、长信基金的收益和出售303 万股长江证券股票的收益。公司把做好长江证券股票市值管理作为经营工作的重要内容。在精心组织和论证的基础上，以较高价格出售了长江证券股票 303 万股，与 2011 年末长江证券收盘价相比多收益 1,945 万元。
