1、 江苏新城地产股份有限公司 江苏新城地产股份有限公司 900950 900950 2011 年年度报告 2011 年年度报告江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.1二、二、公司基本情况公司基本情况.1三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.2四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7六、六、公司治理结构公司治理结构.10七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14八、八、董事会报告董事会报告.15九、九、监事会报告监事会报告.27十、十、重要事项重要事项.29十一、
2、财务报告十一、财务报告.35十二、十二、备查文件目录备查文件目录.36江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 1 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)普华永道中天会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人王振华、主管会计工作负责人王振华及会计机构负责人（会计主管人员）朱虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人姓名 王振华 主管会计工作负责人姓名 王
3、振华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱虹(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏新城地产股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新城地产 公司的法定英文名称 JIANGSU FUTURE LAND CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 FUTURE LAND 公司法定代表人 王振华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐云龙 王国宁 联系地址 上海市中山北路 3000 号长城大厦 22 楼 上海市中山北路 3000 号长城大厦
4、22 楼电话 021-32522907 021-32522907 传真 021-32522909 021-32522909 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号高新开发区经创中心 注册地址的邮政编码 213161 办公地址 上海市中山北路 3000 号长城大厦 22 楼 办公地址的邮政编码 200063 公司国际互联网网址 电子信箱 江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 2 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公
5、室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 B 股 上海证券交易所 新城 B 股 900950 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 10 月 10 日 公司首次注册登记地点 江苏省工商局 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 9 日 公司变更注册登记地点 江苏省常州市工商局 企业法人营业执照注册号 320400000004045 税务登记号码 320483134796593 组织机构代码 13479659-3 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市卢
6、湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,534,666,623.19利润总额 1,573,413,953.67归属于上市公司股东的净利润 1,125,797,775.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,057,485,779.67经营活动产生的现金流量净额 104,418,288.97(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 4,39
7、5,477.88-715,552.33 2,917,600.94计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 825,800.001,734,000.00 70,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 53,750,001.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,830,629.89 江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 3 除上述各项之外的其他营业外收入和支
8、出 33,526,082.607,266,036.91 24,146,316.85少数股东权益影响额-202,360.26-940,140.93-791,611.07所得税影响额-23,982,975.19-9,148,311.58-6,627,813.42合计 68,311,996.2324,026,661.96 19,714,493.30(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入 9,222,244,674.92 6,684,250,187.7037.97%5,452,680,5
9、83.19 营业利润 1,534,666,623.19 896,832,593.9071.12%702,314,234.80利润总额 1,573,413,953.67 905,117,078.4873.84%726,487,523.74归属于上市公司股东的净利润 1,125,797,775.90 646,367,824.3574.17%489,371,419.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,057,485,779.67 622,341,162.3969.92%469,656,926.27经营活动产生的现金流量净额 104,418,288.97-1,752,538,869.
10、72不适用 1,255,918,382.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额 29,025,522,707.84 23,038,872,572.19 25.98%13,067,601,294.81负债总额 24,945,766,506.72 20,118,695,235.72 23.99%10,697,902,698.32归属于上市公司股东的所有者权益 3,894,714,861.50 2,832,644,573.6037.49%2,271,246,733.25总股本 1,593,187,200.00 1,062,124,800.0050.00%1
11、,062,124,800.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减 2009 年基本每股收益（元股）0.7066 0.4057 74.17%0.3072 稀释每股收益（元股）0.7066 0.4057 74.17%0.3072 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.6638 0.3906 69.94%0.2948 加权平均净资产收益率（%）33.4725.47增加 8.00 个百分点 23.84扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）31.4424.52增加 6.92 个百分点 22.88每股经营活动产生
12、的现金流量净额（元股）0.0655 -1.1000不适用 0.7883 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.44461.778037.49%1.4256资产负债率（%）85.9487.32减少 1.38 个百分点 81.87 江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)数量
13、比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 2,956,800 0.278 1,478,400 1,478,400 4,435,200 0.278 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2,956,800 0.278 1,478,400 1,478,400 4,435,200 0.278 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 630,643,200 59.376 315,321,600 315,321,600 945,964,800 59.376 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股
14、 428,524,800 40.346 214,262,400 214,262,400 642,787,200 40.346 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,062,124,800 100 531,062,400 531,062,400 1,593,187,200 100 （1）股份变动的批准情况）股份变动的批准情况 经 2011 年 4 月 20 日召开的公司 2010 年度股东大会决议通过，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本106212.48 万股为基数按每 10 股送 5 股的比例向全体股东派送红股，送股后公司总股本为 159318.72 万股。（2）股份
15、变动的过户情况）股份变动的过户情况 上述送股手续由本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派送，于 2011 年 6 月 10 日直接记入股东证券帐户。（3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 股份变动后，本公司最近一年和最近一期的每股收益、每股净资产将因本次送股股本扩大后被摊薄。(二)证券发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据 2010 年年度股东大会通过的 2010 年度利润分配方案，以 2010 年末公司总股本 1
16、,062,124,800 股江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 5 为基数，向全体股东每 10 股送 5 股，实施后总股本为 1,593,187,200 股，增加 531,062,400 股。本公司股份结构无变化。3、本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 33,786 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 40,972 户 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增减 期末持股数量持股比例(%)股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 股东性质 新城控股集团有限公司 312,576,000 937
17、,728,00058.86未流通937,728,000质押 874,500,000 境内非国有法人 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 30,283,370 57,536,4433.61 已流通未知 境外法人 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENT 14,580,353 16,212,7531.02 已流通未知 境外法人 金濠(合肥)建设发展有限公司 3,639,642 10,633,9260.67 已流通未知 境外法人 Golden China Master Fund 8,302,369 8,302,3690.5
18、2 已流通未知 境外法人 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 2,690,692 7,945,5870.50 已流通未知 境外法人 陈素幸 5,528,318 5,528,3180.35 已流通未知 境外自然人 常州市华顺建筑工程有限公司 1,689,600 5,068,8000.32 未流通5,068,800未知 境内非国有法人 唐起麟 1,528,529 4,433,2870.28 已流通未知 境外自然人 GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 3,749,985 3,749,9850.24 已流通未知 境外自然人 前十名流通股股
19、东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 股份种类及数量 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 57,536,443 境内上市外资股 57,536,443DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENT 16,212,753 境内上市外资股 16,212,753金濠(合肥)建设发展有限公司 10,633,926 境内上市外资股 10,633,926Golden China Master Fund 8,302,369 境内上市外资股 8,302,369SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED
20、7,945,587 境内上市外资股 7,945,587陈素幸 5,528,318 境内上市外资股 5,528,318唐起麟 4,433,287 境内上市外资股 4,433,287GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 3,749,985 境内上市外资股 3,749,985简秀枝 3,686,735 境内上市外资股 3,686,735张尧 3,514,419 境内上市外资股 3,514,419上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间或前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 新城
21、控股集团有限公司持有公司股份 937,728,000 股，占公司总股本的 58.86%，为公司第一大股东。公司实际控制人王振华先生，为公司控股股东新城控股集团有限公司的控股股东。江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 6 (2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 新城控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王振华 成立日期 1996 年 6 月 30 日 注册资本 60,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程，建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务(3)实际控制人情况 自然人 姓名 王振华 国
22、籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是 最近 5 年内的职业及职务 企业经营(4)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王振华 董事长 男 5
23、0 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 300 否 吕小平 董事/总裁 男 51 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 240 否 徐国平 董事/副总裁 男 56 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 190 否 欧阳捷 董事/副总裁 男 51 2011 年 4 月 20 日 2013 年 5 月 21 日 150 否 陆忠明 董事/总裁助理 男 40 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 /是 唐云龙 董事/董事会秘书 男 48 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21
24、 日 150 否 汪家泽 独立董事 男 62 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 20 否 张燕 独立董事 女 42 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 20 否 徐建东 独立董事 男 43 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 20 否 管建新 监事会主席 男 54 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 150 否 周中明 监事 男 56 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 /是 田桂华 监事 男 42 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月
25、21 日 /是 黄超 总裁助理 男 37 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 150 否 邵磊 总裁助理 男 41 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 150 否 戚小明 总裁助理 男 43 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 150 否 梁志诚 总裁助理 男 43 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 150 否 严政 总裁助理 男 35 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 150 否 王晓松 总裁助理 男 25 2011 年 11 月 2 日 2013
26、年 5 月 21 日 50 否 朱虹 财务负责人 女 36 2010 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 21 日 90 否 合计/2130/江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 8 董事、监事和高级管理人员最近董事、监事和高级管理人员最近 5 年的工作经历年的工作经历 王振华：2007 年开始至报告期末任公司董事长、新城控股集团有限公司董事长、常州新城房产开发有限公司董事长。吕小平：2007 年开始至报告期末任公司董事兼总裁。自 2010 年 7 月起，同时担任新城控股集团有限公司副董事长。徐国平：2007 年开始至报告期末任公司董事兼副总裁。欧阳捷：2007 年 5 月至
27、报告期末任公司副总裁，2011 年 4 月至报告期末任公司董事兼副总裁。陆忠明：2007 年开始至 2010 年 6 月历任公司财务管理部总经理（财务负责人）、董事兼总裁助理，2010年 6 月至报告期末任公司董事，新城控股集团有限公司总裁助理。唐云龙：2007 年开始至 2010 年 5 月任公司董事会秘书，2010 年 5 月至报告期末任公司董事兼董事会秘书。汪家泽：2007 年开始至 2010 年 5 月历任常州市经贸委党组副书记、常州市经贸委副主任、政协常州市委经科委副主任、常州市乡镇企业管理局局长，2010 年 5 月起至报告期末任公司独立董事。张燕：2007 年开始至 2008 年
28、 8 月任江苏公证天业会计师事务所有限公司常务副主任会计师，2008 年 9 月至今担任江苏技术师范学院教师，2010 年 5 月起至报告期末任公司独立董事。徐建东：2007 年开始至 2010 年末任江苏东浩律师事务所主任律师，2011 年至今任江苏东鼎律师事务所主任律师，2010 年 5 月起至报告期末任公司独立董事。管建新：2007 年开始至 2010 年 5 月历任公司控股子公司总经理、副总裁，2010 年 5 月至报告期末任公司监事会主席。周中明：2007 年开始至 2010 年 5 月历任公司董事、副总裁，2010 年 5 月至报告期末任公司监事。田桂华：2007 年开始至报告期末
29、历任新城控股集团有限公司财务副总监，新城万博置业有限公司财务管理部总经理，2008 年 10 月起至报告期末任公司监事。黄超：2007 年开始至报告期末任公司市场营销部总经理，2010 年 5 月至报告期末任公司总裁助理兼市场营销部总经理。邵磊：2007 年开始至 2010 年 5 月历任公司技术支持部经理、建筑技术研究院总经理、技术中心总经理，2010 年 5 月至报告期末任公司总裁助理兼技术中心总经理。戚小明：2007 年开始至 2010 年 5 月历任公司控股子公司副总经理、总经理，2010 年 5 月至报告期末任公司总裁助理兼常州公司总经理。梁志诚：2007 年开始至 2010 年 5
30、 月历任公司控股子公司副总经理、总经理，公司总裁助理，2010 年 5 月至报告期末任公司总裁助理兼上海公司总经理。严政：2007 年开始至 2010 年 5 月历任公司控股子公司副总经理、总经理，2010 年 5 月至报告期末任公司江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 9 总裁助理兼苏州公司总经理。王晓松：2009 年 7 月毕业于南京大学环境科学专业，2009 年 8 月进入公司，任常州公司工程部土建工程师，2010 年 4 月至 2011 年 11 月任上海公司工程部助理经理，2011 年 11 月起任公司总裁助理。朱虹：2007 年开始至 2010 年 5 月任公司财务管理部
31、副总经理，2010 年 5 月至报告期末任公司财务负责人兼财务管理部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王振华 新城控股集团有限公司 董事长/总裁 2010 年 7 月 2 日2013 年 7 月 1 日 否 吕小平 新城控股集团有限公司 副董事长 2010 年 7 月 2 日2013 年 7 月 1 日 否 陆忠明 新城控股集团有限公司 总裁助理 2010 年 7 月 2 日2013 年 7 月 1 日 是 周中明 新城控股集团有限公司 党委书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任
32、期终止日期 是否领取报酬津贴田桂华 新城万博置业有限公司 财务管理中心总经理 2010 年 7 月 2 日2013 年 7 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 目前公司董事、监事、高级管理人员的报酬仍然沿用以前的基本薪酬加绩效奖金的方式确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的公司董事、监事及高级管理人员首先根据人力资源部门制定的薪酬及考核体系依各人担任的职务、岗位职责确定基本薪酬，再根据公司经营情况，参考同行业平均薪酬水平由公司管理层根据个人业绩确定年度绩效奖金。公司独立董事津贴由董事会提出标准，股东大会批
33、准后实行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 闵远松 董事 离任 工作调动 欧阳捷 董事/副总裁 聘任 增补董事 王晓松 总裁助理 聘任 增选 江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 10 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,823 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 人数 财务 82 成本 73 工程 213 管理 140 技术 91 客服 42 营销 83 销售 84 物业管理 544 物业保安保洁 1,471 教育程度 教育程度类别 人数 博士 1 硕士 115 本科 434 大专 506 中专及以下 1,7
34、67 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及其他法律、法规的要求，依照公司章程和其他公司规范管理制度，坚持规范运营，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，规范公司运营和提高公司治理水平。公司董事、经理层根据各自职能，严格执行公司经营计划,努力应对市场环境的变化促进公司业务发展。报告期内，公司制定了公司董事会秘书工作制度，修订了公司章程、公司内幕信息知情人登记管理制度（2011 年 12 月修订）,发布了公司 2010 年内部控制自我评价报告。
35、报告期内公司治理主要状况：1、关于股东和股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的相关规定，并由律师出席见证。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，关联交易公开、公平、公正，确保所有股东的合法权益。江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 11 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使权利，未干涉公司决策和生产经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立。公司建立健全了财务、会
36、计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动；公司关联交易公允，也不存在控股股东占用公司资金的情况。3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽职，经常了解公司经营情况和有关行业、市场状况，听取公司经营管理者的工作报告、财务状况介绍，并参与重大事项的讨论决策，提供专业意见，为董事会科学决策提供依据。公司共有独立董事 3 名，为董事会人数的三分之一，独立董事未在公司及股东关联方担任任何职务。报告期内，公司董事会共召开了 11 次会次。公司董事会历次召开、人员出席情况和决策情况均符合相关法律法规、公司章程和公司股东大会的授权规定。公司按中国证监会
37、及相关要求成立了董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定了相关工作规则，为加强董事会专业委员会工作奠定了制度基础，使其更好发挥专业职能。2011 年公司较好发挥了部分委员会的职能，为董事会的决策提供了前置审核程序，提高了董事决策的科学性。董事会审计委员会通过及时与会计师事务所沟通与了解，积极主动地协助解决审计过程中的相关问题，充分发挥了在年报审计过程中的指导、监督和支持作用。针对公司快速发展、机构变化情况，董事会及时召开会议商议法人治理结构的调整事宜，加强内部管理控制措施，审议相关控制制度，还着重对人员变动状况予以关注和监督，有效防范公司运营风险。4、关于监事与监
38、事会 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。公司监事会历次召开、人员出席情况和决策情况均符合相关法律法规、公司章程等规定。公司监事勤勉尽职，除了解公司日常经营状况，对公司董事、高管决策经营行为进行有效监督外，经常列席公司重要经营会议，监事会主席列席历次公司总经理办公会，深入了解公司经营状况，本着对公司和股东负责的精神，认真履行监事职责。5、关于公司的高级管理人员 公司的高级管理人员全部由董事会任免，符合相关法律法规和公司章程的规定；公司的高级管理人员能够按照董事会的决议履行职责，开拓进取，敬业守法，没有侵害公司利益和股东利益的行为。6、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评
39、价和激励约束机制，报告期内针对市场变化，及时增订项目计划节点和重大事项进程完成奖惩机制，有效促进公司业务发展。7、关于投资者关系与相关利益者 为有效促进投资者关系管理，公司除坚持进行每月经营信息披露，还采用电话、传真、网络、电子邮件等形式与投资者交流，使投资者能较实时地了解公司经营状况。公司尊重并积极维护客户、供应商、员工、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 12 地发展。8、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，中国证券报、上海证券报和香港商报为公司指定信息披露的报纸，上海证券交易所和公司网站为指定披露网站。为保证
40、信息的准确、及时、有效，公司严格执行公司敏感信息管理制度，确保公司重大信息披露的真实、准确、完整。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司需披露的信息。结合监管要求，公司修订了公司内幕信息知情人登记管理制度（2011 年 12 月修订），进一步加强信息披露规范管理，重点加强内幕信息管理，及时履行内幕信息提醒职责，并主动开展自查活动，完善内幕信息管理制度和现有内幕信息知情人管理体系。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王振华 否 11 2
41、9 0 0 否 吕小平 否 11 2 9 0 0 否 徐国平 否 11 2 9 0 0 否 欧阳捷 否 11 2 9 0 0 否 唐云龙 否 11 2 9 0 0 否 陆忠明 否 11 2 9 0 0 否 汪家泽 是 11 2 9 0 0 否 张燕 是 11 2 9 0 0 否 徐建东 是 11 2 9 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已根据公司法
42、、公司章程以及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规之规定，在公司内部的管理文件中明确了独立董事的职责和权利，对独立董事的任职资格、选举程序、职权范围及承担义务等方面做出了规定和说明。报告期内，公司独立董事严格按照上述工作制度以及公司法、公司章程等相关文件的规定，切实履行独立董事职责，现场了解公司日常生产经营情况，与公司经营层沟通，熟悉经营情况、财务状况，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会议案，对 2011 年度公司累计和当期对外担保情况、公司改选董事和公司聘任高级管理人员的事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司的规范运作起到了积极
43、的推动作用。江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 13 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整 是 公司有独立完整的业务开发流程体系，有着十多年成熟开发业务经验，包括下属控股子公司在内，均拥有独立的房地产开发企业资质和开发能力，与控股股东之间无业务关联，公司业务完全独立于控股股东。人员方面独立完整 是 本公司所有员工与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无任何关联，公司建立有独立的人力资源部门,独立管理人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖励制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利和社
44、会保障体系。资产方面独立完整 是 本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本公司拥有独立的经营场所，不存在资产、资金被控股股东占用的情况。机构方面独立完整 是 公司有与房地产开发业务相关的完整的组织机构，并配备相关人员，公司与下属分、子公司均各自有独立的办公场所及设备，机构与控股股东完全分开。财务方面独立完整 是 公司有独立的财务部门，财务会计制度和核算体系完整，有独立银行资金帐户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 本公司根据企业内部控制基本规范等法律法规建立并实施了
45、内部控制制度，并不断加以完善。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照企业内部控制基本规范等相关法规的要求，不断完善与公司总体发展阶段相适应的内部控制制度与控制体系，2011 年更新或补充了管理制度，增补制度包括期末结账流程、会计政策与会计估计变更、非常规事项与重大事项的财务控制、金蝶 EAS 财务系统管理规范、样板区管理流程、设计成果管理指引、客户投诉处理流程、品牌管理流程等。3、内部控制检查监督部门的设置情况 本公司由审计部作为内部控制的检查监督部门。审计部负责对公司已制定的各项制度
46、的执行和财务工作进行监督和检查。4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 在内部审计的基础上，审计部对公司 2011 年内部控制制度及执行情况进行有效性评价，重点进行财务报告相关内部控制的测试。本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷，截至 2011 年 12月 31 日，公司的财务报告内部控制设计健全、运行有效。5、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会，对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，通过审计部强化，确江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 14 保内部控制得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，完善公司内控体系。6、与财务报告相关的内
47、部控制制度的建立和运行情况 公司在贯彻执行企业会计准则和其他财务规定的前提下，制定了账户管理暂行规定、结算票据管理通知、项目预算编制及审核制度、关于财务支出计划与付款审批程序的暂行规定和合同价款支付管理办法等内部规章制度。公司大力加强会计基础工作，使会计核算和财务管理更加规范。7、内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制会随着外部监管要求和内部管理需要持续优化。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实施年度目标考核制度。董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行全面考核。董事会薪酬与考核委员会依据董事
48、会薪酬与考核委员会工作条例认真履行职责，监督公司高级管理人员的薪酬确定、考核及发放。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址： （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4 月 26 日，公司第四届第二十八次会议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，其中，就年报信息披露重大差错责任追究做出了严格的规定。公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。报告期内，公司未发生重大会计差
49、错更正情况、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 20 日 中国证券报、上海证券报、香港商报2011 年 4 月 21 日 会议审议并通过了“公司 2010 年度董事会工作报告”、“公司 2010 年度监事会工作报告”、“公司 2010年度财务决算报告”、“公司 2010 年度利润分配方案”、“关于聘请公司 2011 年度审计师并支付其报酬的议案”、“关于改选董事会一名董事的议案”、“关于调整公司独立董事津贴的议案”
50、、“关于公司为控股子公司提供担保的议案”。江苏新城地产股份有限公司 2011 年年度报告 15 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2011 年第一次临时股东大会 2011 年 8 月 3 日中国证券报、上海证券报、香港商报2011 年 8 月 4 日 会议审议并通过了“关于变更公司注册资本的议案”和“公司章程修正案”。八、八、董事会报告董事会报告（一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 1、报告期内市场形势分析、报告期内市场形势分析 报告期内，国家相继出台了对房地产行业的“限购”、“限贷”等宏观调控政策，市场成交以满足刚性居住需求的中
