1、 江苏鹿港科技股份有限公司 江苏鹿港科技股份有限公司 601599 601599 2011 年年度报告 2011 年年度报告江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.13 六、六、公司治理结构公司治理结构.18 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.24 八、八、董事会报告董事会报告.27 九、九、监事会报告监事会报告.44 十、十、重要
2、事项重要事项.46 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.52 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.115 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 钱文龙 主管会计工作负责人姓名 陈海东 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 徐群 公司负责人钱文龙、主管会计工作负
3、责人陈海东及会计机构负责人（会计主管人员）徐群声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏鹿港科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鹿港科技 公司的法定英文名称 Jiangsu lugang science&technology co.ltd 公司的法定英文名称缩写 LGKJ 公司法定代表人 钱文龙 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 邹国栋 联系地址 张家港市塘桥镇鹿苑工业区 电话 0512-583
4、53258 传真 0512-58470080 电子信箱 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 张家港市塘桥镇鹿苑工业区 注册地址的邮政编码 215616 办公地址 张家港市塘桥镇鹿苑工业区 办公地址的邮政编码 215616 公司国际互联网网址 http:/ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所
5、 鹿港科技 601599 无 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2002 年 12 月 13 日 公司首次注册登记地点 张家港市塘桥镇鹿苑 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 2 月 12 日 公司变更注册登记地点 张家港市塘桥镇鹿苑 企业法人营业执照注册号 320582000054425 税务登记号码 320582746203699 组织机构代码 746203699 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 7 日 公司变更注册登记地点 张家港市塘桥镇鹿苑 企业法人营业执照注册号 320582000054425 税务登记号码 320582746203699
6、组织机构代码 746203699 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 苏州市新市路 130 号宏基大厦 4 楼 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 119,711,748.78 利润总额 128,378,269.18 归属于上市公司股东的净利润 96,003,954.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,560,391.57经营活动产生的现金流量净额-27,804,191.35(二)非
7、经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,783,339.51公司处置固定资产造成的损失。817,084.54 11,552,481.24越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0 0 0计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,922,342.44公司各种财政补贴及子公司宏盛毛纺福利企业退税。4,071,979.66 4,729,396.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0
8、 0 923,376.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0 0 0非货币性资产交换损益 0 0 0委托他人投资或管理资产的损益 0 0 0因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值0 0 0江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 5准备 债务重组损益 0 0 0 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0 0 0交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 0 0同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0 0 0与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0 0 0除同公司
9、正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0 0 0单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0 0 0对外委托贷款取得的损益 0 0 0采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0 0 0根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0 0 0受托经营取得的托管费收入 0 0 0除上述各项之外的823,767.50 1,024,244.3-68,188.85江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 6其他营业外收
10、入和支出 4 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 0 0少数股东权益影响额-66,535.21-112,730.55-120,868.22所得税影响额-1,452,672.50-1,413,909.68-4,215,198.55合计 4,443,562.72 4,386,668.31 12,800,997.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,785,995,329.071,558,466,271.3914.60 1,213,874,408.37 营业利润 11
11、9,711,748.78110,518,374.048.32 61,873,063.04利润总额 128,378,269.18118,899,182.607.97 80,722,306.75归属于上市公司股东的净利润 96,003,954.2989,281,990.197.53 57,530,065.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 91,560,391.5784,895,321.887.85 44,729,067.41经营活动产生的现金流量净额-27,804,191.35 71,014,506.82-139.15 20,372,623.58 2011 年末 2010 年末 本
12、年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,682,068,740.49 1,117,988,120.62 50.45 948,669,237.31负债总额 667,813,568.89 688,703,669.58-3.03 593,345,849.70归属于上市公司股东的所有者权益 987,728,606.92 409,731,652.63141.07 340,324,662.45总股本 212,000,000.00 159,000,000.0033.33 159,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年江苏鹿港科技股份有限公司
13、2011 年年度报告 7基本每股收益（元股）0.510.56-8.930.36 稀释每股收益（元股）0.51 0.56-8.930.36 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.48 0.53-9.430.28 加权平均净资产收益率（%）19.6524.02减少 4.37 个百分点18.43扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.7422.84减少 4.10 个百分点14.33每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.150.45-133.330.13 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009
14、年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.20 2.70 92.592.23 资产负债率（%）39.70 61.60 减少 21.91 个百分点62.55 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 8四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 159,000,000 100 159,000,000751、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 159,000,000 100 159,000,0007
15、5其中：境内非国有法人持股 5,676,551 3.57 5,676,5512.68 境内自然人持股 153,323,449 96.43 153,323,44972.32、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 53,000,00053,000,000 53,000,000251、人民币普通股 53,000,00053,000,000 53,000,000252、境内上市的外资股 3、境外上 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 9市的外资股 4、其他 三、股份总数 159,000,000 100 53,000,00053,000,000 212,000
16、,000100 股份变动的批准情况 根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 5 月 5 日下发的证监许可【2011】654号文，核准江苏鹿港科技股份有限公司公开发行不超过 5300 万新股，其中网上申购4240 万股，网下申购 1060 万股。公司股票于 2011 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：601599。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：公司于 2011 年度首发 5,300 万新股，发行后，公司总股本为 21200 万股，摊薄了每股收益；同时，由于溢价发行，在较大程度上增加了每股净资产。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限
17、售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 601599 2011 年 5月 20 日 1053,000,0002011 年 5月 27 日 53,000,000 根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 5 月 5 日下发的证监许可【2011】654号文，核准江苏鹿港科技股份有限公司公开发行不超过 5300 万新股，其中网上申购4240 万股，网下申购 1060 万股。公司股票于 2011 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易
18、，股票代码：601599。2、公司股份总数及结构的变动情况 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 10公司于 2011 年 5 月，首发 5,300 万新股，发行后，公司的注册资本由 15900 万元增加至 21200 万元，同时大幅增加了公司的净资产和资本公积，较大幅度降低了公司资产负债率。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 17,571 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 16,779 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售
19、条件股份数量 质押或冻结的股份数量 钱文龙 境内自然人 22.7948,307,90748,307,907 无 缪进义 境内自然人 10.8722,843,26822,843,268 无 钱忠伟 境内自然人 10.8722,843,26822,843,268 无 陈海东 境内自然人 3.808,062,5808,062,580 无 华芳集团 境内自然人 2.685,676,5515,676,551 无 韩小军 境内自然人 2.224,706,3754,706,375 无 钱树良 境内自然人 1.573,323,4493,323,449 无 钱玲娣 境内自然人 1.392,945,7522,94
20、5,752 无 谢惠琴 境内自然人 1.392,945,7522,945,752 无 徐群 境内自然人 1.392,945,7522,945,752 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 刘鸿 1,636,576人民币普通股 1,636,576 华宝信托 1,009,788人民币普通股 1,009,788 严加彬 260,000人民币普通股 260,000 汤晔 206,601人民币普通股 206,601 昆明盈鑫贰 199,500人民币普通股 199,500 潞安财务 190,787人民币普通股 190,787 焦粉苗 183,800人民币普通
21、股 183,800 方兆庄 163,000人民币普通股 163,000 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 11常艳红 159,949人民币普通股 159,949 王志刚 141,400人民币普通股 141,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（1）前十名股东中，钱树良在华芳集团担任董事，副总经理职务。（2）其他前十名股东中股东间无关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份
22、数量 限售条件 1 钱文龙 48,307,9072014年5月27日0 股东承诺 36 个月内不交易也不转让2 缪进义 22,843,2682014年5月27日0 股东承诺 36 个月内不交易也不转让3 钱忠伟 22,843,2682014年5月27日0 股东承诺 36 个月内不交易也不转让4 陈海东 8,062,580 2014年5月27日0 股东承诺 36 个月内不交易也不转让5 华芳集团有限公司 5,676,551 2012年5月27日0 股东承诺 12 个月内不交易也不转让6 韩小军 4,706,375 2012年5月27日0 股东承诺 12 个月内不交易也不转让7 钱树良 3,323
23、,449 2012年5月27日0 股东承诺 12 个月内不交易也不转让8 钱玲娣 2,945,752 2012年5月27日0 股东承诺 12 个月内不交易也不转让9 徐群 2,945,752 2012年5月27日0 股东承诺 12 个月内不交易也不转让10 谢惠琴 2,945,752 2012年5月27日0 股东承诺 12 个月内不交易也不转让上述股东关联关系或一致行动的说明（1）前十名股东中，钱树良在华芳集团担任董事，副总经理职务。（2）其他股东间无关联关系，不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 钱文龙先
24、生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 12党员，2002 年起历任江苏鹿港毛纺集团有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 钱文龙 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2006 年起历任江苏鹿港毛纺集团有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上
25、的法人股东。江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 13五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴钱文龙 董事 男 59 2011年 6月29日 2014年 6月28日 48,307,90748,307,907 120.49否 缪进义 董事 男 47 2011年 6月29日 2014年 6月28日 22,843,26822,843,268 106.
26、33否 钱忠伟 董事 男 46 2011年 6月29日 2014年 6月28日 22,843,26822,843,268 101.47否 陈海东 董事、财务负责人 男 58 2011年 6月29日 2014年 6月28日 8,062,5808,062,580 35.96否 徐群 董事 女 43 2011年 6月29日 2014年 6月28日 2,945,7522,945,752 28.19否 倪明玉 董事 女 49 2011年 6月292014年 6月281,688,0611,688,061 34.03否 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 14日 日 于北方 独立董事 女 44
27、2011年 6月29日 2014年 6月28日 00 4否 范雪荣 独立董事 男 49 2011年 6月29日 2014年 6月28日 00 4否 黄雄 独立董事 男 49 2011年 6月29日 2014年 6月28日 00 2否 黄建新 独立董事（离职）男 47 2008年 5月25日 2011年 6月29日 00 2否 高慧忠 监事会主席 男 43 2011年 6月29日 2014年 6月28日 1,688,0611,688,061 22.16否 许建秋 监事 男 49 2011年11月15日 2014年 6月28日 1,284,0091,284,009 29.4否 钱丽 职工监事 女
28、38 2011年 6月29日 2014年 6月28日 00 6.05否 黄春洪 副总经理 男 34 2011年 6月29日 2014年 6月28日 1,749,2401,749,240 87.14否 曹文副总经理 男 45 2011年 62014年 61,830,3351,830,335 52.14否 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 15虎 月29日 月28日 袁爱国 副总经理 男 44 2011年11月15日 2014年 6月28日 1,688,0611,688,061 47.26否 倪雪峰 副总经理 男 44 2011年 6月29日 2014年 6月28日 1,830,33
29、51,830,335 52.47否 邹国栋 副总经理、董事会秘书 男 35 2011年 6月29日 2014年 6月28日 569,090569,090 40.58否 合计/117,329,967117,329,967/775.67/钱文龙：最近五年担任公司董事长、总经理；现任公司董事长 缪进义：最近五年任公司董事副总经理，现任公司董事、总经理 钱忠伟：最近五年任公司董事、副总经理 陈海东：最近五年任公司董事、财务负责人 徐群：最近五年任公司董事、财务部副部长 倪明玉：最近五年任公司董事、张家港神鹿毛纺织染有限公司部长 于北方：最近五年在沙洲职业工学院担任教师职务 范雪荣：最近五年历任江南大学
30、纺织工程中心主任，教授、江南大学纺织服装学院院长、江南大学图书馆馆长 黄雄：最近五年历任中信银行张家港支行副行长；现在兴业银行就职 黄建新：最近五年在江苏颐华律师事务所专职律师 高慧忠：最近五年担任公司技术开发部部长 许建秋：最近五年担任公司销售部副部长 钱丽：最近五年担任公司精纺综合科会计 黄春洪：最近五年担任公司副总经理 曹文虎：最近五年担任公司副总经理 袁爱国：最近五年担任公司销售部部长；现任公司副总经理 倪雪峰：最近五年担任公司副总经理 邹国栋：曾任华芳纺织股份有限公司任职证券事务代表、董事会秘书；现任公司副总经理，董事会秘书 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 16（二）
31、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴钱文龙 张家港市大鹿投资有限公司 董事长 2007 年 11月 5 日 否 张家港市大鹿投资有限公司 董事 2007 年 11月 5 日 否 张家港保税区鹿港国际贸易有限公司董事长兼总经理 2007 年 11月 14 日 否 缪进义 张家港神鹿毛纺有限公司 董事 2006 年 4月 10 日 否 张家港市大鹿投资有限公司 董事 2007 年 11月 5 日 否 钱忠伟 张家港市宏盛毛纺有限公司 董事长兼总经理 2007 年 9月
32、7 日 否 陈海东 张家港市大鹿投资有限公司 董事 2007 年 11月 5 日 否 徐群 张家港市大鹿投资有限公司 董事 2007 年 11月 5 日 否 张家港神鹿毛纺有限公司 呢绒部部长 2006 年 4月 10 日 否 倪明玉 张家港神鹿毛纺有限公司 董事 2006 年 4月 10 日 否 于北方 沙洲职业工业技术学院 教授 1993 年 7月 1 日 是 范雪荣 江南大学 教授 2001 年 5月 9 日 是 兴业银行 行长 2011 年 11月 28 日 是 海陆重工股份有限公司 独立董事 2007 年 4月 16 日 是 黄雄 沙钢股份 独立董事 2011 年 1月 11 日 是
33、 黄春洪 张家港神鹿毛纺织染有限公司 董事长兼总经理 2006 年 4月 10 日 否 倪雪峰 洪泽县宏港毛纺有限公司 董事长兼总经理 2002 年 6月 25 日 否 袁爱国 张家港市大鹿投资有限公司 监事 2007 年 11月 5 日 否 许建秋 张家港市宏盛毛纺监事 2007 年 9 否 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 17有限公司 月 7 日 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程有关规定，董事、监事报酬和津贴由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据年度工作
34、目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况，对公司高级管理人员进行考核并发放年度绩效薪酬;独立董事的津贴按照相关规定发放，独立董事薪酬每人每年 4 万元。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄建新 独立董事 离任 换届选举 黄雄 独立董事 聘任 换届选举 袁爱国 监事 离任 工作变动 袁爱国 副总经理 解任 公司董事会决定 邹国栋 副总经理 聘任 公司董事会决定 （五）公司员工情况 在职员工总数 4
35、,128公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 106技术人员 39生产人员 3,602销售人员 81其他 300教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上 227高中及中专 407高中以下 3,494 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为完善的公司治理结构，建立并不断完善各项制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照公司章程责权明晰，各行其事，运作规范。公司
36、董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。报告期内，公司修订完善了公司章程、公司董事会秘书工作细则、公司对外担保制度、公司内幕信息知情人登记管理制度等一系列制度。对照中国证监会颁发的上市公司治理准则，公司法人治理基本符合要求，实际情况如下：（1）关于股东和股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利，公司严格按照公司法、公司章程、公司股东大会议事规则的规定召开股东大会，聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等程序进行见证。公司投资者关系管理事务由董事会秘书统一协调管理，设立了投资者咨询电话，并通过电子信箱、传真等各种方式，确保与投资
37、者进行有效沟通。（2）关于控股股东和上市公司 控股股东依法行使出资人的权利，承担股东义务，没有利用其控股地位谋取额外利益或者干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到完全分开，独立经营，独立核算，公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作。（3)关于董事和董事会 公司按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事，占公司董事总人数的三分之一；董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会会议按照董事会议事规则的规定召集、召开、表决，各位董事均以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，依法履行职责，并积极
38、参加相关的培训学习，不断提高个人素质和履职能力。（4）关于监事和监事会 江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 公司按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选举监事，监事会由三名监事组成，其中有一名监事由公司职工代表担任；监事会根据公司章程赋予的职权，独立行使对公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务运作合法合规性等的监督；监事会会议按照监事会议事规则的规定召集、召开、表决，监事认真出席监事会会议和股东大会，依法履行职责，并积极参加相关的培训学习，不断提高个人素质和履职能力。（5）关于相关利益者 公司尊重投资者、银行及其他债权人、职工、客户、供应商、社会等相关利益者的合法权利，与
39、相关各方积极合作，共同推动公司健康、持续发展。（6）关于信息披露和透明度 公司制订了信息披露制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度，指定由董事会秘书负责依法履行信息披露的义务，公司所有应披露的信息均在指定的网站 和指定报纸上真实、准确、完整、及时地披露，确保所有股东均有平等机会获得信息。（二）董事履行职责情况 4、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 钱文龙 否 6600 0 否 缪进义 否 6600 0 否 钱忠伟 否 6600 0 否 陈海东 否 6600 0 否
40、 徐群 否 6600 0 否 倪明玉 否 6600 0 否 于北方 是 6600 0 否 范雪荣 是 6600 0 否 黄雄 是 5500 0 否 黄建新 是 1100 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 6江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 20通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 5、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。6、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度，对独立董事的任职条件和独立性，独立董事的提名、
41、选举和更换，独立董事的职责，独立董事的独立意见，独立董事的工作条件，独立董事年报工作制度等做出了详细的规定，为独立董事充分履行职责提供了制度保障。报告期内，公司独立董事按照中华人民共和国公司法及公司章程等相关法律、法规及章程的规定和要求，积极发挥了独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的利益。独立董事在报告期内发表的独立意见：（1）董事会第一届第十四次会议：关于使用募集资金补充流动资金的议案，独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金补充流动资金的议案。（2）董事会第二届第一次会议：关于聘任新一届公司高级管理人员的议案，独立董事发表独立意见，同意新一届公司高级
42、管理人员的任职。（3）董事会第二届第五次会议：关于 继续使用募集资金补充流动资金的议案，独立董事发表独立意见，同意公司继续使用募集资金补充流动资金的议案。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主要从事“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以及呢绒面料的研发、生产和销售，在业务上独立于各股东和其他关联方。公司拥有完整的研发、采购、生产和销售等业务部门和清晰合理的业务系统，具有独立面向市场经营的能力。江苏鹿港科技股份有限公司
43、 2011 年年度报告 21人员方面独立完整情况 是 公司设立专门的人力资源中心，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司所有员工均按照严格规范的程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照公司法、公司章程等相关法律规定选举产生，不存在违规兼职情况；公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬，没有在股东单位和其他单位兼职或领取薪酬；公司员工不从股东单位领取薪酬，股东单位员工也不从本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司是由鹿港毛纺集团整体变更设立的股份公司，相关资产和产权变更登记手
44、续均已办理完毕，所拥有的全部资产产权明晰。不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。机构方面独立完整情况 是 公司根据其自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。公司的办公场所和经营场所与各股东完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门，配备
45、了独立的财务人员，制定了严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，财务内控制度健全。公司实行独立核算，自负盈亏，独立在银行开设账号，依法独立纳税；在经营活动中，独立支配资金与资产。综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会以企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引为基础，以防范风险、规范管理为目标，根据公司内部环境、经营风险、控制活动、信息流转、检查监督等各方面现状，注重内部控制流程，强化关键风险、控制点建设，系统梳理公司已有的内部管理
46、制度并加以完善，着力于规范业务流程，明确岗位职责，强化约束机制，控制企业风险，落实责任追究，从而形成合理有效的内控体系,确保公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 22内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据 公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的各项内部控制管理制度，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、
47、信息安全管理、子公司管理等多个方面，贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节。制定了内部控制实施方案，确保公司经营管理处于受控状态。内部控制检查监督部门的设置情况 公司建立了内部审计部，以加强公司内部控制和管理，建立符合上市公司要求的内部控制体系。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，公司制定了董事会审计委员会工作细则、公司内部审计制度等内部控制工作规章制度。公司董事会下设审计委员会，主要负责监督公司的内部审计制
48、度及其实施、公司内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露。在审计委员会下设内部控制审计部，依法独立开展公司内部审计、监督检查工作，不定期对公司内部各单位及子公司的财务收支、生产经营活动等情况进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行检查监督。公司董事会要求内部控制必须渗透到决策、执行、监督和反馈等各个环节，对高风险环节应当制订严格的控制措施，消除内部控制的盲点。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会
49、计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。按照公司法以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了公司内部财务及会计制度，对经营管理活动中各个环节进行有效控制。明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证会计业务活动按照规定的授权进行；交易和事项能及时、准确、完整的进行记录，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；账面资产与实存资产定期核对、盘点，保证账实相符；会计岗位能记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说明能够真实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。（五）高级管理人员的考评及激励情况
50、公司制定了高级管理人员年度绩效薪酬考核细则、董事、监事津贴制度。江苏鹿港科技股份有限公司 2011 年年度报告 23公司根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况，对公司高级管理人员进行考核并发放年度绩效薪酬;独立董事事的津贴按照相关制度发放。报告期内，公司未实施股权激励。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司未披露内部控制的自我评价报告。2、公司未披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告。3、公司未披露社会责任报告。（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 江
