1、 HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.,LTDHEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.,LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告（全文）2011 年年度报告（全文）法定代表人：孙熠嵩孙熠嵩 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和
2、高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.43 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.112 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董
3、事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 蔡荣生 独立董事 因公务出差 方云梯 (三)北京永拓会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 孙熠嵩 主管会计工作负责人姓名 侯彦龙 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李金华 公司负责人孙熠嵩、主管会计工作负责人侯彦龙及会计机构负责人（会计主管人员）李金华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 黑龙江交通发展股份有限
4、公司 公司的法定中文名称缩写 龙江交通 公司的法定英文名称 HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.,LTD公司的法定英文名称缩写 HTDC 公司法定代表人 孙熠嵩 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓 名 戴 琦 联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区轩辕东路 1 号怡东大厦 3 层 电 话 0451-51688007 传 真 0451-51688007 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 3电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路 9 号 1-3 层 17 号 注册地址的邮政编码 150010 办公地址 黑龙江省哈尔
5、滨市南岗区轩辕东路 1 号怡东大厦 3 层 办公地址的邮政编码 150090 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 龙江交通 601188 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2010 年 3 月 1 日 公司首次注册登记地点 黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路 9 号 1-3 层 17 号 公司聘请的会计师事务所名称 北京永拓
6、会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 11-13 层 公司其他基本情况 企业法人营业执照：230000100070407 组织机构代码证：55130401-9 税务登记证：230102551304019 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 181,677,038.16 利润总额 178,460,588.49 归属于上市公司股东的净利润 130,482,760.29黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
7、后的净利润 135,999,230.37经营活动产生的现金流量净额-240,242,726.70(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 3,067,477.04-113,454.54同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-184,099.4544,596.87除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-4,362,149.89-6,968,41
8、8.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,283,926.71-179,420.59其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,092,419.00少数股东权益影响额 305,554.18所得税影响额 1,940,674.75-4,510,604.75合 计-5,516,470.086,365,117.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 391,440,622.77287,674,219.8136.07 营业利润 181,677,038.16149,504,92
9、6.5521.52 利润总额 178,460,588.49149,212,051.4219.60 归属于上市公司股东的净利润 130,482,760.2997,565,300.1333.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 135,999,230.3791,200,182.6649.12 经营活动产生的现金流量净额-240,242,726.70 92,756,884.60不适用 2011 年末 2010 年末 本年末比上年2009 年末 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 5末增减（%）资产总额 2,935,051,012.11 2,759,622,115.94 6
10、.36 负债总额 363,827,924.43 341,489,476.24 6.54 归属于上市公司股东的所有者权益 2,516,193,998.72 2,406,973,254.354.54 总股本 1,213,200,000.00 1,213,200,000.000.00 1,213,200,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.110.0837.50 稀释每股收益（元股）0.11 0.08 37.50 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.11 0
11、.0837.50 加权平均净资产收益率（%）5.304.14增加 1.16 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.533.87增加 1.66 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.200.08不适用 2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.07 1.98 4.55 资产负债率（%）12.40 12.37 增加 0.03 个百分点 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 29,657,739.59
12、38,903,896.599,246,157.00-4,620,253.75合 计 29,657,739.5938,903,896.599,246,157.00-4,620,253.75 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新送公积金其小数量 比例黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 6(%)股 股转股 他计(%)一、有限售条件股份 596,803,607 49.19 596,803,60749.191、国家持股 2、国有法人持股 596,803,607 49.19 5
13、96,803,60749.193、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 616,396,393 50.81 616,396,39350.811、人民币普通股 616,396,393 50.81 616,396,39350.812、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,213,200,000 100 1,213,200,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 本公司系由东北高速公路股份有限公司
14、（简称东北高速）分立设立的股份有限公司，成立于 2010 年 3 月 1 日。2010 年 2 月 10 日，经中国证监会证监许可2010194 号关于核准东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复文件核准，东北高速分立为本公司和吉林高速公路股份有限公司（简称吉林高速），每股东北高速股份转换为一股本公司股份和一股吉林高速股份，公司总股本为 1,213,200,000 股。2010 年 3 月 17 日，上海证券交易所上证发字201011 号文件核准公司股票上市，股票代码：601188。2010 年 3 月 19 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，上市流通 616,396,393 股，限
15、制流通 596,803,607 股，上市首日开盘价为 4.75 元。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 7 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 82,100 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 81,063 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 黑龙江省高速公路集团公司 国有法人 49.19596
16、,803,6070596,803,607 无 招商局华建公路投资有限公司 国有法人 17.92217,396,3930 无 王建新 境内自然人 0.5226,330,0006,330,000 未知 侯志新 境内自然人 0.4505,455,9505,455,950 未知 路峰涛 境内自然人 0.3644,417,5004,417,500 未知 陈政伯 境内自然人 0.2503,031,4123,031,412 未知 戴筱倩 境内自然人 0.2462,983,2672,983,267 未知 王朝刚 境内自然人 0.2052,488,1192,488,119 未知 李欣华 境内自然人 0.1501
17、,820,300314,800 未知 海通证券股份有限公司客户信用交易 未 知 0.1421,719,7401,719,740 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 招商局华建公路投资有限公司 217,396,393人民币普通股 217,396,393 王建新 6,330,000人民币普通股 6,330,000 侯志新 5,455,950人民币普通股 5,455,950 路峰涛 4,417,500人民币普通股 4,417,500 陈政伯 3,031,412人民币普通股 3,031,412 戴筱倩 2,983,267人民币普通股 2,983,26
18、7 王朝刚 2,488,119人民币普通股 2,488,119 李欣华 1,820,300人民币普通股 1,820,300 海通证券股份有限公司客户信用交易 1,719,740人民币普通股 1,719,740 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 8阎莉 1,227,554人民币普通股 1,227,554 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知悉上述股东之间存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 黑龙江省高速公路集团公司 59
19、6,803,607 2013 年 3 月 19 日 首发原股东限售股份 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为黑龙江省高速公路集团公司，持有本公司 49.19%股权，具体情况如下：法定代表人：孙熠嵩 成立日期：1993 年 12 月 9 日 注册资本：1,968,173 万元 组织机构代码：12697676-2 主要经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名 称 黑龙江省高速公路集团公司 单位负责人或法定代表人
20、孙熠嵩 成立日期 1993 年 12 月 9 日 注册资本 1,968,173 主要经营业务或管理活动 公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名 称 黑龙江省交通运输厅 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 9公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理
21、活动 注册资本招商局华建公路投资有限公司 李建红 1993 年 12 月 18 日 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。15 2011 年 6 月，公司第二大股东华建交通经济开发中心完成了改制更名，并办理了企业法人营业执照和组织机构代码证的变更手续，具体内容如下：五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 任期终
22、止日期 年初持股年末持股变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴变更项目 变更前 变更后 公司名称 华建交通经济开发中心 招商局华建公路投资有限公司 公司类型 全民所有制企业 一人有限责任公司（法人独资）法定代表人 傅育宁 李建红 注册资本 人民币伍亿元整 人民币壹拾伍亿元整 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 10数数前）孙熠嵩 董事长 党委书记 男 48 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 47.84 否 郑海军 副董事长 男 53 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日
23、0 0 7.14 是 崔凤臣 董 事 男 51 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 7.14 是 匡伟明 董 事 男 40 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 7.14 是 2010 年 6 月 18 日李吉胜 董 事 总经理 男 49 2010 年 3 月 13 日2013 年 2 月 25 日0 0 42.88 否 2010 年 6 月 18 日戴 琦 董事、董秘 副总经理 女 46 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 36.99 否 刘德权 独立董事 男 49 2010 年 2 月 26 日2
24、013 年 2 月 25 日0 0 8.57 否 蔡荣生 独立董事 男 46 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 8.57 否 方云梯 独立董事 男 61 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 8.57 否 刘玉生 监事会主席 男 55 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 36.79 否 刘霄雷 监 事 女 40 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 5.71 是 姜 越 监 事 男 29 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 5.71 是
25、王伟东 副总经理 男 51 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 31.2 否 薛志超 副总经理 男 47 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 31.2 否 侯彦龙 财务总监 男 46 2010 年 2 月 26 日2013 年 2 月 25 日0 0 31.2 否 于增斌 党委委员 男 52 2010 年 8 月 25 日2013 年 2 月 25 日0 0 31.2 否 合 计/00/347.85/董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：孙熠嵩，男，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。历任黑龙江省交通厅驻北京联络
26、处主任，黑龙江省交通征费稽查局党委书记、兼任黑龙江省交通公安局党委书记、政委，东北高速公路股份有限公司董事长。现任龙高集团董事长、本公司董事长、党委书记。郑海军，男，硕士研究生，高级经济师。曾任职交通部办公厅；历任深圳海虹实业公司总经理；招商局集团行政部总经理；招商局集团（香港）有限公司董事；招商局集团（上海）有限公司董事；香港必力公司总经理。现任招商局华建公路投资有限公司总经理、华北高速公路股份公司董事长、山东高速公路股份有限公司副董事长，本公司副董事长。崔凤臣，男，中共党员，硕士研究生学历，会计师。黑龙江省高等级公路管理局稽征科长；黑龙江省经济委员会医学发展中心副主任；黑龙江省交通集团办公
27、室主任、副总裁；龙高集团副总经理、总经理兼东北高速董事。现任龙高集团总经理，本公司董事。匡伟明，男，中共党员，经济管理专业研究生，高级工程师。历任黑龙江省交通征费稽查局黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 11七台河处副科长、处长；黑龙江交通实业总公司总经理，现任本公司董事。蔡荣生，男，中共党员，博士。历任长春一汽集团助理工程师；国务院台湾事务办公室、中共中央台湾工作办公室副处长。现任中国人民大学商学院教授，本公司独立董事。刘德权，男，历任黑龙江省财政厅办公室副主任、正处级副主任兼厅党组秘书，哈尔滨商业大学副校长、校党委委员。现任哈尔滨商业大学党委书记，本公司独立董事。方云梯，男，
28、历任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司副总经理、总经理，浙商证券有限公司董事长。现任浙商证券有限公司顾问，本公司独立董事。李吉胜：男，中共党员，高级工程师。历任黑龙江省路桥建设总公司副总经理，黑龙江省路桥建设集团董事、四公司经理，黑龙江省路桥建设集团有限公司董事、副董事长、党委委员，龙建路桥股份有限公司总经理、董事、董事长、党委副书记，现任本公司董事、总经理。戴 琦，女，中共党员，工学学士，工商管理硕士研究生结业，取得上海证券交易所认证的董事会秘书任职资格。历任吉林省中通交通文化有限责任公司副总经理、东北高速公路股份有限公司董事会秘书处职员、证券事务代表、董事会秘书，现任本公司董事、董事会秘书、副
29、总经理。刘玉生，男，中共党员，大学学历。历任黑龙江省第四公路工程处副处长；抚远县扶贫指挥部常务指挥；兼任黑龙江省路桥集团副总会计师；哈绥高速公路指挥部常务指挥；兼任哈伊管理处处长；黑龙江省收费公路管理局副局长。现任本公司监事会主席。刘霄雷，女，1971 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任哈尔滨公路大桥有限责任公司财务总监；黑龙江省哈绥公路管理处哈尔滨所副站长；龙高集团财务部部长、副总经理兼东北高速监事，现任龙高集团副总经理、本公司监事。姜 越，男，1982 年 5 月出生，研究生学历。毕业于北京林业大学经济管理学院，获经济学学士、管理学硕士学位。中国注册会计师（非执业
30、），具备中国证券从业资格（证券交易、证券投资分析、证券投资基金、证券发行与承销方向）。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理，本公司监事。王伟东，男，中共党员，研究生学历。历任黑龙江省哈大高速公路建设指挥部办公室主任；哈尔滨松花江公路大桥收费处副处长；黑龙江省公路路政管理局副局长；黑龙江省公路局办公室主任；黑龙江省公路路政处处长，东北高速公路股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理。薛志超，男，中共党员，学士学位。历任黑龙江省公路局工程办工程师，黑龙江省公路局养护办副主任，黑龙江省公路局地道办主任，黑龙江省八达路桥公司董事长兼总经理（副处级），东北高速公路股份有限公司副总经理。现任
31、本公司副总经理。侯彦龙，男，中共党员，学士学位。历任黑龙江省交通厅财务审计处副主任科员；黑龙江省公路局监察室副调研员；东北高速公路股份有限公司财务总监，现任本公司财务总监。于增斌，男，中共党员，工商管理硕士。历任黑龙江省交通厅派黑龙江省海林市人民政府，副市长；东北高速公路股份有限公司人事部经理，党委委员、纪委委员、机关总支书记，现任本公司人力资源部经理，党委委员。黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙熠嵩 黑龙江省高速公路集团公司 董事长 否 郑海军 招商局华建公路投资有
32、限公司 总经理 是 崔凤臣 黑龙江省高速公路集团公司 总经理 是 刘霄雷 黑龙江省高速公路集团公司 副总经理 是 姜 越 招商局华建公路投资有限公司 股权管理一部项目经理 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 华北高速公路股份有限公司 董事长 2011 年 2 月 16 日 2014 年 2 月 16 日 是 郑海军 山东高速公路股份有限公司 副董事长 2010 年 4 月 16 日 2013 年 4 月 16 日 是 刘德权 哈尔滨商业大学 党委书记 是 中国人民大学 教授 是 东华软件有限公司 独立董事 是 大唐高鸿数据网络
33、技术股份有限公司 独立董事 是 蔡荣生 成都农业银行 独立董事 是 方云梯 浙商证券有限公司 顾 问 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴由董事会提名、薪酬与考核委员会提议，公司董事会审议报公司股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2010 年 5 月 31 日召开的第一届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过了高管人员薪酬管理暂行办法、董、监事津贴标准的议案，并经2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年第一次临时股东大会批准，确定了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准。董事、
34、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬根据股东大会审议批准的标准支付，详见本节（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 522 公司需承担费用的离退休职工人数 6 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 160 生产一线人员 362 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上学历 15 本科学历 132 专科及以下学历 375 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治
35、理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定，不断完善法人治理结构，制定了防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度、年报工作制度、证券投资管理制度等 3 项制度；根据证监会和交易所的要求，修订了董事会议事规则、董事会秘书工作制度、关联交易制度、审计委员会工作细则、内部审计管理制度等 5项制度；完善了内幕信息知情人登记制度，公司的法人治理水平又迈上了一个新的台阶。公司积极配合中国证监会黑龙江监管局的专项检查，认真对待监管部门提出的整改意见，针对公司存在的问题和不足制定详细周密的整改计划，认真贯彻执行整改措施，取得了良好的效果。（1）关于股东大会。报告期内，公司
36、共召开三次股东大会：一次年度股东大会，两次临时股东大会。股东大会的召集、召开及表决严格遵守公司法、证券法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定，履行法定程序，积极安排登记的流通股股东参会，保障中小股东的知情权和充分行使表决权。股东大会由见证律师全程见证并出具法律意见，股东大会的决议合法有效。（2）关于董事和董事会 报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，审议事项达 40 余项，从公司治理、制度建设、战略发展、投资决策等方面不断提高公司治理水平的同时，积极探索公司多元化发展的渠道，谋求经济效益稳定增长的经营方式；加强经营管理，做好内部控制工作，努力实现公司发展的战略目标。董事会各专门委员会在董
37、事会的领导下各司其职，认真履行专门委员会的职能，为推动公司黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 14发展起到了十分重要的作用。公司董事会包括独立董事在内的 9 名董事认真勤勉、尽职尽责，严格自律，积极出席本年度的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议；积极参加相关培训，了解有关政策法规并在工作中认真贯彻落实；为公司发展献计献策，在促进公司规范治理、科学决策及健康发展方面发挥了积极的作用。（3）关于监事和监事会 公司监事会本年度共召开 3 次会议，严格履行对公司经营治理的监督职能；加强对公司内部控制的监督和对财务管理的审核。3 名监事会成员勤勉尽责，积极出席股东大会、监事会，列席董事
38、会会议，充分行使职权，认真履行义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。（4）关于控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司严格遵守公司法、上市公司治理准则等法律法规的规定，出席公司股东大会，行使股东权利。公司在业务、人员、资产、机构及财务方面均独立于控股股东。公司制定了防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度，大股东积极配合、规范经营，没有发生违规占用、挪用公司资金和资产及干预公司经营的现象，也不存在大股东及其控制的其他企业与公司同业竞争的现象。（5）关于信息披露与透明度 报告期内，公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则的规定，按照证监会及交易所的要求
39、，认真履行信息披露义务，坚持公平、公正、公开的原则，确保所有股东享有平等的知情权；及时准确地在制定媒体披露定期报告及有关公司经营等方面的重要信息，确保所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（6）关于投资者关系及相关利益 公司十分重视与投资者的沟通与联系，以电话、电子邮件等方式接待投资者，认真回答投资者的提问。在公司网站开辟投资者关系专栏，与投资者进行互动和交流。（7）做好内幕交易防控，加强内幕信息管理 公司在已制定的内幕信息知情人登记制度的基础上，认真贯彻落实关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定的文件精神，强化内幕信息管理的工作重点，检查内幕信息防控工
40、作的各个环节，学习内幕信息防控的相关法规，要求涉及内幕信息的相关工作人员严格自律，做好内幕信息的日常管理工作，防范内幕交易的发生。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 15议 孙熠嵩 否 11 11 7 0 0 否 郑海军 否 11 11 7 0 0 否 崔凤臣 否 11 10 7 1 0 否 匡伟明 否 11 10 7 1 0 否 李吉胜 否 11 10 7 1 0 否 戴 琦 否 11 11 7 0
41、 0 否 刘德权 是 11 10 7 1 0 否 蔡荣生 是 11 9 7 2 0 否 方云梯 是 11 11 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及非董事会事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规的规定，公司建立了独立董事相关工作制度：2010 年 3 月 13 日，公司第一届董事会 2010年第一
42、次临时会议审议通过了独立董事工作制度；2010 年 4 月 28 日，公司第一届董事会 2010年第二次临时会议审议通过了独立董事年报工作制度。上述制度详细规定了独立董事的任职条件、任职程序、行使职权的独立原则，享有的权利和应履行的义务等内容。报告期内，公司第一届董事会独立董事严格按照公司法、上市公司治理准则等法律法规及公司章程、独立董事工作制度的规定，勤勉尽职，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，对提交董事会审议的议案做出独立判断；根据董事会各专门委员会的工作细则履行职责，审计委员会委员在公司年报编制过程中认真审阅公司财务报表，与公司内审部门、年审会计师及高级管理人员沟通并交
43、换意见。及时了解公司的经营发展情况，为公司的发展战略，投资决策以及内部管理等工作提出意见和建议，在公司规范运作、科学发展以及维护公司及股东利益方面发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 16业务方面独立完整情况 是 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营的能力，拥有完整的法人财产权，独立的经营决策权和实施权。公司的日常经营决策均按照公司法、上市公司治理准则等相关法律法规及公司章程的有关规定履行程序。公司控股股东除行使股东权利外，不对公司的经营
44、活动进行任何干预。控股股东及其子公司均未从事与公司有实质性竞争的业务。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序产生。公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，围在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在被控股股东及其他关联方占用、挪用公司资金和资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，不存在与控股股东的职能部门之间的从属关系，公
45、司拥有独立的办公及经营场所，独立开展生产经营活动。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，根据会计法、企业会计准则 等法律法规建立的独立的财务核算体系和财务管理制度，建立了独立的银行账户，独立进行财务核算。公司财务管理独立于控股股东，不存在财务人员在控股股东或实际控制人控制的其他企业兼职的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 17内部控制建设的总体方案 为保证公司经营管理的合法合规、资产安全及财务报告的真实、准确、完整，公司根据企业内幕控制基本规范和相关配套指引的要求，从自身实际情况出发，从内部环境、风险评估、控制
46、活动、信息与沟通、内部监督等方面建立了比较完备的内部控制制度。公司内部控制制度涵盖了企业经营管理的各个环节，得到了有效运行，有力地促进了公司发展战略的实现和经济效益的提高。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司严格按照 公司法、上市公司治理准则和企业内部控制基本规范等相关配套指引的规定，加强日常管理制度及业务管理制度建设，构建了比较完善的法人治理结构。2011 年，公司从管理控制、经营控制、财务控制、投融资决策控制、信息披露控制、内部审计控制、人力资源管理控制等方面给开展了内部控制工作，定期或不定期对分、子公司的制度执行情况进行检查，保障内部控制制度的健全完善和有效实施；加强风险评估和
47、内部控制的评价工作，完善内部监督，加强内控培训，公司合法经营、规范运作，确保公司资金、资产安全，维护股东的合法权益。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设审计部，是董事会审计委员会的日常工作部门，负责审查和评价公司内部制度的建立情况，监督公司内控制度的执行情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司董事会审计委员会严格按照 企业内部控制基本规范的要求，对公司内部控制各个环节进行审查和评估，加强监督管理，制定有效的措施并认真贯彻执行。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会监督内控制度的实施，加强对公司财务管理、重大投资、信息沟通与披露的管理，加强对分、子公司内控制度
48、的执行情况，有效落实内部各项内部控制制度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范 的规定，设立独立的财务部门，健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工，资金管理制度、应收账款管理制度、费用开支管理制度等较为完善的财务制度，配备了专职会计人员，实行岗位责任制。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至本报告期末，公司经自查，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。公司将根据企业内部控制基本规范及相关配套指引，继续完善内部控制制度，推进内部控制各项工作的不断深化，加强队伍建设，确保内部控制的有效执行。(五)高级管理人员的考评及激励
49、情况 黑龙江交通发展股份有限公司 2011 年年度报告 18公司第一届董事会成立了董事会提名、薪酬与考核委员会，制定了董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则。董事会提名、薪酬与考核委员会根据该工作细则开展工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议并进行审查；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会根据工作细则的规定，勤勉尽责，完成对公司高级管理人员的绩效考评工作。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财
50、务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司在信息披露事务管理制度基础上，整合年报编制、董事会审计委员会年报工作制度、独立董事年报工作制度以及年报信息重大差错追责制度的相关内容，经公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议，通过了黑龙江交通发展股份有限公司年报工作制度。在制度中规定了年报编制的各个环节，明确了年报重大差错及相关责任的追究。报告期内，公司没有发生年报信息重大差错的情形。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情
