1、 中国科健股份有限公司 2010 年度报告 董事长:洪和良 董事长:洪和良 二 O 一一年四月二十五日 二 O 一一年四月二十五日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见审计报告，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项出具了专项说明，请投资
2、者注意阅读。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见审计报告，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项出具了专项说明，请投资者注意阅读。本报告经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本报告经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司董事长洪和良先生、总裁王栋先生及财务总监陈维焕先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长洪和良先生、总裁王栋先生及财务总监陈维焕先生声明:保证年度报告中财务报告
3、的真实、完整。2 目 录 第一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高管人员及员工情况12 第五章 公司治理结构16 第六章 股东大会简介21 第七章 董事会报告22 第八章 监事会报告 31 第九章 重要事项33 第十章 财务报告43 第十一章 备查文件42 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司名称：中文：中国科健股份有限公司 英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD.二、公司法定代表人：洪和良 三、公司董事会秘书:李卫民 公司证券事务代表：费宁萍 联系地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座
4、700A 邮政编码：518067 联系电话：0755-26692595 传 真：0755-26888210 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳蛇口工业六路 办公地址:深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 邮政编码：518067 互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报指定网址：http:/ 年报备置地点：深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 科健 股票代码：000035 七、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1984 年 12 月 31 日 公
5、司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011015154 公司税务登记号：440301192440560 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）5,284,747.00 5,647,707.505,647,707.50-6.43%8,314,591.21 8,314,591.2
6、1利润总额（元）46,781,290.07-17,955,557.30-17,955,557.30不适用-9,960,801.68-9,960,801.68归属于上市公司股东的净利润（元）46,782,097.67-17,955,557.30-17,952,367.30不适用-9,960,801.68-9,960,801.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-32,310,153.27-29,503,625.83-29,500,435.83不适用 5,451,489.08 5,451,489.08经营活动产生的现金流量净额（元）-23,727.05-52,324.68-52,
7、324.68不适用-736,589.75-736,589.75 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）595,209,862.21 549,475,668.60549,475,668.608.32%536,280,797.30 536,280,797.30归属于上市公司股东的所有者权益（元）-1,200,119,737.29-1,248,805,868.48-1,246,901,834.96不适用-1,230,850,311.18-1,230,850,311.18股本（股）150,006,560.00 150,
8、006,560.00150,006,560.000.00%150,006,560.00 150,006,560.00 注：因会计政策变更，对相关项目数据进行了调整。注：因会计政策变更，对相关项目数据进行了调整。二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.31-0.12-0.12不适用-0.07-0.075 稀释每股收益（元/股）0.31-0.12-0.12不适用-0.07-0.07扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.22-0.20-0.20不适用 0.040
9、.04加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用不适用不适用 不适用 不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用不适用不适用 不适用 不适用每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0002-0.0003-0.00030.00%-0.005-0.005 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-8.00-8.33-8.310.00%-8.21-8.21 注：因会计政策变更，对 2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产数据进行了调整。三、非经常性损益项目三、
10、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）债务重组损益 83,142,924.05 1与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-8,647,698.59 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,900,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-302,974.52 合计 79,092,250.94-6 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数
11、量 比例 一、有限售条件股份 64,614,00 43.07%64,614,0043.07%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 64,614,000 43.07%64,614,00043.07%其中：境内非国有法人持股 64,614,000 43.07%64,614,00043.07%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 85,392,560 56.93%85,392,56056.93%1、人民币普通股 85,392,560 56.93%85,392,56056.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其
12、他 三、股份总数 150,006,560 100.00%150,006,560100.00%报告期内,本公司股本结构未发生变动。（二）限售股份变动情况（二）限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳科健集团有限公司 33,614,000 0033,614,000 股改承诺 2010 年 1 月 16 日到期深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 0031,000,000 股改承诺 2010 年 1 月 16 日到期合计 64,614,000 0064,614,000 7 （三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限
13、售条件（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 序 号 号 股东名称 股东名称 持有限售股份数量（股）持有限售股份数量（股）可上市交易时间可上市交易时间新增可上市交易股份数量 新增可上市交易股份数量 承诺的限售条件 承诺的限售条件 2009年1月16日15,000,656 1 深圳科健集团有限公司 33,614,000 2010年1月16日18,613,344 除法定承诺外，科健集团特别承诺，其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。2008年1月16日7,500,328 2009年1月16日7,500,328 2 深圳市智雄电
14、子有限公司 31,000,000 2010年1月16日15,999,344 智雄电子特别承诺，其所持原非流通股股份分三年解除限售。注：根据深圳科健集团有限公司和深圳市智雄电子有限公司在股权分置改革时的承诺，至2010年1月16日,其所持公司股份可全部申请解除限售,截至本报告披露日止,上述二家股东尚未办理解除限售事宜。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况（一）到报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。（二）报告期内公司股本结构未发生变化。三、股东情况三、股东情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况 单位：股 8 股东总数 11,573 前 10
15、 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳科健集团有限公司 境内一般法人 22.41%33,614,00033,614,000 33,614,000深圳市智雄电子有限公司 境内一般法人 20.67%31,000,00031,000,000 31,000,000柳州佳力房地产开发有限责任公司 未知 2.12%3,175,3000 0中国科技产业投资管理有限公司 国有法人 1.83%2,750,0000 0信达投资有限公司 境内一般法人 1.40%2,096,9350 0柳州瑞恒机电有限责任公司 未知 0.72%1,082,8000
16、 0李静 境内自然人 0.57%855,1360 0郑鑫 境内自然人 0.51%762,3590 0刘震烜 境内自然人 0.42%630,0000 0深圳市通产包装集团有限公司 国有法人 0.38%570,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 柳州佳力房地产开发有限责任公司 3,175,300 人民币普通股 中国科技产业投资管理有限公司 2,750,000 人民币普通股 信达投资有限公司 2,096,935 人民币普通股 柳州瑞恒机电有限责任公司 1,082,800 人民币普通股 李静 855,136 人民币普通股 郑鑫 762,359
17、人民币普通股 刘震烜 630,000 人民币普通股 深圳市通产包装集团有限公司 570,000 人民币普通股 曹鲁苍 556,738 人民币普通股 侯永保 533,301 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，法人股东柳州佳力房地产开发有限责任公司与柳州瑞恒机电有限责任公司之间有无关联关系或是否属于一致行动人未知，其他法人股东间无关联关系，也不属于一致行动人。自然人股东间是否存在关联关系未知。9 （二）控股股东与实际控制人情况（二）控股股东与实际控制人情况 1、控股股东情况 1、控股股东情况 深圳科健集团有限公司（简称“科健集团”）持有本公司股份 3361.4 万股，占
18、公司总股份的 22.41%，是本公司第一大股东。科健集团于 1992 年 11 月 7 日在深圳注册成立，公司注册资本 5300 万元，法定代表人郝建学，公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口业务。科健集团股权结构如下：南京合纵投资有限公司 99%成都久盛科技发展有限公司 1%2、实际控制人情况 公司与实际控制人的产权关系图：51%49%曹小竹 范伟 南京长恒实业有限公司 40.91%99%南京合纵投资有限公司 22.41%深圳科健集团有限公司 中国科健股份有限公司 10 实际控制人基本情况：姓名
19、性别 年龄 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权 最近五年工作经历 曹小竹 男 38 中国 否 南京长恒实业有限公司 范 伟 男 50 中国 否 南京长恒实业有限公司 （三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况（三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况 深圳市智雄电子有限公司持有本公司股份 3100 万股，占公司总股本的 20.67%，为本公司第二大股东。智雄电子于 1993 年 12 月 8 日在深圳注册成立，公司注册资本 11865万元，法人代表李胜利，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。通讯器材的购销及其他国内商业，物资供销业（不含专营、
20、专控、专卖商品）；经营进出品业务（按深贸进准字第20011145 号规定办理）。11 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬洪和良 董事长 男 67 2009 年 02月 27 日 2011 年 09月 17 日 00 5.60 否 邱韧 董 事 兼 副总 男 52 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00
21、13.30 否 杨少陵 董事 男 63 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00 0.00 否 张志勇 独立董事 男 57 2010 年 05月 28 日 2011 年 09月 17 日 00 5.00 否 赵明 独立董事 男 42 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00 5.00 否 林立新 独立董事 男 49 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00 5.00 否 李卫民 董 事 兼 董秘 男 48 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00 9.10 否 欧富 监事 男 55
22、2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00 0.00 是 王旻菁 监事 女 43 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00 10.40 否 刘胜 监事 男 37 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00 6.40 否 王栋 总经理 男 38 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00 0.00 否 陈维焕 财务总监 男 36 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 17 日 00 11.20 否 合计-00-71.00-注：1、2010 年，在公司领取薪酬的董事、监事、高管
23、人员分别自 2010 年 8 月或 9月起未再领取工资；2、独立董事年度津贴额度由公司股东大会审议批准，独立董事出席公司董事会和12 股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。（一）未在公司领取报酬的董事、监事、高管情况（一）未在公司领取报酬的董事、监事、高管情况 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王 栋 总裁 否 杨少陵 董事 否 欧 富 监事 是 （二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况说明：（二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况说明：姓 名 任职单位 职务 任职时间 邱 韧 深圳市智雄电子有限公司 董事 2005
24、年 9 月起 欧 富 深圳科健集团有限公司 计财部经理 1997 年 11 月起 王旻菁 任深圳科健集团有限公司 监事 2005 年 9 月起 二、现任董事、监事、高管人员主要工作经历 二、现任董事、监事、高管人员主要工作经历（一）董事会成员（一）董事会成员 1、非独立董事 1、非独立董事 洪和良,洪和良,男，1944年3月出生，大学学历，高级经济师。曾任深圳市特区发展公司新一代实业有限公司副总经理、中国深圳对外贸易（集团）公司深圳外贸兴发贸易公司总经理；1993年12月至2004年3月，任香港兴景有限公司董事长兼总经理；2005年8月至2008年4月，任新智科技股份有限公司董事长。2009年
25、2月27日起任本公司董事长。邱韧，邱韧，男，1959 年出生，南京邮电学院本科毕业。曾任常州工业技术学院计算中心主任、深圳市现代计算机公司常务副总裁；2001 年 2004 年，任深圳豪信科技有限公司总裁；2005 年 9 月起任深圳市智雄电子有限公司董事；2005 年 3 月，被聘任为本公司副总裁，自 2005 年 9 月起当选本公司董事。杨少陵，杨少陵，男，1948 年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行工作；1992 年调入中国信达信托投资公司,历任证券部、投资部、资产部总经理；曾任信达投资公司资
26、产管理部总经理，国家内贸部物华置业股份有限公司董事长兼党委书13 记。现任职于中国金谷国际信托有限责任公司。自 1999 年 1 月起任本公司董事。李卫民，李卫民，男，1963 年出生，研究生学历。曾在中检法律实务中心和深圳沃威尔实业公司任职；2001 年 10 月至今，在中国科健股份有限公司工作，自 2003 年 4 月起被聘任为本公司董事会秘书，2006 年 6 月起任公司董事。2、独立董事 2、独立董事 赵明先生，男，赵明先生，男，1969 年 8 月出生，大学本科，高级会计师，现任深圳和光现代商务股份有限公司董事、董事会秘书。历任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计主管、
27、沈阳和光集团股份有限公司上市筹备组会计主管、沈阳和光现代商务股份有限公司综合管理部主管、沈阳和光集团有限公司投资业务部投资主管。自 2008年 9 月 18 日起任本公司第五届董事会独立董事。林立新先生，林立新先生，1962 年 9 月出生，工学硕士，高级工程师，北京科技大学兼职教授，四川方向光电股份有限公司总经理。历任上海欧文金属合金有限公司副总经理，中国华能集团公司处长，中国联通重庆分公司常务副总经理，北京易泰康网络技术有限公司董事长、总经理，宏智科技有限公司常务副总经理，北京时代宏智软件有限公司董事长、总经理，亚信科技(中国)有限公司副总裁，AMDOCS 全球副总裁。自 2008 年 9
28、 月 18 日起任本公司第五届董事会独立董事。张志勇先生，张志勇先生，1954 年 11 月出生，研究生学历，职称为主任编辑（副高）。张志勇先生从事新闻业务三十多年，曾任吉林白城市人民广播电台台长；吉林省白城日报社主任；深圳市电视报副总编辑；深圳市金融早报社主任、编委；自 1994 年 2 月至今，担任证券时报社主任、编委、副社长。自 2010 年 5 月 28 日起任本公司第五届董事会独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 欧富欧富，男，1956 年出生，大专学历。曾任中国科健股份有限公司计划部经理；1997年 11 月至今，任深圳科健集团有限公司计财部经理；2002 年 10 月起，兼
29、任深圳市科健信息技术有限公司计财部经理。自 1998 年 5 月起任本公司监事。王旻菁王旻菁，女，1968年出生，本科学历，金融经济师、人力资源管理师职称。1995年至今，中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、人力资源部经理、行政总监等职，现任人事行政中心总经理，自2005年9月起任本公司监事。2005年9月起任深圳科健集团有限公司监事。14 刘胜，刘胜，男，1974 年出生，专科学历，会计师职称。曾在中国石化安徽滁州石油分公司、深圳市中科健实业有限公司、深圳市智联科电子维修有限公司工作，自 2005 年9 月起在中国科健股份有限公司财务部工作，自 2006 年 4 月起任本公司监事。（三
30、）高管人员（三）高管人员 王栋，王栋，男，1973 年出生，研究生学历。1994 年1996 年，浙江大学科技开发总公司，任技术总经理；1996 年2003 年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术负责人；2005 年 3 月，被聘任为本公司总裁。陈维焕，陈维焕，男，1975 年 12 月出生，大学本科学历，高级会计师，曾任宏智科技股份有限公司财务部经理，2005 年 7 月被聘任为本公司财务总监。五、董事、监事、高管人员变动情况 五、董事、监事、高管人员变动情况 2010 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第九次会议接受独立董事雷啸林先生的辞呈，雷啸林先生因任期满六年请求辞去公司独立
31、董事及公司董事会薪酬委员会主任委员及审计委员会委员职务。本次会议提名张志勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，2010 年 5 月 28 日召开的公司 2009 年度股东大会同意聘任张志勇先生为公司第五届董事会独立董事。雷啸林先生于 2010 年 5 月 28 日正式离职。六、员工情况 六、员工情况 截止2010年12月31日，公司在册员工38人，其中技术人员4人，财务人员17人，行政管理人员17人。大专以上人员33人，占总人数的82.50，中级或以上职称员工19人。由于公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工的费用。15 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况（一）
32、基本情况（一）基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，公司法人治理结构实际情况基本符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定。（二）公司内控制度建立及公司治理专项活动情况（二）公司内控制度建立及公司治理专项活动情况 1、报告期内，为进一步提高公司年报信息披露的规范运作水平，加强定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间对公司外部信息使用人的管理，公司根据中国证监会的要求和相关法律法规制定了年报信息披
33、露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度，明确了年报信息披露责任人的问责和外部信息使用人的管理。年报信息披露重大差错责任追究制度和公司外部信息使用人管理制度经2010 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过后施行。2、开展财务会计基础规范化专项活动 根据深圳证监局 关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（深证局发2010109号）的要求，公司于2010年4月至10月开展了规范财务会计基础工作专项活动。专项活动分为组织动员、自查自纠、整改提高共三个阶段。公司认真拟定了该次专项活动的工作方案，依据中华人民共和国会计法、企业内部控制基本规范、
34、会计基础工作规范、会计电算化管理办法、会计档案管理办法等相关规定，结合工作实际，对公司财务会计基础建设情况进行了全面、细致的自查，并完成了自查报告和整改报告，对照监管部门的要求，对财务工作中的不够规范的问题进行整改，对财务制度进行完善。报告期内，前述整改工作已全部完成。通过上述活动，公司增强了财务会计基础工作规范化意识，提升了财务会计人员的素质，加强了财务会计制度的不断健全完善和执行，提高了财务信息系统的效率和安全性，增强了财务负责人责任感，为公司财务信息的真实性、准确性和完整性提供了保障。16 3、防止大股东及关联方资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动 按照深圳证监局2010年9月17日
35、下发的深证局公司字201059号关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知，公司对照相关法律法规，于2010 年9月至10月组织开展了防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动。公司高度重视此次自查活动，迅速组织相关人员对文件要求以及相关法律法规进行认真讨论和学习，通过整理相关内部控制制度资料，对照有关法律、行政法规及公司内部规章制度,全面梳理公司现有防止大股东及其关联方资金占用长效机制的建立和健全情况，对2010年防止大股东及其关联方资金占用长效机制的落实情况进行深入自查。自查结果显示截止2010年10月21日公司出具 关于大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况的自
36、查报告之日，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况；不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用；不存在为大股东及其关联方垫付费用和期间占用、期末返还以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。公司已制定关于防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度，明确对发生资金占用情况的，对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序等，防止新的资金占用情况发生。该制度尚须提交公司第五届董事会第十四次会议审议批准。4、公司与大股东同业经营情况自查活动 根据深圳证监局关于对上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业同业经营情况进行摸底调查的通知（深
37、证局公司字201061 号），本公司对控股股东、实际控制人及其所属企业的经营情况进行了梳理，并于2011年10月向深圳证监局报送了 关于与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在同业经营情况的回复，受公司财务状况恶化、资金链断裂影响，公司主营业务已停产多年，经自查，公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在同业经营或同业竞争情况。（三）公司内部控制中存在的问题及整改措施（三）公司内部控制中存在的问题及整改措施 公司已停产多年，唯一的子公司也处于停止经营状态，公司日常经营只设有五个职能部门，分别是：人事行政中心、财务管理中心、董事会秘书处、债务处理小组、法律事务部。公司现的内控制度基本覆盖了公司
38、现有各个职能部门的各个方面，内部控制重点活动中未发现有对公司治理、经营管理产生影响的缺陷、问题和异常事项，但鉴于公司目前实际状况，公司内控制度的建设将是一个长期动态的系统工程，需要随着内、外17 环境的变化不断完善和补充。深圳证监局已于 2011 年 3 月 18 日下发了关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知，本公司做为试点企业，要求于 2011 年开始按照“内控规范”框架建立体系及开展相关工作。2011 年，公司重点将根据财政部、证监会等五部委于2008 年 6 月正式颁布的企业内部控制基本规范的要求，健全完善公司内部控制体系，进一步提高公司内部控制能力及对重大风险的防范和
39、抵御水平，促进企业稳步有序发展。二、治理非规范情况 二、治理非规范情况 2010年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的非规范情况，也不存在公司大股东、实际控制人干预公司经营、管理等公司治理非规范情况。三、独立董事履行职责情况 三、独立董事履行职责情况 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，独立董事人数超过董事会成员总数的三分之一，符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求。报告期内，公司独立董事按照独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等规定忠实地履行职责。独立董事出席了所有董事会和股东大会，认真审核了董事会各项议题，对公司发生的凡需要独立董事发表意见
40、的重大事项进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见。（一）独立董事出席董事会会议情况（一）独立董事出席董事会会议情况 独立董事姓名 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 林立新 5 5 0 0 否 赵 明 5 5 0 0 否 张志勇 3 3 0 0 否 雷啸林 2 2 0 0 否 独立董事雷啸林先生因在公司连任时间满六年,于2010年4月递交辞职报告,在新任独立董事张志勇先生于2011年5月28日正式任职前，仍旧一如继往的勤恳履职。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对历次董事
41、会会议审议的各项议案及公司其他有关事项未18 提出异议。（三）独立董事履行职责情况（三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，关注公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司的重大事件，按规定出席了公司董事会和股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，对需独立董事发表意见的均谨慎地发表了独立意见。具体如下：1、2010年1月11日五届八次董事会，独立董事林立新、赵明、雷啸林就续聘武汉众环会计师事务所发表了独立意见。2、2010年4月23日五届九次董事会，独立董事林立新、赵明、雷啸林就公司 2
42、009年内部控制自我评价报告发表了独立意见。3、2010年4月23日五届九次董事会，独立董事林立新、赵明、雷啸林就公司2009年度关联方资金往来及对外担保情况发表专项说明及独立意见。4、2010年4月23日五届九次董事会，独立董事林立新、赵明、雷啸林对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告发表了独立意见。5、2010年4月23日五届九次董事会，独立董事林立新、赵明、雷啸林对公司董事会提名张志勇先生为公司独立董事候选人发表了独立意见。6、2010年4月23日五届九次董事会，独立董事林立新、赵明对独立董事雷啸林先生辞职发表了独立意见。7、2010年5月28日五届十次董事会，独立董事林立新、赵明、张
43、志勇就公司将对中国爱地集团公司的债权抵偿对广西新强通信科技有限公司相应债务的事项发表了独立意见。8、2010年8月23日五届十一次董事会，独立董事林立新、赵明、张志勇就公司2010年半年度关联方资金往来及对外担保情况发表专项说明及独立意见。四、四、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东“五分开”情况 公司第一大股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司与第一大股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。具有独立完整的业务及自主经营能力。19 （一）业务方面（一）业务方面：本公司为独立的法人主体，受经营环境和公司财务状况影响，公司主营业务业已停止经营，其他方面的业务独立于控股股东。
44、（二）人员方面（二）人员方面：公司有完整的人事及工资管理体制，保持人员的独立性。本公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书等高管人员均专职在本公司工作，没有在控股股东单位担任任何职务，董事会和股东大会作出的人事任免决定均能有效执行，公司董事、监事及高管人员选聘程序合法。（三）资产方面：（三）资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，各自独立运营，与控股 股东产权关系明确。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产的情况。（四）机构方面：（四）机构方面：公司根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，内部机构独 立，与控股股东无从属关系。（五）财务方面：（五）财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独
45、立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。五、关于高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 五、关于高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员向董事会负责，公司高级管理人员的聘任及任免均符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司高级管理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。鉴于公司目前实际情况，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责确定，职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。公司尚未建立绩效评价标准与激励约束机制。六、公司内部控制自我评价 六、公司内部控制自我评价 详见在巨潮资讯网上披露的公司内部控制自我评价报告。结论：报告期内
46、，公司能够按照各项内部控制制度对公司进行管理和控制，没有重大问题和异常事项发生。公司现有的内部控制管理制度基本能够适应公司管理的要求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容与格式的要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息。公司各项制度基本得到了有效的实施。公司不存在中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及相关人员所作的公开谴责事项。公司未聘请外部审计机构对本报告出具审计意见。20 第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会一、年度股东大会会议届次 会议召开日期 会议决议刊登的 信息披露报纸 会
47、议决议披露日期2009 年度股东大会 2010 年 5 月 28 日 中国证券报 证券时报 2010 年 5 月 29 日 二、临时股东大会 二、临时股东大会 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸 会议决议披露日期2010 年第一次临时 股东大会 2010年1月29日中国证券报 证券时报 2010 年 1 月 30 日 21 第七章 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 公司主营业务是通信及相关设备制造业,受公司财务状况恶化、资金链断裂影响，公司主营业务已停产多年。报告期内,公司实现营业收入总额为 5,284,747.00 元，其中主营业务收入为 0,营业收
48、入均为房屋租金收入；投资收益为 51,613,571.43 元；营业外收入 83,142,924.05 元（即中科健债委会免除公司 2010 年度金融债务利息）,合并净利润为 46,781,290.07 元，截止 2010 年 12 月 31 日，公司合并净资产为-120,202.46 万元,已严重资不抵债。由于本公司2008年、2009年连续两年经审计净利润为亏损，深圳证券交易所自2010年4月28日对本公司股票交易实行退市风险警示的特别处理,为避免公司股票被暂停上市,公司及其关联方债务重组金融债权人委员会于2010年12月22日根据公司的申请，对公司免息事项进行了表决，同意免除公司2010
49、年度金融债务（包括贷款、押汇及各类垫款等）利息，公司因此确认2010年度债务重组利得8,314.29万元,直接导致公司2010年度实现扭亏。根据深圳证券交易所股票上市规则第13.2.9及13.3.1条之有关规定,本公司已符合撤销股票交易退市风险警示的条件，因公司2010年度审计结果显示其股东权益为负值且被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,公司仍存在被实行其他特别处理的情形。本公司拟向深圳证券交易所提交关于对公司股票交易撤消退市风险警示,实行其他特别处理的申请。（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期的总体经营情况 1、报告期的总体经营情况 单位：人民币
50、元 项目 2010年 2009年 本年比上年增减（%）营业收入 5,284,747.005,647,707.50-6.43%营业利润-27,410,960.87-29,503,625.83-7.09%利润总额 46,781,290.07-17,955,557.30-360.54%说明：(1)营业收入同比下降,主要系租金收入减少所致。（2）营业利润比亏损幅度下降，主要系财务费用减少。（3）利润总额实现扭亏，并实现较大盈利,主要系中科健债委会免除公司 2010 年22 度金融债务利息所致。2、主营业务的范围及其经营状况 2、主营业务的范围及其经营状况 报告期内,公司仍以开发、生产、销售数字移动电话
