1、深圳市纺织（集团）股份有限公司 2010 年年度报告深圳市纺织（集团）股份有限公司2010 年年度报告二一一年四月深圳市纺织（集团）股份有限公司 2010 年年度报告目目录录第一节第一节第一节第一节重要提示重要提示重要提示重要提示.1 1 1 1第二节第二节第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介.2 2 2 2第三节第三节第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 3 3 3第四节第四节第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 5 5 5第五节第五
2、节第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 8 8 8第六节第六节第六节第六节公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构.11111111第七节第七节第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介.14141414第八节第八节第八节第八节董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告.14141414第九节第九节第九节第九节监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告.25252525第十节第十节第十节第十节重要事项重要事项重要事项重要事项.26262626
3、第十一节第十一节第十一节第十一节财务报告财务报告财务报告财务报告.29292929第十二节第十二节第十二节第十二节备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录.292929291第一节第一节重要提示重要提示一一、本公司董事会本公司董事会、监事会及董事监事会及董事、监事监事、高级管理人员保证本报告所载资料不高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网本年度报告
4、摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。二二、公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。三、公司董事长王滨、总经理朱军、财务负责人刘毅、财务总监向东声明：保证三、公司董事长王滨、总经理朱军、财务负责人刘毅、财务总监向东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。年度报告中财务报告的真实、完整。2第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定
5、中文名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司英文名称：SHENZHENTEXTILE(HOLDINGS)CO.,LTD.英文缩写：STHC二、公司法定代表人：王滨公司总经理：朱军三、公司董事会秘书：晁晋公司证券事务代表：廖瑞琰联系地址：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼邮政编码：518031电话：0755-83776043传真：0755-83776139电子信箱：四、公司注册地址：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼办公地址：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼邮政编码：518031国际互联网址：http:/公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港商报登载公司年度报告
6、的中国证监会指定互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：深纺织、深纺织股票代码：000045、200045七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 8 月公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 11 月注册地点：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼企业法人营业执照注册号：440301105031014税务登记号码：地税登字：440304192173749国税登字：440301192173749公司聘请的会计师事务所：名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场
7、 A 座 7 楼3第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标单位：（人民币）元项目金额营业利润37,412,783.15利润总额47,917,862.61归属于上市公司股东的净利润40,709,271.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润22,279,756.15经营活动产生的现金流量净额56,893,780.45注：1、非经常性损益的项目和金额项目金额非流动资产处置损益-13,674.29计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外10,201,05
8、7.17除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益12,252,760.25除上述各项之外的其他营业外收入和支出317,696.58所得税影响额-4,328,324.64合计18,429,515.07说明：（1）处置非流动资产产生的损益主要系公司处置固定资产之损益。（2）计入当期损益的政府补助系本期分摊“TFT-LCD 用偏光片工程化技术开发”课题补助经费、新型平板显示器产业化专项项目国家补助资金、深圳市财政局拨付“纺织专项”资金之递延收益和当期收到并确认为当期收
9、益的福田总商会补贴广交会费及更新改造资助、福田区政府补助款、深圳市财政局拨发的借款贴息以及技术产业化示范工程项目配套资金。（3）处置可供出售金融资产取得的投资收益系公司出售深圳中冠纺织印染股份有限公司（证券代码：000018，以下简称“深中冠”）流通股之收益。2、国内会计准则与国际会计准则差异公司财务报告中无国内会计准则与国际会计准则的差异。3、公司经审计净利润与业绩快报相差 334.9 万元，差异幅度为 8.96%，该差异产生的主要原因，一是子公司深圳市盛波光电科技有限公司于 2011 年 02 月 24 日收到深4地税福减备告（2011）0307011 号文，批准该公司在 2010 年至
10、2012 年期间内可享受高新技术企业所得税 15%的税率，由于编制业绩快报时尚未取得减免税批复，仍按 22%的税率执行所致，二是子公司深圳市盛波光电科技有限公司于 2011 年 3 月向税局申请了研发费用加计扣除，减少当期所得税所致。二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（一）主要会计数据单位：（人民币）元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年营业总收入（元）637,801,565.40488,073,309.5330.68%364,153,360.26利润总额（元）47,917,862.6143,030,992.34
11、11.36%50,627,867.06归属于上市公司股东的净利润（元）40,709,271.2238,015,487.147.09%45,992,557.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）22,279,756.1519,156,072.7216.31%-4,330,649.46经营活动产生的现金流量净额（元）56,893,780.4547,339,654.2520.18%31,011,247.272010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末总资产（元）1,655,422,298.41802,562,856.93106.27%565,791,088.77归
12、属于上市公司股东的所有者权益（元）1,345,969,224.97493,246,297.27172.88%417,227,296.51股本（股）336,521,849.00245,124,000.0037.29%245,124,000.00（二）主要财务指标单位：（人民币）元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）0.140.16-12.50%0.19稀释每股收益（元/股）0.140.16-12.50%0.19扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.080.00%-0.02加权平均净资产收益率（%）4.74%8.88%下降 4.14 个百分点
13、11.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.59%4.48%下降 1.89 个百分点-1.12%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.170.19-10.53%0.132010 年末2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.002.0199.00%1.705第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股份变动情况表一、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份122,6260.05%91,397,849-47,588 91,
14、350,26191,472,88727.18%1、国家持股2、国有法人持股56,184,93556,184,93556,184,93516.70%3、其他内资持股35,212,91435,212,91435,212,91410.46%其中：境内非国有法人持股35,212,91435,212,91435,212,91410.46%境内自然人持股0.00%4、外资持股0.00%其中：境外法人持股0.00%境外自然人持股0.00%5、高管股份122,6260.05%-47,588-47,58875,0380.02%二、无限售条件股份245,001,37499.95%47,58847,588 245,
15、048,96272.82%1、人民币普通股195,576,41279.79%47,58847,588 195,624,00058.13%2、境内上市的外资股49,424,96220.16%49,424,96214.69%3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数245,124,000100.00%91,397,8490 91,397,849 336,521,849 100.00%限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期深圳市投资控股有限公司0037,634,40837,634,408认购 2010 年非公开发行股份2013 年
16、 8 月 9 日深圳市深超科技投资有限公司0016,129,03216,129,032认购 2010 年非公开发行股份2013 年 8 月 9 日6浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司0014,245,16114,245,161认购 2010 年非公开发行股份2011 年 8 月 9 日华宝信托有限责任公司0010,215,05310,215,053认购 2010 年非公开发行股份2011 年 8 月 9 日中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品008,602,1508,602,150认购 2010 年非公开发行股份2011 年 8 月 9 日常州投资集团有限公司002,421,4952,42
17、1,495认购 2010 年非公开发行股份2011 年 8 月 9 日中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红002,150,5502,150,550认购 2010 年非公开发行股份2011 年 8 月 9 日李静强47,58847,58800 董事持股2010 年 11 月 4 日周美容5,288（B）005,288(B)监事持股朱梅柱69,750（B）0069,750(B)高级管理人员持股合计122,62647,58891,397,84991,472,887二、截止报告期末前三年股票发行情况二、截止报告期末前三年股票发行情况2010 年 7 月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可20
18、10882 号文核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 91,397,849 股，每股发行价格 9.30 元人民币，新增股份于 2010 年 8 月 9 日在深圳证券交易所上市交易。向深圳市投资控股有限公司、深圳市深超科技投资有限公司发行的 53,763,440 股股票的禁售期为 36 个月，自 2013 年8 月 9 日起可以上市流通；向 4 名机构投资者发行的 37,634,409 万股股票的禁售期为 12个月，自 2011 年 8 月 9 日起可以上市流通。本次发行完成后，公司总股本由 245,124,000股变更为 336,521,849 股。三、股东情况介绍三、股东情况介绍（一
19、）截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有股东 12,879 名，其中 A 股股东 6,754 名（含国家股东 3 名），B 股股东 6,125 名。（二）截止 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况：单位：股股东总数12,879前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量深圳市投资控股有限公司国有法人54.27%182,611,46037,634,4080深圳市深超科技投资有限公司国有法人4.79%16,129,03216,129,0320浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司境内非国有法人4.23%14,245
20、,16114,245,1610华宝信托有限责任公司境内非国有法人3.04%10,215,05310,215,0530中国人民健康保险股份有限公司万能保险产品境内非国有法人2.56%8,602,1508,602,15007中国农业银行中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金境内非国有法人1.84%6,201,4600中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金境内非国有法人0.75%2,509,8090常州投资集团有限公司国有法人0.72%2,421,4952,421,4950中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红境内非国有法人0.64%2,150,5502,150,5500CHINAOPPORTUN
21、ITIES H-BFUND境外法人0.32%1,077,2690前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类深圳市投资控股有限公司144,977,052人民币普通股中国农业银行中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金6,201,460人民币普通股中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金2,509,809人民币普通股CHINAOPPORTUNITIES H-B FUND1,077,269境内上市外资股葛苏刚1,010,566人民币普通股郑帮(升)965,000境内上市外资股深圳中南联康科技有限公司916,603人民币普通股许瑞江757,188境内上市外资股刘红710,00
22、0境内上市外资股北京福林斯坦投资咨询有限公司700,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上表中国有法人股东深圳市深超科技投资有限公司系深圳市投资控股有限公司全资子公司，为一致行动人。其他国有法人股东之间不存在关联关系。除此之外，未知社会公众股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名股东中，代表国家持股的单位是深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）、深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）和常州投资集团有限公司；CHINAOPPORTUNITIES H-B FUND、郑帮(升)、许瑞江、刘红为外资股东。
23、（三）本公司控股股东及实际控制人情况1、公司控股股东深圳投控持有本公司 54.26%的股份，公司法人代表：范鸣春，成立时间为 2004 年 10 月 13 日，注册资本 46 亿元，为深圳市国有独资公司。经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资局直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资局授权的其他业务。2、控股股东一致行动人深超科技持有本公司 4.79%的股份，公司法人代表：娄超，成立时间为 2001 年 11 月 9 日，注册资本 1.8 亿元，为深圳市国有独资公司。主要代表深圳市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展的运作载体，承
24、担着相应项目有关的借款使用、代建厂房以及对投资商的咨询服务、项目洽谈、征地选用、投资环境评介、优惠政策申请、项目融资、项目立项申请、工程建设服务等招商引资工作。3、深圳市国有资产监督管理局为本公司实际控制人，间接持有本公司 59.06%的股份。公司与实际控制人产权关系图：8（四）除深圳投控外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、基本情况一、基本情况姓名性别年龄职务任期起止日期年初持股数年末持股数王滨男40董事长2010.5.42013.5.300朱军男47董事、总经理2010.5.42013.
25、5.300高国仕男57董事2010.5.42013.5.300王勇健男46董事2010.5.42013.5.300向东男40董事、财务总监2010.12.23-2013.5.300徐世颖男45董事2010.12.23-2013.5.300张勇男51独立董事2010.5.42013.5.300石卫红男43独立董事2010.5.42013.5.300杨世滨男41独立董事2010.5.42013.5.300王军昭男51监事会主席2010.5.42013.5.300周美容女53监事2010.4.232013.5.37,0507,050李炜男45监事2010.5.42013.5.300晁晋女48董事会秘
26、书2010.5.42013.5.300冯俊斌男48副总经理2010.5.42013.5.300张洪男45副总经理2010.5.42013.5.300朱梅柱男46副总经理2010.5.42013.5.393,00093,000刘毅男57财务负责人2010.5.42013.5.300二、董事、监事、高级管理人员任职情况二、董事、监事、高级管理人员任职情况（一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历王滨，历任河南纺织机械厂人事处干事，本公司团委书记、公司多家下属企业经理、公司总经理助理、总经理，报告期任本公司董事长、党委书记。朱军，历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂
27、长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，本公司企管部经理、总经理助理，副总经理，报告期任本公司董事、总经理、党委副书记。高国仕，历任湖南省浏阳市文家市医院医师，浏阳市永和医院院长、书记，浏阳市深圳市国有资产监督管理局深圳市投资控股有限公司深圳市纺织（集团）股份有限公司深圳市深超科技投资有限公司100%54.26%4.79%100%9卫生局局长、副书记，浏阳市市委常委、市人民政府常务副市长，长沙市卫生局副局长、党委书记，深圳市南山区卫生局局长、党委书记，南山区政协办公室主任、党组成员、政协常委，深圳市医药生产供应总公司副总经理，深圳一致药业股
28、份有限公司副总经理，报告期任本公司副总经理，纪委书记。王勇健，历任美国数字设备（中国）公司财务分析师、财务经理、财务总监，深圳市政府经济体制改革办公室副主任科员、主任科员，南方证券股份有限公司研究所经理、行政管理总部副总经理、办公室副主任，深圳市沙河实业集团公司董事会秘书，沙河实业股份公司副总经理，现任深圳市投资控股有限公司副总经理，报告期任本公司董事。张勇，历任中国政法大学国际经济法教研室副主任，武汉大学国际经济法专业副教授，深圳市中级人民法院经二庭、经三庭审判员，深圳市律师协会副会长，曾任深圳市农产品股份有限公司独立董事，现任广东仁人律师事务所发起合伙人，深圳市律师协会党委书记，报告期任本
29、公司独立董事。石卫红，历任深圳市光明会计师事务所审计员、项目经理、所长，曾任深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事，现任深圳光明会计师事务所首席合伙人，兼任深圳赛格三星股份有限公司独立董事，报告期任本公司独立董事。杨世滨，历任纺织部生产司科员、中国纺织总会国际部副主任科员、国家纺织工业局办公室助理调研员、中国纺织企业管理协会秘书长、江苏常熟江河天绒丝纤维有限公司总经理。现任中国纺织工业协会副秘书长、中国针织工业协会理事长，兼任上海龙头（集团）股份有限公司独立董事，报告期任本公司独立董事。向东，历任大连信托投资公司职员，南太电子（深圳）有限公司审计主管，沃尔玛（中国）投资有限公司助理财务总监，记
30、忆科技（深圳）有限公司集团财务总监，深圳芯邦科技股份有限公司财务总监，报告期任本公司董事、财务总监。徐世颖，历任中国电子器件工业总公司职员，深圳赛格三星股份有限公司生产部经理、市场处处长、扩建筹备处处长，深圳华发电子股份有限公司总经理助理、技术工程部长、综合管理部长，现任深圳市深超科技投资有限公司副总经理、深圳市平板显示行业协会副秘书长、深圳市平板显示行业协会触摸屏分会秘书长，报告期任本公司董事。王军昭，历任武汉电力学校教师，深圳教育学院教师、系副主任，深圳市赛格集团有限公司董事会秘书、资产部副部长，深圳市赛格股份有限公司总经理助理，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司总经济师，深圳市数码港
31、投资有限公司董事长，深圳市罗湖区政协委员、深圳市赛格集团有限公司副总经济师、党委副书记、副总经理，报告期任本公司监事会主席。李炜，历任深圳爱华电子公司职员，深圳市政府台湾事务办公室干部，中深国际合作公司办公室主任助理、董事长秘书，深圳市商贸投资控股公司办公室经理助理、资产经营部副部长，深圳市投资控股有限公司法律事务部副部长，企业一部副部长，现任深圳市投资控股有限公司企业二部副部长，报告期任本公司监事。周美容，历任广东省韶关市煤炭局二矿统计员，韶关市团市委主办科员，本公司团委副书记、书记、党办副主任、主任、办公室主任、工会主席、党委办公室主任，报告期任本公司职工监事。冯俊斌，历任广东省大埔县财政
32、局企业专管员，广东省丰顺县财政局副股长，本公司审计部部长、企管部经理、总经理助理、监事，报告期任本公司副总经理。张洪，历任中国纺织大学助教，中国纺织物资总公司广州分公司干部，本公司企管部科长、公司下属企业经理、总经理助理，报告期任本公司副总经理。朱梅柱，历任公司企管部科长、企管部副经理、研发中心主任、总经理助理，报告期任本公司副总经理。10晁晋，历任山西省中药材学校教师，吉林商业专科学校教师，本公司人事劳资部劳资科长、下属企业办公室主任、本公司总经理室秘书、人力资源部经理，报告期任本公司董事会秘书。刘毅，历任人民银行通化支行科员，通化银行学校教研室主任，本公司财务部经理、副总会计师，报告期任本
33、公司财务负责人兼财务部经理。（二）董事、监事在股东单位的任职情况姓名任职单位职务任职期间王勇健深圳市投资控股有限公司副总经理2009 年 7 月至今徐世颖深圳市深超科技投资有限公司副总经理2009 年 1 月至今李炜深圳市投资控股有限公司企业二部副部长2009 年 2 月至今三、年度报酬情况三、年度报酬情况报告期内，在公司领薪的董事的年度报酬依据 2009 年第二次临时股东大会审议通过的董事薪酬管理制度执行，独立董事的报酬依据公司 2002 年度股东大会的决议执行，在公司领薪的监事的年度报酬依据第四届董事会第二次会议审议通过的公司薪酬管理制度执行，高级管理人员的年度报酬依据第四届董事会第二十五
34、次会议审议通过的高级管理人员薪酬管理与考核制度执行。公司现任董事、监事和高级管理人员 2010 年度领取税前报酬情况如下：姓名职务报 酬（万元）王滨董事长64.0朱军董事、总经理62.0高国仕董事54.9王勇健董事0（在股东单位领薪）向东董事、财务总监8.0徐世颖董事0（在股东单位领薪）张勇独立董事3.3石卫红独立董事3.3杨世滨独立董事3.3王军昭监事会主席20.0周美蓉监事49.1李炜监事0（在股东单位领薪）晁晋董事会秘书52.9冯俊斌副总经理52.5张洪副总经理53.1朱梅柱副总经理53.5刘毅财务负责人46.8合计526.7说明：1、2010 年度以上人员领取的税前报酬中含 2009
35、年度绩效工资；2、张勇、石卫红、杨世滨自 2010 年 5 月 4 日起薪；向东自 2010 年 9 月起薪；王军昭自 2010 年 3 月起薪。四、报告期内离任、聘任、解聘情况四、报告期内离任、聘任、解聘情况1、经 2009 年度股东大会审议，公司董事会、监事会进行了换届选举：11选举王滨、朱军、高国仕、王勇健为公司第五届董事会董事，张勇、石卫红、杨世滨为公司第五届董事会独立董事。选举王军昭、李炜为公司第五届监事会监事（2010 年 4 月 23 日，公司职工大会选举周美容为职工监事）。2、经公司第五届董事会第一次会议审议，选举王滨为公司董事长，聘朱军任公司总经理，聘冯俊斌、张洪、朱梅柱任公
36、司副总经理，聘刘毅任公司财务负责人兼财务部经理，聘晁晋任公司董事会秘书。经公司第五届监事会第一次会议审议，选举王军昭为公司监事会主席。3、经公司第五届董事会第五次会议审议，聘向东任公司财务总监。4、经公司 2010 年临时股东大会审议，选举向东、徐世颖为公司第五届董事会新增董事。五、公司员工情况五、公司员工情况截至 2010 年 12 月 31 日，公司共有员工 890 人，其中，生产人员 659 人，销售人员 17 人，技术人员 104 人，财务人员 31 人，行政管理人员 79 人。员工中，硕士以上学历 19 人，本科及大专学历 186 人，中专学历 125 人。离退休职工 89 人。第六
37、节第六节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律、法规及规范性文件的要求，完善内部控制的组织架构，建立健全各项内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平。目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。为加强公司财务会计基础建设，进一步提升公司规范运作水平，根据深圳证监局 关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知 （深圳证监局发2010109 号）的要求，公司于 2010 年 4 月至 10 月开展了规范财务会计
38、基础工作专项活动。公司及各子公司对照会计法、企业内部控制基本规范、会计基础工作规范、会计电算化管理办法、会计档案管理办法等法规，本着求真务实、全面客观的精神，对财务会计基础工作的各个方面展开内部自查自纠工作，形成关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告，于 2010 年 5 月 31 日提交董事会五届二次会议审议通过。在整改提高阶段中，公司及各子公司针对本企业实际情况，结合 2009年 8 月中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）对公司现场检查后出具的监管意见中提出的问题，制定了切实可行的整改措施，认真落实整改，形成了关于规范财务会计基础工作专项活动的整改总结报告，于 2
39、010 年 10 月 27 日提交董事会五届五次会议审议通过。公司通过深入开展本次专项活动，有效提升了财务会计人员素质、财务会计基础工作水平和内部控制质量。为进一步贯彻落实深圳证监局 关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知（深证局公司字201059 号）的要求，公司于 2010 年 9 月 25 日至 9月 30 日组织开展了防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动。经自查，公司确认，公司与控股股东及其关联方从未发生资金占用或变相资金占用的情形。通过本次活动，公司进一步加强了防止资金占用长效机制的健全和完善。为了进一步加强、完善公司内部控制，切实做好企业内部控制基本规范
40、的实施工作，公司从推进公司内控制度建设入手，通过修订和完善各项管理制度与业务流程来12促进规范治理，强化风险控制。公司于 2010 年 9 月 21 日召开了内控制度与流程建设工作会议，对内部控制制度建设做出了总体部署，成立由副总经理为组长的 12 人公司内控制度工作小组，根据国家有关法律法规及相关文件要求，结合公司实际，对公司现行制度与流程进行了梳理、修订和完善，并于 2010 年 12 月 31 日进行了汇总。根据深圳证监局关于对上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业同业经营情况进行摸底调查的通知(深证局公司字201061 号)的通知精神，公司于 2010 年10 月组织人员对相关情况
41、进行了逐项检查。通过认真检查，公司确认不存在与控股股东、实际控制人及其所属企业同业经营情况，亦不存在与控股股东、实际控制人及其所属企业经营类型相同或相似的情况。为了避免同业竞争，公司在 2009 年 12 月向中国证监会提交关于非公开发行 A 股股票申请时，公司控股股东深圳投控出具了关于避免同业竞争的声明和承诺。为了进一步规范公司财务行为，加强财务管理，公司根据会计法、企业会计准则等法律法规及公司章程的要求，对照财政部发布的企业内部控制基本规范，经董事会四届二十五次会议审议通过了关于修订的议案，在财务管理制度中增加了关于“会计差错”和“会计差错的责任追究”的内容。报告期内，公司制订了年报披露重
42、大差错责任追究制度，进一步细化了财务报告差错的认定、处理程序和责任追究。二、公司存在的治理非规范情况及整改措施二、公司存在的治理非规范情况及整改措施公司控股股东深圳投控是深圳市国有资产监督管理局直管企业，公司执行控股股东关于国有资产管理的有关规定，向控股股东报送的未公开信息主要是：每月 10 日前，报送月度主要财务指标快报。为加强对非公开信息的监管，公司从 2007 年开始根据深圳证监局的有关要求，严格控制知情人范围、规范信息传递流程，并按规定向深圳证监局报送知情人及其亲属的信息。公司在完善内幕信息知情人档案的基础上，制订了内幕信息知情人登记制度 并严格执行，进一步规范了非公开信息的使用范围、
43、审批流程、资料备案程序和责任追究。报告期内，公司制订了外部信息报送和使用管理制度 ，规范对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。按照信息公平披露的原则，公司于 2011 年 1 月 8 日披露了 2010 年度业绩快报。三、董事履行职责情况三、董事履行职责情况（一）非独立董事出席董事会会议情况董事姓名本年应参加董事会次数亲 自 出席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）备注王滨131300朱军131300高国仕77002010 年 5 月 4 日起任职王勇健77002010 年
44、5 月 4 日起任职向东11002010 年 12 月 23 日起任职徐世颖11002010 年 12 月 23 日起任职(二)独立董事履行职责情况独立董事姓名本年应参加亲 自 出委 托 出 席缺席（次）备注13董事会次数席（次）（次）张勇77002010 年 5 月 4 日起任职石卫红77002010 年 5 月 4 日起任职杨世滨77002010 年 5 月 4 日起任职公司董事会有 3 名独立董事，其中 1 名纺织工程专业高级工程师，1 名注册会计师，1 名一级律师。公司根据公司法、章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则的有关规定，建立了独立董事制度、独立董事年
45、报工作制度等相关制度。报告期内，独立董事听取了经营层年度经营工作情况汇报，与负责公司年审的注册会计师进行了沟通，对公司利润分配方案、高管薪酬、对外担保、内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见，在保证董事会决策的科学性、规范性、客观性及维护公司和中小投资者的利益等方面发挥了积极的作用。独立董事在报告期内，均能按时参加董事会会议，无缺席情况，履行了诚信、勤勉的职责。报告期内，独立董事对历次公司董事会议案和非董事会议的公司其他事项未提出异议。独立董事 2010 年度述职报告详见公司 2011 年 4 月 15 日在巨潮资讯网披露的相应内容（http:/）。四、公司独立运作情况四、公司独立运作情况公
46、司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面基本做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。五、内部控制情况五、内部控制情况（一）内部控制自我评价报告详见公司 2011 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（http:/）披露的深圳市纺织（集团）股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告。（二）评价意见1、公司总体评价公司严格按照中国证监会相关文件精神和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、企业内部控制基本规范等要求对公司进行管理和控制，建立了较为完善的法人治理结构。现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司关联交易、对外担
47、保、重大投资、信息披露等方面以及经营管理各个关键环节发挥了较好的管控作用，能够对公司各项经营业务的健康运行及风险控制提供制度保证，因此，公司的内部控制是有效的。为适应外部经营环境的变化及新的政策法规要求，公司将根据经营发展的实际需要，持续不断地完善内部控制体系建设，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供保证。2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司现有内部控制制度总体上完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产的安全、完整。公司内部控制制度
48、制订以来，各项制度均得到有效实施。2010年度，公司没有违反深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及公司内部控制制度的情形发生。公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、完善和实施情况。143、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司董事会根据国家有关法律、法规和监管部门的要求，建立了较为完整、规范的内部控制体系，制定了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，并根据外部环境变化和公司发展需要不断健全和完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，有效保证了公司的正常生产经营。公司 2010 年度内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制的现状。
49、第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介（一）公司 2009 年度股东大会于 2010 年 5 月 4 日召开，会议决议刊登于 2010 年 5月 5 日的证券时报、香港商报及巨潮资讯网站。（二）公司 2010 年临时股东大会于 2010 年 12 月 23 日召开，会议决议刊登于 2010年 12 月 24 日的证券时报、香港商报及巨潮资讯网站。第八节第八节董事会报告董事会报告一、公司经营情况一、公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况公司主要从事纺织服装、LCD 用偏光片及其相关产品的生产与贸易和物业租赁管理。报告期内，公司面对成本上升、市场竞争加剧和地铁施工围挡的影响，充分准备，
50、提前布局，以“抓规范、稳经营、促发展”的经营方针，强化基础管理，加强控制风险能力，提高技术创新能力，积极开拓国内外市场，集中资源，加快偏光片项目建设，加速推进公司战略转型，经济效益稳步增长。2010 年，公司完成收入 63,780.16 万元，比上年同期增长 30.68%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,070.93 万元，比上年同期增长 7.09%。公司业绩增长的主要因素是子公司深圳市盛波光电科技有限公司偏光片业务规模扩张带来盈利增长，以及子公司深圳市美百年服装有限公司服装业务盈利增长所致。制造业：报告期内，公司制造业收入 29,096.09 万元，比上年同期增长 126.3%，实现利润
