1、 安徽新华传媒股份有限公司 安徽新华传媒股份有限公司 601801 601801 2011 年年度报告 2011 年年度报告安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.39 十、十、重要
2、事项重要事项.40 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.49 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.144 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 刘建伟 副董事长 因公出差 曹杰 张业信 董事 因公务未能出席会议 吴文胜 任浩 独立董事 因公务未能出席会议 周亚娜 (三)华普天健会
3、计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 曹杰 主管会计工作负责人姓名 姜筱慧 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吴颖 公司负责人曹杰、主管会计工作负责人姜筱慧及会计机构负责人（会计主管人员）吴颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽新华传媒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 皖新传媒 公司的法定英文名称 ANHUI XINHUA MEDIA CO.,LTD
4、公司法定代表人 曹杰 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆耀 谢冰蕾 联系地址 安徽省合肥市长江中路 279 号 安徽省合肥市长江中路 279 号 电话 0551-2634712、2661323 0551-2634712、2661323 传真 0551-2634712、2661323 0551-2634712、2661323 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 安徽省合肥市长江中路 279 号 注册地址的邮政编码 230061 办公地址 安徽省合肥市长江中路 279 号 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址的邮政编码 230061 公司国际互联网
5、网址 http:/ 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 皖新传媒 601801 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 2002 年 10 月 25 日 公司首次注册登记地点 安徽省合肥市 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21
6、层公司其他基本情况 2010 年 2 月 8 日公司注册资本变更为 9.1 亿元 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 417,987,345.68 利润总额 401,441,616.22 归属于上市公司股东的净利润 396,600,594.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 402,231,773.79经营活动产生的现金流量净额 319,057,250.79（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非
7、流动资产处置损益 490,672.44主要系报告期固定资产处置的净利得-273,563.48 735,008.37计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,606,948.00主要系报告期收到农村图书发行便民店信息化建设等文化发展项目补助的资金 4,653,741.37 492,000.00安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 4除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1
8、1,761,407.67主要系报告期购买理财产品的收益 1,363,618.78 5,335,388.07对外委托贷款取得的损益 43,199.22 43,222.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22,643,349.90主要系报告期捐赠支出-28,659,192.57-24,118,663.45少数股东权益影响额-527,157.84主要系合并江苏大众书局的报表-77,123.97 所得税影响额-362,898.82主要系报告期江苏大众书局图书文化有限公司利润计提的当期所得税费用-68,797.29 合计-5,631,179.23-23,018,095.06-17,556,267
9、.01（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 3,047,480,300.682,760,380,594.4810.40 2,544,683,237.15 营业利润 417,987,345.68346,508,358.1120.63 298,951,690.34利润总额 401,441,616.22322,229,343.4324.58 276,060,035.26归属于上市公司股东的净利润 396,600,594.56321,057,629.2923.53 276,470,
10、319.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 402,231,773.79344,075,724.3516.90 294,026,586.41经营活动产生的现金流量净额 319,057,250.79 356,803,871.63-10.58 51,413,448.65 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 5资产总额 4,808,960,461.63 4,588,775,981.88 4.80 3,006,830,167.21负债总额 1,031,946,102.22 1,120,405,970.69
11、-7.90 1,059,568,363.63归属于上市公司股东的所有者权益 3,748,978,909.06 3,443,826,212.228.86 1,943,924,825.87总股本 910,000,000.00 910,000,000.000 800,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.440.3622.220.35 稀释每股收益（元股）不适用用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.44 0.3815.790.37 加权平均净资产收益率（%）1
12、0.889.99增加 0.89 个百分点15.13扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.0310.71增加 0.32 个百分点16.09每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.350.39-10.260.06 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.12 3.78 8.992.43 资产负债率（%）21.46 24.42 减少 2.96 个百分点35.24 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(
13、%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量比例(%)一、有限售条件股份 80,000 87.91-4,160-4,160 75,84083.341、国家持股 2、国有法人持股 76,880 84.48-1,040-1,040 75,84083.343、其他内资持股 3,120 3.43-3,120-3,120 0其中：境内非国有法人持股 3,120 3.43-3,120-3,120 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 6股 二、无限售条件流通股份 11,000 12.094,160 4,160 15,16016.
14、661、人民币普通股 11,000 12.094,160 4,160 15,16016.662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 91,000 100.000 0 91,000100.00 2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 安 徽 出 版集 团 有 限责任公司 1,025.1197 1,025.1197 2011 年 2 月28 日 鸿 国 实 业集 团 有 限公司 1,040 1,040 2011 年 2 月28 日 京 师 国 教（北京）投资 发 展 有限公司 1
15、,040 1,040 2011 年 2 月28 日 安 徽 浙 商投 资 集 团有限公司 1,040 1,040 2011 年 2 月28 日 全 国 社 会保 障 基 金理 事 会 转持三户 1,010.8325 14.8803995.9522社保基金转持的股份按有关规定办理。2011 年 6 月27 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2010 年 1 月5 日 11.8011,0002010 年 1 月18 日 11,000 安
16、徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 72、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 31,944 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 32,432 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽新华发行（集团）控股有限公司 国有法人 75.40 686,120,478686,120,478 无 新华文轩出版传媒股份
17、有限公司 国有法人 6.85 62,320,00062,320,000 无 安徽浙商投资集团有限公司 境内非国有法人 1.14 10,400,000 质押 10,400,000 鸿国实业集团有限公司 境内非国有法人 1.14 10,400,000 质押 10,400,000 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 1.13 9,959,5229,959,522 未知 安徽出版国1.09 9,006,197 未知 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 8集团有限责任公司 有法人 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.60 5,419,4085,419,408
18、 未知 胡东陆 境内自然人 0.27 2,500,0002,500,000 未知 吴凤琴 境内自然人 0.15 1,380,0001,380,000 未知 郑孝松 境内自然人 0.09 800,000800,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 安徽浙商投资集团有限公司 10,400,000人民币普通股 10,400,000 鸿国实业集团有限公司 10,400,000人民币普通股 10,400,000 安徽出版集团有限责任公司 9,006,197人民币普通股 9,006,197 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 5,419,4
19、08人民币普通股 5,419,408 胡东陆 2,500,000人民币普通股 2,500,000 吴凤琴 1,380,000人民币普通股 1,380,000 郑孝松 800,000人民币普通股 800,000 李雏燕 700,900人民币普通股 700,900 广东宝丽华新能源股份有限公司 697,440人民币普通股 697,440 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 9徐秀芳 672,321人民币普通股 672,321 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名无限售条件股东中，控股股东安徽新华发行（集团）有限责任公司与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；公司未有资料显
20、示其他股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 安徽新华发行（集团）控股有限公司 686,120,478 2013 年 1 月 18日 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份。2 新华文轩出版传媒股份有限公司 62,320,000 2012 年 2 月 28日 自发行人成立之日起4 年内，不转让其持有的发行人股份；自发行人股票在证券
21、交易所上市交易之日起1 年内，不转让其持有的发行人股份。如上述两个期限的截止时间不一致，以最晚的截止时间为准。3 全国社会保障基金理事会转持三户 9,959,522 2013 年 1 月 18日 社保基金转持的股份按有关规定办理。上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，控股股东安徽新华发行（集团）有限责任公司与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；公司未有资料显示其他股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司，成立于 2007 年 11 月 30
22、 日。注册资本及实收资本：80,000 万元。注册地：安徽省合肥市庐阳区长江中路 279 号。其股东为安徽省人民政府。经营范围：产业项目研发、投资、管理，房地产开发（凭资质证经营），投资、租赁，酒店管理。安徽新华发行（集团）控股有限公司的实际控制人是安徽省人民政府。(2)控股股东情况 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 10 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 安徽新华发行（集团）控股有限公司 单位负责人或法定代表人 倪志敏 成立日期 2007 年 11 月 30 日 注册资本 80,000主要经营业务或管理活动 产业项目研发、投资、管理，房地产开发（凭资质证经营），投资、租赁，
23、酒店管理。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 安徽省人民政府 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 11姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
24、是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 曹杰 董事长 男 452011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 34.9否 刘建伟 副 董 事长 男 552011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 是 吴文胜 副 董 事长、总经理 男 432011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 46.54否 张业信 董事 男 552011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 是 黄守银 职 工 董事 男 592011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 20.31否 任浩 独 立 董事 男 522011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 4
25、.98否 周亚娜 独 立 董事 女 572011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 4.98否 蒋敏 独 立 董事 男 462011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 4.98否 宋海平 监 事 会主席 男 552011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 41.37否 马常好 监事 男 472011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 18.12否 徐春生 监事 男 572011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 18.12否 吴兆亮 监事 男 482011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 22.2否 王焕然 副 总 经男
26、 542011 年2014 年 41.37否 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 12理 10 月 24日 9 月 14日 姜筱慧 副 总 经理、财务 负 责人 女 572011 年10 月 24日 2014 年9 月 14日 41.37否 穆耀 董 事 会秘书 男 462011 年9 月 15日 2014 年9 月 14日 41.37否 合计/00/340.61/曹杰先生：1966 年出生，经济学硕士，经济师。曾任亳州市税务局副局长、合肥古井大酒店有限公司总经理，安徽古井酒店（集团）有限公司董事长，古井集团总裁、党委书记，董事长，古井贡酒股份有限公司董事长；2010 年 4 月起
27、任安徽新华发行（集团）控股有限公司副董事长、总经理、党委副书记，2010 年 6 月起兼任安徽华仑港湾文化投资有限公司董事长；2011年 6 月起任本公司董事长、党委书记。曾获 1999 年安徽省第五届十大杰出青年企业家称号、2003年安徽省十大经济人物、2004 年合肥市劳动模范、2005 年中国酒店业十大杰出人物称号、2008年中国酒界十大杰出人物称号，2009 年荣膺中华百名优秀徽商、品牌中国年度人物，荣获 2010年度安徽省优秀企业家称号、2011 年安徽省宣传文化系统“六个一批”文化产业经营管理拔尖人才等荣誉，2008 年当选第十一届全国人民代表大会代表。刘建伟先生：1956 年出生
28、，本科学历，编辑，中共党员。历任安徽科学出版社副社长，安徽少年儿童出版社副社长、社长，安徽出版集团副总裁、党委委员；现任安徽新华发行（集团）控股有限公司常务副总经理、党委委员，本公司副董事长。吴文胜先生：1968 年出生，本科学历，高级编辑，中共党员。历任安徽日报总编室副主任、广告处副处长，安徽商报总编辑、社长，安徽日报报业集团经管办主任，挂职霍邱县委常委、副县长，安徽新华发行集团有限公司副董事长、总经理。现任安徽新华发行（集团）控股有限公司党委副书记、本公司副董事长、总经理。曾获“省直机关十大杰出青年”、“江淮十大杰出青年”、安徽省宣传文化系统“六个一批”文化产业经营管理拔尖人才、“安徽十大
29、杰出青年经济人物”。张业信先生：1956 年出生，大专学历，经济师，中共党员。历任四川省新华书店科教科副科长、电算科科长、教材公司经理，四川省新华书店经理助理，副总经理（期间兼任省店音像公司经理），四川新华发行集团有限公司副总经理（兼任四川新华发行集团文轩公司总经理），四川新华连锁股份有限公司董事、执行副总经理，四川新华连锁股份有限公司副总经理。现任新华文轩出版传媒股份有限公司管理研究院院长，本公司董事。黄守银先生：1952 年出生，大专学历，经济师。曾在部队任连长、营参谋长、营长等职。在安徽省新华书店历任发行科副科长、教材发行科科长、图书批销中心经理。现任本公司职工董事、教材中心总经理。任浩
30、先生：1959 年出生，管理学博士，教授，企管博导，中共党员。具有中国证券业协会颁发的上市公司独立董事资格证书和上海市注册咨询专家证书。曾任国家物资部（内贸部）国防军工物资公司总经理、党委书记，复旦大学东方管理研究中心副主任。现任同济大学发展研究院执行院长，本公司独立董事。周亚娜女士：1954 年 1 月出生，硕士，中国注册会计师，中共党员。曾获“全国三八红旗手”、“安徽省五一劳动奖章获得者”等荣誉称号。安徽大学商学院教授，硕士生导师，中国会计学会理事，安徽省会计学会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事，兼任安徽黄山永新股份有限公司独立董事，安徽国风塑业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事
31、。安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 13蒋敏先生：1965 年出生，法学硕士、一级律师、中共党员。曾任安徽省经济律师事务所律师，安徽天禾律师事务所律师。安徽天禾律师事务所创始合伙人，中华全国律师协会副会长，安徽省律师协会会长，皖通科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。曾获安徽省首届“十佳律师”、“安徽省十大杰出青年”、“中华律师业特殊贡献奖”等荣誉称号。宋海平先生：1956 年出生，大专学历，中共党员。历任贵池县新华书店经理、池州市新华书店经理、安徽新华发行集团副总经理、历任安徽新华发行集团（控股）有限公司副总经理、党委委员，现任本公司监事会主席。马常好先生：1964 年出生
32、，本科学历，会计师，中共党员。历任职于安徽省新华书店计财部、安徽省新华书店商贸公司副经理和安徽省新华书店图书音像发行有限公司商贸部经理、安徽新华发行集团有限公司审计部主任。现任本公司职工监事、审计部主任。徐春生先生：1954 年出生，本科学历，经济师，中共党员。历任合肥市新华书店门市部主任、业务科办事员，安徽省新华书店人保科办事员，合肥市新华书店四牌楼书店经理、书记，合肥新华书店有限公司经理助理、监察室主任、副经理，合肥新华书店有限公司董事、副总经理；安徽新华发行集团有限公司企业管理发展部主任。现任本公司职工监事，兼任安徽华仑新媒体传播有限公司监事、安徽四和科技发展有限公司董事、本公司企业管理
33、发展部主任。吴兆亮先生：1963 年出生，本科学历，会计师，中共党员。历任安徽省新华书店基建办副主任，安徽新华发行集团有限公司企业管理发展部主任。2009 年获全国“百名有突出贡献的新闻出版专业人员”、2011 年获安徽省宣传文化系统“六个一批”文化产业经营管理拔尖人才。现任本公司职工监事、合肥新华书店有限公司执行董事、总经理。王焕然先生：1957 年出生，本科学历，经济师，中共党员。历任合肥市新华书店门市部副主任、主任，合肥市新华书店经理，合肥新华书店有限公司董事长、总经理，安徽新华发行集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理、安徽新华图书音像连锁公司董事长、安徽四和数码科技发展有限公司董事
34、长。获 2011 年安徽省宣传文化系统“六个一批”文化产业经营管理拔尖人才。姜筱慧女士：1954 年出生，本科学历，会计师，中共党员。历任安徽省新华书店计财部副主任、主任，安徽新华书店图书音像有限公司副总经理，安徽新华发行集团有限公司总会计师。现任本公司副总经理、财务负责人。穆耀先生：1965 年出生，博士研究生学历，经济学博士，高级经济师，中共党员。曾任百隆集团证券部经理、董事会秘书、副总经理，陕西百润贸易股份有限公司董事长、汉世纪投资管理有限公司副总经理、投资总监。获 2011 年安徽省宣传文化系统“六个一批”文化产业经营管理拔尖人才和“安徽省优秀上市公司董秘”称号。现任本公司董事会秘书。
35、(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹杰 安徽新华发行（集团）控股有限公司 副董事长、总经理 2010 年 4 月 5 日 否 刘建伟 安徽新华发行（集团）控股有限公司 常务副总经理 2009 年 12 月 10日 是 吴文胜 安徽新华发行（集团）控股有限公司 党委副书记 2009 年 12 月 10日 否 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 14 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹杰 安徽华仑港湾文化投资有限公司 董事长 2010 年 6 月 2日
36、否 曹杰 安徽华仑国际文化发展有限责任公司 董事长 2010 年 8 月 2日 否 吴文胜 安徽华仑新媒体传播有限公司 董事长 2008 年 5 月 27日 否 张业信 新华文轩出版传媒股份有限公司管理研究院 院长 2010 年 12 月 1日 是 宋海平 安徽四和科技发展有限公司 董事 2010年12月13日 否 徐春生 安徽四和科技发展有限公司 董事 2010年12月13日 否 徐春生 安徽华仑新媒体传播有限公司 监事 2008 年 5 月 27日 否 吴兆亮 合肥新华书店有限公司 执行董事、总经理 2005 年 8 月 19日 是 王焕然 安徽新华图书音像连锁公司 董事长 2005 年
37、4 月 18日 否 王焕然 安徽四和数码科技发展有限公司 董事长 2010 年 11 月 5日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独董津贴由公司股东会决定。公司高级管理人员薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会制定 公司高级管理人员薪酬考核制度具体考核和实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬以业绩为导向，以考核为依据，由公司董事会薪酬考核委员会根据公司高级管理人员绩效考核制度审核评议后确定并实施。安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 15(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务
38、变动情形 变动原因 曹杰 董事长 选举 2011 年 5 月 25 日皖宣干任字201118 号，中共安徽省委宣传部文件 倪志敏 原董事、董事长 离任 同上 孟祥光 原副总经理 届满 退休 (五)公司员工情况 在职员工总数 4,802专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 591财务人员 232销售人员 1,158图书营业员 2,471技术人员 103生产人员 7后勤人员 240合计 4,802教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 37本科 686大专 2,313中 专 409高中及以下 1,357合 计 4,802 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，
39、公司遵循公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，严格完善法人治理，依法规范公司运作，保证公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，制衡有效，并确保信息披露及时、严谨、公平、高效。公司制定了公司内部控制制度以及内控实施方案；并依据上证所的有关通知，修定和完善了董事会秘书工作制度，且对公司对外捐赠管理办法、公司重大投资管理办法、公司募集资金使用管理办法等内控制度进行了修改和完善，确保了公司内控机制的健全和有效实施。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。公司治理的主要方面如下：1、股东与股东大会：根据公司章程
40、规定，公司股东按其持有的股份享有权利并承担相应义务。报告期内，公司共计召开四次股东大会会议，会议召集、召开均严格按照有关法律法规规安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 16定的程序执行，股东大会通过的决议经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。2、控股股东与上市公司：公司控股股东依法享有其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面均具有独立性。报告期内，未发生控股股东占用公司资金和资产的情形。3、董事与董事会：公司董事的选聘和任用严格依据公司章程和董事会议事规则的有关规定，忠实诚信、勤勉尽责。报告期内，公司共计召开 1
41、1 次董事会会议，均严格按照规定的程序进行。公司董事会下设三个专门委员会，并有效开展各专门委员会的相关工作，提高了董事会决策的科学性，积极发挥了独立董事的作用。公司建立了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作制度，独立董事和审计委员会按照年报工作制度，督促及监督公司年度审计工作，提高了公司年度审计工作的规范性。4、监事和监事会：公司监事的选聘和任用严格依据公司章程和监事会议事规则的有关规定，能够认真履行职责，依法、独立地对公司经营管理、财务状况、关联交易、募投资金置换等重大事项以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。报告期内，公司共计召开 6
42、 次监事会会议，均严格按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了高管人员绩效考核制度，并将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、信息披露与透明度：公司严格按照法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保公司所有股东有平等的机会获知信息，始终保持良好的运营透明度。公司注重与投资者的多渠道沟通，通过电话、面对面接待等渠道和方式加强与投资者的交流，确保公司与投资者信息交流顺畅。7、利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。公司通过制定内幕信息
43、知情人登记管理制度等措施进一步建立和完善内幕交易防控机制，不断提高内幕交易防控水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 曹杰 否 111061 刘建伟 否 111051 吴文胜 否 111051 张业信 否 11665 是 黄守银 否 111160 任浩 是 11853 周亚娜 是 111160 蒋敏 是 11962 张业信董事因公务委托其他董事代为出席.年内召开董事会会议次数 11安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 17其中：现场会
44、议次数 5通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 无 无 无 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度，对独立董事的任职条件，提名、选举和更换，职权、义务和工作条件进行了明确规定。按照上述工作制度的具体要求，独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的关联交易、董事会换届选举、高管聘任、对外投资、会计政策变更和募投资金
45、的使用以及重要信息披露等事项进行审核并发表意见，依法有效地履行了职责，充分发挥独立董事监督管理层和维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在核准的经营范围内，独立开展经营活动，拥有独立完整的业务及自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争的情况。人员方面独立完整情况 是 公司建立独立的劳动、人事和薪酬制度。在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东均独立运作。资产方面独立完整情况 是 公司的资产相对控股股东独立完整、权属清晰。机构方面独立
46、完整情况 是 公司根据经营管理和公司发展需要，设置了独立的管理和业务经营机构，同时配备了 安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 18相应的管理人员，实行定岗、定编。各部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行设立独立的帐户，并独立依法纳税。公司不存在实际控制人干预公司资金使用情况。本公司未为股东单位及其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的资金转借给股东单位使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控
47、制建设的总体方案 按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范及其配套指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，结合公司内部控制实际情况，考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，制订公司内部控制制度和内部控制实施方案并编制内部控制管理手册，形成科学合理的内部控制体系，以提升公司经营管理水平和风险防范能力，并随着公司业务发展以及外部环境的变化不断补充和完善。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况根据企业内部控制基本规范及其配套指引，以及监管机构的要求，结合公司实际，从 2010年 9 月下旬开始，启动建立健全公司内控体系工作。2011 年初
48、完成内部控制管理手册，并在安徽新华传媒股份有限公司 2011 年年度报告 19公司和子分公司各个层面征求意见，2011 年 6 月底形成了公司及其子公司的内部控制管理手册，期间，在公司和子公司组织广泛的培训学习，并与 2011 年下半年开始试运行，要求公司各部门、各子公司，对发生的业务及管理工作按照内部控制体系的要求组织试运行，即严格按照内控实施细则的关键控制矩阵中“关键控制描述”列执行相关操作程序，并保留“实施证据”。对在试运行期间发现内控体系要求与现行流程有重大差异或存在其他问题的，进行反馈、修改，报公司总经理办公会审议通过，从 2012 年元月 1 日起按照实施方案正式运行。2012 年
49、将开展以下工作：1、2012 年 7 月，公司审计部牵头组成内测工作组，对 2012 年 1 月 1 日至 6 月 30 日的内控体系运行情况进行测评，并负责督查内部控制缺陷的整改；2、公司计划财务部牵头的工作小组（内控项目组），对评价发现的控制缺陷要负责整改和落实；3、2012 年末，由公司内控评价小组对 2012 年全年的内控运行情况进行评价，编写内部控制评价报告并提交公司董事会审议；4、配合财务报告审计的会计师事务所对内部控制进行审计，出具内部控制审计报告。5、公司董事会将在 2012 年度报告中披露上述两个报告。内部控制检查监督部门的设置情况 审计部是公司的职能部门，承担内部控制的监督
50、检查职责，负责内部控制的日常检查监督工作。由审计部牵头组成内控评价小组，负责内控体系运行的测试、评价工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立起一套较完整的内控体系。2012 年公司将按照公司内部控制制度、内部控制实施方案和内部控制管理手册实施内部监督和内部控制自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 按照内部控制制度和内部控制实施方案，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估；董事会审计委员会，负责审查内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运
