1、 1/107 1 深圳中冠纺织印染股份有限公司 深圳中冠纺织印染股份有限公司 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co.,Ltd.2010年年度报告2010年年度报告 二0一一年四月 2/107 2重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理胡永峰先生、副总经理张金良先生、财务部经理任长征先生声明：保证年度
2、报告中财务报告的真实、完整。3/107 3 目目 录录 第一章 公司基本情况.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.5 第三章 股本变动及股东情况.7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五章 公司治理结构.17 第六章 股东大会情况简介.25 第七章 董事会报告.26 第八章 监事会报告.35 第九章 重要事项.37 第十章 财务报告.41 第十一章 备查文件目录.106 4/107 4 第一章 公司基本情况（一）公司中文名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co.,Ltd.公司英文
3、名称缩写：VICTOR ONWARD（二）公司法定代表人：胡永峰（三）公司董事会秘书：张金良 联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话：（755）83668425 传真：（755）83668427 电子信箱： 证券事务代表：武霞 联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话：（755）83667895 传真：（755）83668427 电子信箱:wuxia_（四）公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司办公地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 公司邮政编码：518119 公司
4、国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司信息披露指定报纸：证券时报、香港商报 公司信息披露指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST中冠A、ST中冠B 股票代码：000018、200018（七）公司的其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：公司1984年在深圳首次注册登记为“深圳中冠印染有限公司”5/107 5公司1991年在深圳变更注册登记为“深圳中冠纺织印染股份有限公司”2、企业法人营业执照注册号：440301501131182 3、税务登记号码：440301618801483 4、公司
5、聘请的会计师事务所名称、办公地情况 名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 地址：深圳市福田区联合广场A座4001室 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、2010年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 2,328,181 利润总额 2,326,231 归属于上市公司股东的净利润 4,102,924 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,864,424 经营活动产生的现金流量净额 237,582 境内外会计准则差异(单位：人民币元)归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则
6、 4,220,760 12,210,638 135,858,634 135,622,260 按境内会计准则 4,102,924 12,090,678 142,929,499 143,058,948 按境外会计准则调整的分项及合计：根据国际财务报告准则冲回香港房产评估增值部分 117,836 119,960-7,070,865-7,436,688 境内外会计准则差异合计 117,836 119,960-7,070,865-7,436,688 境内外会计准则差异的说明 香港地场及个车位的房产 1992 年评估增值部分影响。扣除的非经常性损益项目和涉及金额(单位：人民币元)非经常性损益项目 金额 附
7、注（如适用）非流动资产处置损益-39,237 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得257,537 6/107 6非经常性损益项目 金额 附注（如适用）的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,860 小计 257,160 少数股东权益影响额（税后）-18,660 合计 合计 238,500 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 主要会计数据（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）9,351,110 2
8、7,517,759-66.02%46,881,258 利润总额（元）2,326,231 11,667,821-80.06%-26,168,635 归属于上市公司股 东 的 净 利 润（元）4,102,924 12,090,678-66.07%-25,957,333 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）3,864,424 11,810,122-67.28%-26,771,342 经营活动产生的现 金 流 量 净 额（元）237,582-866,440-127.42%13,621,421 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）195,732
9、,419 201,318,234-2.77%192,923,851 归属于上市公司股东的所有者权益（元）142,929,499 143,058,948-0.09%130,073,334 股本（股）169,142,356 169,142,356 0.00%169,142,356 主要财务指标（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.02 0.07-71.43%-0.15 稀释每股收益（元/股）0.02 0.07-71.43%-0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.02 0.07-71.43%-0.16 加权平均净资产
10、收益率（%）2.80%8.90%-6.10%-16.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.64%8.69%-6.05%-16.99%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.001-0.005-120.00%0.081 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 7/107 7归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.85 0.85 0.00%0.77 三、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 0.03 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
11、润 0.03 0.02 0.02 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 本 年年 初余额 169,142,356 39,297,104 26,704,791-102,767,94110,682,638 508,088 143,567,036本 年增 减变 动金 额（减少 以“-”号 填列）575,430 4,102,924-4,807,803-1,819,683-1,949,132本 期期 末余额 169,142,356 39,872,534 26,704,791-98,665,0
12、175874835-1,311,595141,617,904 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 股份变动情况表（单位：股）报告期初 报告期变动增减（，）报告期末 数量 比例(%)其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 000 001、国家持股 0 000 002、国有法人持股 0 000 003、其他内资持股 0 000 00 8/107 8其中：境内法人持股 0 000 00 境内自然人持股 0 000 00、外资持股 0 000 00其中：境外法人持股 0 000 00 境外自然人持股 0 000 00二、无限售条件股份 169,142,356 10000 169
13、,142,3561001、人民币普通股 99,720,453 58.9600 99,720,45358.962、境内上市的外资股 69,421,903 41.0400 69,421,90341.043、境外上市的外资股 0 000 004、其他 0 000 00三、股份总数 169,142,356 10000 169,142,356100 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。2、到报告期末为止的前三年内，公司股份总数没有发生变动。三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：报告期期末公司在册的股东总户数为11,637户，其中A股股东为7,005户、B股
14、股东为4,632户。2、报告期末前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 11,637前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华联控股股份有限公司 其他 25.51%43,141,0320 0 0 STYLE-SUCCESS LIMITED 外资股东 14.46%24,466,0290 0 0 深圳市纺织(集团)股份有限公司 国有股东 5.76%9,739,594-1,566,0680 0 富冠投资有限公司 外资股东 3.62%6,114,5560 0 0 华联发展集团有限公司 其他 3.44%
15、5,821,0890 0 0 BOCI SECURITIES LIMITED 外资股东 1.49%2,528,5670 0 不详 忻英杰 外资股东 1.00%1,698,982-1,797,7370 不详 9/107 9李敏 其他 0.98%1,650,0000 0 不详 柳州佳力房地产开发有限责任公司 其他 0.76%1,280,1000 0 不详 上海香港万国证券 外资股东 0.58%979,986 0 0 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华联控股股份有限公司 43,141,032 人民币普通股 STYLE-SUCCESS LIMITE
16、D 24,466,029 境内上市外资股 深圳市纺织(集团)股份有限公司 9,739,594 人民币普通股 富冠投资有限公司 6,114,556 境内上市外资股 华联发展集团有限公司 5,821,089 人民币普通股 BOCI SECURITIES LIMITED 2,528,567 境内上市外资股 忻英杰 1,698,982 境内上市外资股 李敏 1,650,000 人民币普通股 柳州佳力房地产开发有限责任公司 1,280,100 人民币普通股 上海香港万国证券 979,986 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述第一大股东华联控股股份有限公司及第四大股东”富冠投资有限公司
17、”，其控股股东是华联发展集团有限公司。3、公司第一大股东情况 公司第一大股东名称：华联控股股份有限公司 法定代表人：董炳根 成立日期：1989年9月11日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），自有物业管理，承接内引外联、“三来一补”业务。注册资金：112388.77万元 企业性质：股份制 注册地址：深圳市 4、公司实际控控制人情况 报告期内，本公司实际控制人未发生变化。实际控制人名称：华联发展集团有限公司 华联集团：成立于 1983 年 8 月，注册资本为 9,061 万元，法定代表人董炳根。经营
18、范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业 10/107 10务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。5、本公司与华联发展集团有限公司之间的产权和控制关系方框图：20.89%31.32%99.99%3.44%25.51%3.62%6、华联集团关于其股东、股东结构及实际控制人的情况说明：多年来，由于经济管理体制的不断改革和社会主义市场经济的深入发展，集团经历了多次管理体制的调整和股权结构的变化。1993年国务院机构改革时纺织工业部撤销，成立中国
19、纺织总会，集团的隶属关系延续。1998年中国纺织总会撤销后，集团划归中央企业工委领导。2003年国务院国有监督管理委员会成立，集团成为其监管企业之一。2005年4月，国务院国有资产监督管理委员会将华联集团12.09%的国有股权划转给华侨城集团公司，授权华侨城集团公司全面代行12.09%国有股权的出资人职责，华侨城集团公司成为华联集团第一大股东。华联集团长期从事纺织服装产业。由于市场竞争激烈，国有资本已经或正在陆续退出纺织服装行业，集团股东隶属的各省市管理体制也发生了很大变化。从2004 年起，集团一些发起人股东根据形势变化和各自情况陆续开始出让华联集团股权，一些民营企业成为华联集团股东。其中，
20、杭州锦江集团有限公司到 2005 年11 月为止收购了华联集团 20.89%的股权，成为第一大股东，华侨城集团退居第二位。华联发展集团有限公司 华联控股股份有限公司深圳中冠纺织印染股份有限公司 富冠投资有限公司 杭州锦江集团有限公司 11/107 11(1)截止目前，华联集团的股东单位共有 16 家。具体情况如下：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例(%)备注 1 杭州锦江集团有限公司 1,892.8120 20.8896民营 2 华侨城集团公司 1,094.9500 12.0842国有 3 河南富鑫投资有限公司 984.2567 10.8600民营 4 西安国际信托有限公司 926.001
21、9 10.2196国有 5 山东省纺织工业协会 569.9196 6.2898国有 6 河北省国有资产控股运营有限公司 531.4800 5.8655国有 7 浙江正才贸易有限公司 530.0000 5.8492民营 8 黑龙江省纺织行业协会 500.0000 5.5181国有 9 四川蜀联股份有限公司 329.0240 3.6312民营 10 湖北省纺织行业协会秘书处 300.0000 3.3108国有 11 江苏省纺织（集团）总公司 288.6723 3.1859国有 12 辽宁省纺织行业协会 286.4400 3.1612国有 13 深圳市纺织（集团）股份有限公司 260.0000 2.
22、8694国有 14 新疆纺织行业协会 236.4600 2.6096国有 15 北京纺织控股有限责任公司 215.8400 2.3820国有 16 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.2707国有 合 计 9061.00 100.00 (2)、华联集团董事会成员构成情况 华联集团公司章程规定，董事分别由出资额在 500 万元以上(不含 500 万元)的股东单位选派，股东会选举产生，董事会由 7-11 人组成。现任第六届董事会于2008 年 10 月选举产生，成员 7 人，其中 5 人来自于股东单位，1 人由股东方共同推荐，1 人为独立董事。具体情况如下：序号 股东名称 选派当选
23、董事 备注 1 杭州锦江集团有限公司 1 人/钭白冰 2 华侨城集团公司 1 人/王晓雯 3 山东省纺织工业协会 1 人/夏志林 4 河北省国有资产控股运营有限公司 1 人/高建茹 5 天津天纺投资控股有限公司 1 人/刘宝根 原股东代表 12/107 126 董炳根 共同推荐 7 龙幸平 独立董事(3)、关于实际控制人的情况说明 华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，但因在 2004 年之前是清一色的国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国资管理部门一直是无可争议的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不断扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为
24、国有企业进而由民营企业取代后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：1)从集团成立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、中国纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、经营班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。2)2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。有些方面仍然延续了国务院国资委监管时的管理办法，例如集团定期向国资管理部门报送财务数据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。但有些方面开始发生了变化，主要
25、是董事会组建、经营班子任命完全按照集团章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经营班子任命不再上报有关部门审批。3)2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨城集团成为集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名成员中，杭州锦江集团和华侨城集团各占一席。4)2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材料，华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定期的经济审计。5)民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会董事成员当中只占有一个席位，没有对集团重大决策产生实质性影响。同时，杭
26、州锦江集团也没有参与集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也未派员进行经济审计。6)从第五届董事会起，董炳根由集团全体股东共同推荐进入董事会并被选为董事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。集团经营班子由董事长提名、董事会选聘，负责日常管理，对董事会负责。13/107 13基于上述情况，华联集团认为，集团作为一家具有 28 年历史的有限责任公司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负责，依照章程对集团重要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。集团现已没有行政主管
27、部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一家股东能够对集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制人。7、其他持股10%以上法人股东情况（1）、Style-Success Ltd.法定代表人：Miss Amy Wang 成立日期：1999年11月 经营范围：投资 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员持股数量、任期及报酬情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期年初持股数年末持股数 增减变动原因 报告期内从公司领
28、取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况 胡永峰 男 48 董事长/总经理 2008.4-2011.40 0 38 丁 跃 男 52 副董事长 2008.4-2011.40 0 0 舒益波 女 38 副董事长 2008.4-2011.40 0 0 张 梅 女 35 董事 2008.4-2011.40 0 0 冯俊斌 男 48 董事 2008.4-2011.40 0 0 金立刚 男 51 独立董事 2008.4-2011.40 0 5 沈松勤 男 53 独立董事 2008.4-2011.40 0 5 王天广 男 37 独立董事 2008.4-2011.40 0 5 董炳根 男 61 监事会
29、主席 2008.4-2011.40 0 0 黄小萍 女 53 监事 2008.4-2011.40 0 0 潘伟朝 男 59 监事 2008.4-2011.40 0 9 张金良 男 48 副总经理 2008.4-2011.40 0 15 14/107 14张金良 男 48 董事会秘书 2010.12至今 0 0 0 陈星 男 37 离任董事/董事会秘书 2008.4-2010.60 0 6.5 任长征 男 35 财务部经理 2008.4-2011.40 0 9 注：已离任的董事、董事会秘书陈星领取薪酬的时间为2010年1月至2010年6月 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名
30、称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总裁2008.10-至今 是 董炳根 华联控股股份有限公司 董事长 2007.6-至今 否 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总裁 2008.10-至今 是 丁 跃 华联控股股份有限公司 监事会召集人 2007.6-至今 否 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 2008.10-至今 否 胡永峰 华联控股股份有限公司 副董事长 2007.6-至今 否 黄小萍 华联发展集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2008.10-至今 是 黄小萍 华联控股股份有限公司 董事 2007.6-至今 否 冯俊斌
31、 深圳市纺织（集团）股份有限公司 副总经理 2007.1-至今 是 张 梅 华联发展集团有限公司 财务部经理 2011.2-至今 是 张 梅 华联控股股份有限公司 董事 2009.5-至今 否 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要经历 董事长：胡永峰，男，1962年7月出生，大学本科学历，高级工程师。1983年毕业于华东纺织工学院。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总裁、华联控股股份有限公司副董事长，2000年10月至今任本公司董事长,2008年4月起任本公司总经理。董事：丁跃，男，1958年3月出生，大学本科学历，高级经济师。1983年毕业于兰州大学。曾任纺织工业部
32、人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任兼纺织总会人才交流培训中心主任，华联控股股份有限公司董事长，现任华联发展集团有限公司副总裁、华联控股股份有限公司监事会召集人、2002年6月至今任本公司董事，2008年4月18日起任本公司副董事长。舒益波，女，1972年2月出生，长江商学院EMBA毕业,曾任曼其实业有限公司销售经理、曼其投资发展有限公司董事，现任曼其实业有限公司董事长、总经理，15/107 15曼其投资发展有限公司董事长,2008年4月18日任本公司董事,2008年7月29日任本公司副董事长。张梅，女，1975年2月出生，硕士学历,会计师。曾在中国服装总公司财务
33、处工作，现任华联发展集团有限公司财务部经理,2008年4月18日任本公司董事。冯俊斌，男，1962年7月出生，大学专科学历。历任广东省大埔县财政局企业专管员，广东省丰顺县财政局副股长，深圳市纺织(集团)股份有限公司审计部部长、企管部经理、总经理助理、监事，现任深圳市纺织(集团)股份有限公司副总经理,2008年4月18日任本公司董事。陈星，男，1973年3月出生，博士，2000年毕业于东北大学，曾任华联发展集团有限公司资产经营办业务经理，2002年3月至2010年6月任本公司董事会秘书,2008年4月18日至2010年6月28日任本公司董事，2010年6月28日因个人原因辞去公司董事、董事会秘书
34、职务。独立董事：金立刚，男，1959年8月出生，1980年毕业于北京外贸学院。1981年至1983年于罗马LUISS私立大学攻读国际经济专业,曾在外经贸部三局北美大洋洲工作(主管对美事务)，先后任西欧中国贸易中心(西德汉堡)董事长兼总裁助理、办公室主任、外经贸部美洲大洋洲司副处长、处长、副司级,驻美国大使馆经济商务处经商参赞,驻纽约总领馆经济商务室经商参赞,现任美国石桥国际公司董事长、北京决策咨询中心理事，2008年4月18日任本公司独立董事。沈松勤，男，1957年1月出生，博士学历。1980年毕业于杭州大学，并留校工作,1985年于杭州大学在职攻读硕士,1988年获文学硕士学位,1995年在
35、职攻读博士,1998年获文学博士学位,学位论文被评为“2000年全国优秀博士学位论文”。现为浙江大学教授、博士生导师，浙江大学中文系副主任。2006年为浙江省“钱江学者”(特聘教授),2007年被评为“浙江省有突出贡献的中青年专家”。2008年4月18日任本公司独立董事。王天广，男，1973年5月出生，大学本科学历，注册会计师、律师。毕业于北京大学经济学院。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长，银河证券深圳投行部总经理，现任西南证券股份有限公司投资银行总部副总经理。2008年4月18日任本公司独立董事。监事：16/107 16董炳根，男，1949年7月出生，大学本科学历，高级工程师，1977年毕
36、业于华东纺织工学院。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长等职。现任华联发展集团有限公司党委书记、董事长、总裁、华联控股股份有限公司董事长,2002年6月至今任本公司监事主席。黄小萍，女，1957年1月出生，大专文化，经济师。曾任海南儋县公安局民警、中国服装工业总公司办公室主任科员、副主任、人事劳动处副处长、处长兼办公室主任、中国服装总公司副总经理、中国服装集团副总经理、中国服装协会副理事长,现任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记，2008年4月18日任本公司监事。潘伟朝，男，1951年8月出生，大专学历。自1984年4月起一直在本公司工作,历任工会副主席、事
37、务部主管、工会主席等职务，现任本公司事务部主任，2008年4月18日任本公司职工代表监事。副总经理：张金良，男，1962年5月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任审计署沈阳特派办、审计署深圳特派办副主任科员，深圳华联置业有限公司经营部经理、华联发展集团有限公司审计室副主任、主任，深圳华联控股股份有限公司副总经理、余姚华联纺织有限公司总经理，2004年12月出任本公司副总经理，2010年12月27日任本公司董事会秘书。董事会秘书：张金良（详见副总经理一栏）财务部经理:财务部经理:任长征,男,1975年8月出生,大学本科,会计师,1997年毕业于贵州财经学院,曾在贵州云马飞机制造厂财务处、华联发展
38、集团有限公司计财处工作,现任本公司财务部经理。（三）、年度报酬情况 2010年度董事、监事、高层管理人员的年度报酬总额为人民币92.5 万元。其中独立董事津贴每人每年5万元（含税）。17/107 17（四）在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 1、2010 年 6 月 28 日，董事、董事会秘书陈星先生因个人原因辞去公司董事、董事会秘书职务。2、2010 年 12 月 27 日，公司第五届董事会十四次会议形成决议，聘任张金良先生为公司董事会秘书。详细内容见 2010 年 6 月 29 日、2010 年 12 月 28 日在证券时报、香港商报和巨潮资询网（http
39、:）刊登的公告。二、公司员工情况 截至报告期末，本公司员工合计30人，其中：管理人员6人，财务人员3人,后勤人员21人。本公司已根据政府有关规定对员工实行了社会保险。第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司按照上市公司治理专项活动的相关规定以及中国证监会深圳监管局的要求，修订了公司章程、制定了接待和推广制度、信息披露管理制度、总经理工作细则、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、会计师事务所选聘制度、关于从事高风险投资的专项管理制度
40、、内幕信息知情人登记制度等一系列公司内部管理制度，进一步明确了公司各部门的权限。公司还根据证监会的要求建立了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、财务会计相关负责人管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，并制订了股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。18/107 182、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监
41、事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会健全了专门委员会的设置,设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬考核委员会,以保证董事会更加科学、高效地工作。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并进一步完善董事的选聘程序，选举和更换董事采用了累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度，独立董事人数为3人。4、关于
42、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管人员薪酬制度。公司将进一步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定并实施了信息披露管理制
43、度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并针对与上市公司治理准则存在的差距，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的合法权益。二、独立董事履行职责情况 19/107 19本公司按中国证监会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见已在公司章程中完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数的三分之一。三位独立董事上任以来，本着诚信
44、勤勉的原则自觉履行其职责，对公司对外担保、关联交易、公司治理等重大事项发表了独立意见。独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 金立刚 9 9 0 0 沈松勤 9 9 0 0 王天广 9 9 0 0 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，具体情况如下：1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。3、资产方面：公司资产完整，与控股
45、股东及其他股东产权明确。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。四、公司内部控制自我评价：根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定的要求，深圳中冠纺织印染股份有限公司结合自身特点和实际，开展2010年内部控制自我评价并形成内部控制自我评价报告。20/107 20（一）、公司内部控制
46、综述 1、内部控制制度建设情况 根据公司法、证券法等有关规定，公司制定并逐步完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、总经理工作细则、财务会计管理制度、内部审计管理制度、信息披露事务管理制度、关于从事高风险投资的专项管理制度等管理规章及内控制度，基本涵盖了公司的经营管理活动的主要环节，具有较强的实用性。这些制度的建立和执行提升了公司的经营管理水平与防范风险能力。2、负责监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况 公司在财务部内设立了内部审
47、计部门,直接对董事会负责，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，定期检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议,加强对内部运作监督审计。3、公司内部控制的组织架构 公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各职能部门构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部管理机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，本公司董事会由 9名董事组成，其中：独立董事 3 人，董事长 1 人、副董事长 2 名；监事会由 3 名监事组成，其中：1 人出任监事会主席，另有 1 名职工监事。通过规范公司章程并有效履行，在企业重大经营层面逐级授权，进
48、行内部控制，具体措施包括：1）明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审议程序，有效地控制了公司的财务风险和信用风险。2）明确关联交易决定权限，并要求建立严格的审查和决策程序。3）明确规定了重大投资的定义、程序、授权额度及层次、合同要求及披露事项等。4）应对内部重大信息进行分析和判断，对按规定需要履行信息披露义务的，履行相应程序。母公司依据法律法规和公司章程对子公司委派董事、监事，通过董事、监事 21/107 21影响子公司的生产经营活动，并通过专业检查等手段，促进公司各层级职责的有效履行。4、2010年公司完善内部控制的工作及成效 公司为进一步提高公司年报信息披露的规范运作水平和加
49、强定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间对公司外部信息使用人的管理，公司根据中国证监会的要求和相关法律法规制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度，明确了年报信息披露责任人的问责和外部信息使用人的管理。同时为规范财务负责人和会计机构负责人的行为，加强对公司财务监督，公司根据相关法律法规制定了财务会计相关负责人管理制度，进一步明确了相关人的职责与权限。2010年4月，根据深圳证监局关于在深圳辖区深入全面开展规范会计基础工作专项活动的通知的要求，公司制定了专项活动工作方案，在全公司范围内组织开展财务会计基础工作专项活动，审计委员会对活动的开展情况进行了检查和指导。通过本次专
50、项活动，进一步规范了财务会计基础工作，提升了公司财务会计规范运作水平。2010年10月，根据深圳证监局关于防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知（深证局201059号）的要求，公司积极开展了相关自查工作，通过梳理相关公司规章制度，进一步健全了防止资金占用长效机制，并对2010年以来大股东及其关联方资金占用情况、资金往来项目逐一进行审查，根据自查结果，公司防止资金占用的长效机制基本符合通知要求，未发现公司存在大股东及其关联方资金占用情况。（二）重点控制活动 1.公司控股子公司管理情况：22/107 22为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的支持指导和管理，促进控股子公司按现代
