1、 金谷源金谷源控股控股 000408 二二 O 一一 O 年年度报告年年度报告 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度财务会计报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人路联先生、主管会计工作负责人侯宪河及会计机构负责人张秋冬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要3
2、第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会情况简介12 第八节 董事会报告13 第九节 监事会报告19 第十节 重要事项20 第十一节 财务报告23 第十二节 备查文件目录23 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：金谷源控股股份有限公司 公司法定英文名称：JINGU YUAN HOLDING.,LTD 二、公司法定代表人：路联 三、公司董事会秘书：张春生 联系地址：北京市朝阳区北土城西路七号元大都 7 号大厦 C802 联系电话：010-62021686 联系传真：010-6201
3、6515 电子信箱：DSH 四、公司注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街 9 号 办公地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街 9 号 邮政编码：056200 电子信箱：DSH 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司投资与投资者关系服务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 金谷 股票代码：000408 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 25 日 公司变更注册登记日期：2011 年 1 月 14 日 公司注册登记地点：邯郸市工商行政管理局 企业
4、法人营业执照注册号：130000000003457 税务登记号码：13040660115569X 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）单位：元 4 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）223,116,393.85 142,219,167.71 142,219,167.71 56.88%902,804,995.50 902,804
5、,995.50 利润总额（元）32,503,271.46-150,510,949.07-150,510,949.07-121.60%-116,357,054.32-116,357,054.32 归属于上市公司股东的净利润（元）34,757,448.41-156,017,745.39-150,883,569.21-123.04%-103,951,921.01-103,951,921.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）560,434.40-134,460,026.75-129,325,850.57-129.02%-108,481,447.73-108,481,447.73 经
6、营活动产生的现金流量净额（元）6,237,432.16 9,940,060.66 9,940,060.66-37.25%114,941,851.61 114,941,851.61 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）440,975,884.13 513,884,458.71 513,884,458.71-14.19%701,815,399.76 701,815,399.76 归属于上市公司股东的所有者权益（元）159,803,339.35 129,327,458.51 134,461,634.69 18.85
7、%264,690,879.03 264,690,879.03 股本（股）252,301,500.00 252,301,500.00 252,301,500.00 0.00%252,301,500.00 252,301,500.00 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.138-0.62-0.598-123.04%-0.506-0.506 稀释每股收益（元/股）0.138-0.62-0.598-123.04%-0.506-0.506 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.002-0.532-
8、0.513-100.43%-0.527-0.527 加权平均净资产收益率（%）22.89%-79.19%-79.45%102.34%-31.29%-31.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.49%-53.17%-68.27%92.76%-40.98%-40.98%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.02 0.04 0.04-50.00%0.46 0.46 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减2008 年末 5 （）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.633 0.513 0.533 18.76%1.049
9、 1.049 非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 42,228,510.11 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 64,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,857,009.50 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,388,310.26 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-6,000,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目-12,328
10、,015.86 少数股东权益影响额-12,800.00 合计 34,197,014.01-二、报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 252301500 153092946.45 19563218.02-295630205.96 513884458.71 期末数 252301500 143677202.70 19563218.02-255738581.37 164611708.83 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送
11、股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%1、国家持股 6 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 252,301,500 100.00%0 0 0 0 0 252,301,500 100.00%1、人民币普通股 252,301,500 100.00%0 0 0 0 0 252,301,500 100.00%2、境
12、内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 252,301,500 100.00%252,301,500 100.00%二、股票发行与上市情况 1、公司到报告期末为止的前三年未发行过股票。2、报告期内公司股本总额无变动。3、报告期内公司无内部职工股。三、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 26,087 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京路源世纪投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 22.78%57,480,000 0 57,480,000 徐震宇 境内自然人 0.74%
13、1,856,900 0 0 佛山市盛和投融资咨询有限公司 境 内 非 国 有法人 0.64%1,613,207 0 0 褚东宏 境内自然人 0.52%1,300,512 0 0 7 陈虎 境内自然人 0.42%1,062,000 0 0 王安华 境内自然人 0.39%986,930 0 0 吴秀珍 境内自然人 0.38%953,772 0 0 王建军 境内自然人 0.38%947,200 0 0 李锦芬 境内自然人 0.32%800,000 0 0 冯青龙 境内自然人 0.31%776,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京路源世纪
14、投资管理有限公司 57,480,000 人民币普通股 徐震宇 1,856,900 人民币普通股 佛山市盛和投融资咨询有限公司 1,613,207 人民币普通股 褚东宏 1,300,512 人民币普通股 陈虎 1,062,000 人民币普通股 王安华 986,930 人民币普通股 吴秀珍 953,772 人民币普通股 王建军 947,200 人民币普通股 李锦芬 800,000 人民币普通股 冯青龙 776,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知除第一大股东的其他股东之间是否存在关联关系，也
15、未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、控股股东情况 北京路源世纪投资管理有限公司为本公司控股股东，该公司成立于 2001 年 11 月 22日，法定代表人路联，注册资本 2888 万元，经营范围为投资管理、实业投资项目投资及管理等。公司实际控制人为路联先生和邵萍女士。路联：男，中国籍，无其他国家或地区居留权，现任北京路源世纪投资管理有限公司董事长；北京北大未名生物制品有限公司董事长；盱眙银信投资服务有限公司董事长；本公司董事长。邵萍：女，中国籍，无其他国家或地区居留权。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 路联（占 40股
16、份）邵萍（占 60%股份）北京路源世纪投资管理有限公司（占本公司 22.78%股份）金谷源控股股份有限公司 8 （三）其他持股 10%以上的法人股东情况 无。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 路联 董事长 男 49 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 21.75 否 秦文平 总裁 男 48 2010 年 06月 28 日 20
17、13 年 06月 28 日 0 0 无 17.70 否 张春生 董 事 会 秘书 男 30 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 11.88 否 郭宝贵 董事 男 52 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 16.28 否 徐辉文 董事 男 36 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 17.33 否 钱少敏 董事 男 55 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 0.00 是 唐庆国 独立董事 男 50 2005 年 06月 25 日 2011
18、年 01月 11 日 0 0 无 5.00 否 张秋生 独立董事 男 43 2005 年 06月 25 日 2011 年 01月 11 日 0 0 无 5.00 否 路永忠 独立董事 男 45 2005 年 06月 25 日 2011 年 01月 11 日 0 0 无 5.00 否 马军 独立董事 男 39 2011 年 01月 12 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 0.00 否 邵九林 独立董事 男 48 2011 年 01月 12 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 0.00 否 周绍妮 独立董事 女 39 2011 年 01月 12 日 2013 年 06月
19、28 日 0 0 无 0.00 否 赵平安 监事 男 60 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 10.08 否 王济贤 监事 男 56 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 3.60 否 9 冯颖 监事 女 38 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 4.08 否 侯宪河 财务总监 男 42 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 15.93 否 合计-0 0-133.63-注：1、因工作调动原因，公司董事会收到伍宏林先生于2010年10月26
20、日向公司申请辞去公司副总裁职务的报告。辞职报告自送达本公司之日即2010年10月26日起生效。2、公司第五届董事、监事于 2010 年 6 月 28 日召开的公司 2009 年年度股东大会选举产生。3、公司于 2010 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议审议并经 2011 年 1 月11 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，聘任马军先生、邵九林先生、周绍妮女士为公司独立董事，任期与其他董事相同。二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 路联：男，1962 年出生，大专学历，现任北京路源世纪投资管理有限公司董事长；北京北大未名生物制品有限公司董事长
21、；盱眙银信投资服务有限公司董事长，本公司董事长。秦文平：男，1963 年出生，大专学历，曾任本公司财务部经理、总经理助理、财务总监；现任本公司总裁。张春生：男，1982 年出生，本科学历，曾任南京思源有机农业有限公司财务部会计、玉源控股股份有限公司投资部职员、证券事务代表；现任中景天成（北京）贸易有限公司董事长、本公司董事、董事会秘书。郭宝贵：男，1959 年出生，大专学历，曾任本公司副总经理、董事会秘书；现任本公司董事、副总裁。徐辉文：男，1975 年出生，大学学历，曾任邯郸华玉瓷业有限责任公司副总经理，玉源瓷业有限公司总裁；现任四川鑫伟矿业有限公司董事长。钱少敏：男，1956 年出生，大专
22、学历，曾任本公司副总经理；现任河南孙口黄河公路大桥有限公司董事长。马军：男，1972 年出生，本科学历，曾任江苏一正律师事务所担任律师；现任北京华堂律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事。邵九林：男，1963年出生，本科学历，曾任武汉市轻工耐火材料厂担任财务科长，大信会计师事务所有限公司总经理；现任中国青旅实业发展有限责任公司副总经理、财务总监，兼任荣丰控股集团股份有限公司和广西贵糖(集团)股份有限公司独立董事，本公司独立董事。周绍妮：女，1972 年出生，博士学历，1998 年至今在北京交通大学担任老师；目前为北京交通大学经济管理学院会计系副教授，硕士生导师，中国注册会计师，本公司独立董事。
23、赵平安：男，1951 年出生，曾任本公司副总经理、总会计师；现任本公司监事会主席、总审计师。冯颖：女，1973 年出生，大专学历，现任本公司人力资源部主管、本公司职工监事。王济贤：男，1955 年出生，大专学历，曾任邯郸市第二瓷厂车检党支部书记、主任、10 组织部长，河北华玉股份有限公司政工部部长，邯郸华玉瓷业有限公司车间主任、第一分公司副总经理；现任本公司监事。侯宪河：男，1969 年出生，本科学历，曾任山东阳谷机械厂财务科长，山东阳谷电缆集团有限公司财务主任，涟水惠泰木业有限公司财务总监，玉源瓷业有限公司财务总监；现任凌源市圣达矿业有限责任公司董事长，盱眙金泰产业服务有限公司董事长，本公司
24、财务总监。三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 根据本地区的薪酬情况，公司内各阶层报酬水平情况，公司岗位工资制度，结合公司经济效益情况，以及公司薪酬委员会意见，年终考核确定收入。2、未在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 1 名：钱少敏在其他单位领取报酬。四、在报告期内聘任公司董事、监事及高级管理人员情况 公司于 2010 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议审议并经 2011 年 1 月 11日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，聘任马军先生、邵九林先生、周绍妮女士为公司独立董事，任期与其他董事相同。五、公司员工情况
25、截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1824 人，其中生产人员 863 人，销售人员183 人，技术人员 377 人，财务人员 126 人，行政人员 275 人。员工中具有中专学历的 852人，大专及以上学历 288 人。公司现有退休职工 1400 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善内部管理制度，规范公司运作。进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的责任意识和风险控制意识，不断改进和提高公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。报告期内，公司
26、董事会制定了内幕信息知情人管理制度、年报披露信息重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度等信息披露管理制度，通过建立健全内部管理制度和信息披露管理制度，使公司董事会、决策程序更加规范、科学，保证了信息披露的准确及时、公平公正，维护了广大股东特别是中小股东的权益。同时，为了进一步加强公司内部控制，促进公司规范化运作和健康发展，2010年公司依据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规定，结合本公司实际情况，继续完善内部控制体系建设，加强内部控制体系的实施、执行和监督，不断提高公司管理水平和风险防范能力。根据河北证监局2010年7月23日向本公
27、 11 司印发的关于玉源控股股份有限公司责令改正决定书，要求我公司在公司治理、信息披露、财务处理、持续经营等方面存在的问题进行整改。我公司在收到责令改正通知书后，针对公司现状，研究整改措施和方案，并逐条梳理整改工作的部署和落实，并于2010年10月8日发布了玉源控股股份有限公司整改报告。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自参加 次数 委托参加 次数 缺席次数 备注 唐庆国 10 10 0 0 张秋生 10 10 0 0 路永忠 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内三位独立董事对本年度公司董事会各项议案及其他
28、事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到独立，具有独立完整的生产及自主经营能力。（一）业务独立方面 本公司拥有独立的产、供、销体系，独立进行产品生产、销售等业务，具有独立于控股股东的完整业务。（二）人员独立方面 本公司在劳动、人事和工资管理等方面独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度。（三）资产完整方面 公司拥有独立的采购、生产、销售系统，资产完整，权属清晰。公司的资产独立于控股股东。（四）机构独立方面 公司建立了独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分
29、工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的顺利运作。（五）财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，对公司高级管理人员实行年薪制考评机制，根据经营业绩的完成情况、职责的履行情况进行考评后兑现高管人员年度薪酬。五、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）公司对内部控制自我评价情况 12 报告期内，公司按照内部控制的基本原则，根据企业的实际情况，建立和完善了满足公司需要的内控体系和内部控制制度，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节
30、，并基本得到有效执行，能对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。整体来看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。公司将严格按照证券监管部门的要求，根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控制度，不断提高内部控制的有效性，促进公司平稳健康发展。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法律法规，监事会对公司内部控制的自我评价如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司
31、业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，相关内控制度符合国家有关法律、法规的规定和要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制设计是完整和合理的，执行是有效的，公司的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情
32、况。（四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 公司在董事会薪酬委员会的指导下，高度重视高级管理人员的考评及激励工作，建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准程序。报告期内公司正进行产业结构调整，公司将在产业结构调整完成后，根据国家和地区有关股权激励政策，探索完善新的高级管理人员考评及激励机制，提高公司高级管理人员的工作积极性，促进公司管理水平和盈利水平的提高。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 2010 年度公司共召开 1 次股东大会，即 2009 年年度股东大会。公司 2009 年年度股东大会于 2010 年 6 月 28 日上午 9 点 30 分在河北省邯郸
33、市峰峰矿区彭东街 9 号本公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2010 年 6 月 30 日中国证券报、证券时报和巨潮网上。公司股东大会的通知、召集有召开程序符合公司法和公司章程及有关规定，13 北京金诚同达律师事务所为股东大会出具了法律意见书。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 2010 年公司以产业结构调整为全年经营方向和目标。通过出售玉源瓷业有限公司股权、南京思源有机农业有限公司股权，除仍持有部分房地产股权及土地房产等固定资产外，原有的以日用陶瓷、农业为主的劳动密集型产业已基本出售，董事会经过认真细致深入的调查研究，同意了经营班子提出的公
34、司产业结构向矿产资源类转移，从事以黄金为主的贵金属及其他矿产品的勘探、采选、加工，对各类矿权的投资开发，以及矿产品的贸易业务。随着通过收购四川鑫伟矿业有限公司股权、中景天成（北京）贸易有限公司股权、凌源市圣达矿业有限责任公司股权、西昌市菜子地联营金矿股权从而实现收购上述矿业公司所属的矿权，一举改变了公司原来产业小而全，投资繁而杂，主业不突出的局面，目前公司产业结构转型已基本完成。公司未来经营将突出以矿产资源类为主业，继续加大对矿权的投入，制定资源储备战略计划，建立矿权投资平台，积极从事矿权的投入、收购、转型等业务。（二）公司主营业务及经营情况 公司主营业务为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采
35、矿、选矿、冶炼及矿产品的销售。1、主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）陶瓷产品 4,658.41 4,519.65 2.98%-4.57%-11.63%7.62%国际贸易 16,302.07 16,259.43 0.26%76.67%84.61%-4.51%农林行业 250.00 211.57 15.37%121.52%85.57%19.18%主营业务分产品情况 陶瓷产品 4,658.41 4,519.65 2.98%-4.57%-11.63%7
36、.62%2、分地区 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 419.25-95.83%14 国外 4,239.15 1.68%（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名客户销售的收入总额为人民币 19498 万元，占公司全部销售收入的87.40%。（四）公司资产构成及费用变化情况 单位：人民币万元 项目 2010 年 占总资产比重%应收帐款 470 1.07%其他应收款 12746 28.90%长期股权投资 82.15 0.19%存货 19.70 0.04%应收票据 15034 34.09%预付账款 6375 14.46%固定资产 7383 16.74%应付账款 1293 2.
37、93%长期借款 1217 2.76%（五）公司现金流量构成情况 单位：人民币万元 项目 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 623.74 994 投资产生的现金流量净额-257.70-2.26 筹资产生的现金流量净额-261.29-920.7（六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 1、中景天成（北京）贸易有限公司。主营业务为销售机械设备、金属材料、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、矿产品（不含煤炭）。注册资本为 160 万元。2、四川鑫伟矿业有限公司。主营业务为矿山开采技术咨询服务等。该公司注册资本为 280 万元。3、景源大地投资管理有限公司。注册资本 50
38、00 万元，主营业务投资既资产管理、投资咨询服务；物业管理；酒店管理；农林资源综合开发和利用；农林科技开发；农业观光服务；木材销售。4、西昌市菜子地联营金矿。注册资本 107.5 万元，主营业务为岩金及副产品、白银、有关黄金的堆浸技术咨询、矿山机械设备、建筑材料经营等。5、凌源市圣达矿业有限责任公司。注册资本 50 万元，主营业务为铁矿石地下开采、选洗、销售。6、涟水惠泰木业有限公司。主营业务为中高密度纤维板生产、销售。该公司注册资本为 6000 万元。目前该公司的主要资产已经租赁给其他单位使用，不再自营。15 7、河南孙口黄河公路大桥有限公司。主营业务河南孙口黄河公路大桥建设。该公司注册资本
39、为 8433 万元。8、联达国际贸易有限公司。主营业务自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商务信息咨询服务，酒店管理。二、对公司未来发展的展望（一）行业发展及市场分析 公司的主营业务已经转变为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品的销售。由于市场黄金价格依然坚挺且不断走高，投资前景良好。公司充分利用此次转型机遇，一举改变了公司原来产业小而全，投资繁而杂，主业不突出的局面。（二）新年度经营计划 2011 年公司将围绕产业转型发展，加大以矿产资源类为主营的投入，积极探索全新的经营、投资、合作方式，加快产业转型的战略部署。新的一年
40、公司重点抓三件事：1、公司将多渠道筹集资金，尤其落实大股东北京路源世纪投资管理有限公司在非公开发行股票完成前借给本公司资金，加快已收矿权的勘查、建设、生产，确保在2011年内取得收益。2、加快实施债务重组，解决遗留债务与或有债务等问题。3、加快推进公司非公开发行股票事项，解决公司矿业投入和流动资金问题。（三）公司资金需求及使用计划 随着公司产业转型及处理历史遗留问题，将需要较大量的资金维持公司正常生产经营活动。公司 2011 年度生产资金仍以自筹资金为主，公司董事会于 2010 年 8 月 29 日召开五届三次会议，拟向 6 家公司非公开发行股票 6800 万股，募集资金约 5 亿元，主要用于
41、收购矿产、偿还债务及补充流动资金等。如非公开发行股票事项能获批实施，将改善公司财务状况，保持稳定的现金流，增强公司发展的实力和后劲。（四）公司投资情况 1、募集资金投资情况 公司报告期内未募集资金。截止报告期末，前次配股募集资金投入到的有关项目已经完毕。三、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、董事会日常工作情况（一）董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十次会议：1、2010 年 4 月 22 日董事会召开四届三十三次会议，审议通过了责成经营管理班子在二个月内拿出持续经营和产业结构调整方的整体方案、出售处置一批非盈利资产，解决或有负债问题。决议
42、公告刊登于 2010 年 4 月 23 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。16 2、2010 年 4 月 25 日董事会召开四届三十四次会议，审议通过了2009 年度董事会工作报告、2009 年度报告正文及其摘要、2009 年度财务决算报告、2009 年度利润分配预案、关于对会计师事务所 2009 年度会计报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明、2009 年内部控制自我评价报告、关于董事会换届及提名董事候选人的议案、关于调整独立董事薪酬的议案，决议公告刊登于 2010 年 4 月 27 日 中国证券报、证券时报、上海证券报上。3、2010 年 4 月 29 日董事会召开四届临时
43、会议，审议通过了2010 年度第一季度报告。4、2010 年 6 月 22 日董事会召开四届三十五次会议，审议通过了本公司与昆山福基数码港有限公司签署玉源瓷业有限公司股权转让协议书、南京思源有机农业有限公司股权转让协议书，审议通过了内幕信息知情人管理制度、年报披露信息重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度，决议公告刊登于 2010 年 6 月 24 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。5、2010 年 6 月 30 日董事会召开五届一次会议，全体董事一致推选路联先生为第五届董事会董事长，审议通过了关于第五届董事会专门委员会成员组成的议案、同意聘任秦文平先生为公司总裁、张春生先生为公司董
44、事会秘书、郭宝贵先生为公司副总经理、侯宪河先生为公司财务总监，决议公告刊登于 2010 年 7 月 2 日 中国证券报、证券时报、上海证券报上。6、2010 年 8 月 19 日董事会召开五届二次会议，审议通过了公司二 0 一 0 年半年度报告及摘要。7、2010 年 8 月 28 日董事会召开五届临时会议，审议通过了关于调整公司产业结构的议案、关于变更主营业务的议案，收购中景天成（北京）贸易有限公司、四川鑫伟矿业有限公司、西昌菜子地联营金矿、凌源市圣达矿业有限责任公司股权，决议公告刊登于 2010 年 8 月 31 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。8、2010 年 8 月 29 日董事
45、会召开五届三次会议，审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的预案等议案。决议公告刊登于 2010 年 8 月 31 日 中国证券报、证券时报、上海证券报上。9、2010 年 10 月 17 日董事会召开五届临时会议，审议通过了2010 年度第三季度报告。10、2010 年 10 月 27 日董事会召开五届四次会议，审议通过了关于公司名称变更为“金谷源控股股份有限公司”的议案、关于换选第五届董事会独立董事的议案，决议公告刊登于 2010 年 10 月 28 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据有关法律、法规及公司章程的要求，认真贯彻
46、落实股 17 东大会通过的各项决议。（三）董事会薪酬委员会履职情况 公司董事会薪酬委员会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事，秦文平先生担任主任委员。报告期内，薪酬委员会按照相关规定逐步规范运作，对本年度报告中披露的 2010年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，出具审核意见：公司严格执行薪酬管理相关规定，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定了高级管理人员的年薪，2009 年年度报告中披露公司董事监事及高级管理人员的薪酬属实。（四）审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，张秋生先生担任主任委员。根据中国证监会、深交所有关规定及公
47、司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责：（1）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见：公司董事会：我们审阅了公司财务部 2011 年 1 月 20 日提交的公司 2010 年度财务报表，包括 2010年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表和现金流量表。我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则以及公司有关财务制度进行编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员和管
48、理人员、查阅股东大会、董事会、监事会以及相关委员会会议记录、相关账册和凭证、以及对主要财务数据进行分析，我们认为：财务报表真实反映了公司 2010 年度经营状况，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计比较合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东非经营性占用上市公司资金情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段时间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日后事项，以保证财务报表的公允、真实和完整。同意将公司编制的2010年财务报告提交负责公司年报审计的中磊会计师事务所审计。金谷源控股股份有限公司董事会审计委员会 2011 年
49、 1 月 22 日（2）认真审阅了公司 2010 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2010 年度财务报告审计工作的时间安排；（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计 18 过程中发现的问题进行了沟通和交流，并就公司 2010 年度审计工作进行督促。（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2010 年度财务会计报表，并形成书面审议意见：公司董事会：我们审阅了公司财务部 2011 年 4 月 20 日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意见的公司 200
50、9 年度财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、2010 年度的股东权益变动表、利润表、现金流量表和报表附注。我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对上述会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度进行编制，以及资产负债表日后事项，重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，以及对有关账册及凭证资料补充审阅后，我们认为：保持原有审计意见，认为公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的
