1、江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.1 江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏炎黄在线物流股份有限公司 二零二零二零二零一一一一零零零零年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 二二二二零一零一零一零一一一一一年年年年四四四四月月月月 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.2 目目目目 录录录录 第一节 重要提示 3 3 3 3 第二节 公司基本情况简介 4 4 4 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 6 6 6 6 第四节 股本变动及股东情况 8 8 8 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 1
2、 1 11 1 1 1 第六节 公司治理结构 1 1 1 14 4 4 4 第七节 股东大会情况简介 18181818 第八节 董事会报告 19191919 第九节 监事会报告 32323232 第十节 重要事项 3 3 3 33 3 3 3 第十一节 财务报告 37373737 第十二节 备查文件目录 101010105 5 5 5 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.3 第一节第一节第一节第一节 重要提示重要提示重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
3、个别及连带责任。本报告已经公司第七届十八次董事会审议通过，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长卢珊女士、主管会计工作负责人李世界先生及会计机构负责人王洁女士声明保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.4 第二节第二节第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介
4、 一一一一、公司的法定中公司的法定中公司的法定中公司的法定中、英文名称及英文名称及英文名称及英文名称及简称简称简称简称 中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 中文名称简称：炎黄物流 英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS 二二二二、公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人 公司法定代表人姓名：卢 珊 三三三三、董事会秘书董事会秘书董事会秘书董事会秘书 董事会秘书：卢 珊 证券事务代表：封永红 联系地址：江苏常州新北区太湖东路 9 号常州软件园创意楼 B 座 806 室 联系电
5、话：（0519）85130805、85119993 联系传真：（0519）85130806 电子信箱： 四四四四、公司注册地址公司注册地址公司注册地址公司注册地址、办公地址及邮政办公地址及邮政办公地址及邮政办公地址及邮政编码编码编码编码，公司国际互联网网址公司国际互联网网址公司国际互联网网址公司国际互联网网址、电子信箱电子信箱电子信箱电子信箱 注册地址：常州市新北区太湖东路 9 号 办公地址：江苏常州新北区太湖东路 9 号常州软件园创意楼 B 座 806 室 邮政编码：213022 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五五五五、公司选定的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称公司选定
6、的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备公司年度报告备公司年度报告备公司年度报告备置地点置地点置地点置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 3、公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六六六六、公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所、股票简称和股票代码股票简称和股票代码股票简称和股票代码股
7、票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 炎黄 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.5 股票代码：000805 七七七七、其他有关资料其他有关资料其他有关资料其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期、地点:2009 年 6 月 18 日于江苏省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：320000000009392 3、税务登记号码：320400134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 办公地
8、址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 层 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.6 第三节第三节第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一一一、本年度利润总额及其构成情况本年度利润总额及其构成情况本年度利润总额及其构成情况本年度利润总额及其构成情况（单位单位单位单位：人民币元人民币元人民币元人民币元）项 目 金 额 营业利润-46,866,772.51 利润总额 33,081,771.76 归属于上市公司股东的净利润 33,153,802.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-26,
9、807,564.65 经营活动产生的现金流量净额-8,789,302.74 注：非经常性损益扣除项目为 项 目 金 额 非流动资产处置损益 80,126,577.17 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-177,206.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-826.00 所得税影响额-19,987,342.57 少数股东权益影响额（税后）165.20 非经常性损益合计 59,961,366.90 二二二二、公司前三年主要会计数据和财务指标公司前三年主要会计数据和财务指标公司前三年主要会计数据和财务指标公司前三年主要会计数据和财务指标（单位单位单位单位：人民币元人民币元人民币元人民
10、币元）1 1 1 1、主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 2010年 2009年 本年度比上年增减（%）2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）0 0 0-3,068,376.07 3,068,376.07 利润总额（元）33,081,771.76-16,684,159.07-16,684,159.07-90,848,754.94 90,848,754.94 归属于上市公司股东的净利润（元）33,153,802.25-16,671,683.00-16,667,537.64-90,765,968.27 90,765,968.27 归属于上市公司股东的扣除
11、非经常性损益后的净利润(元)-26,807,564.65-17,522,710.15-17,518,564.79-12,454,824.68-12,454,824.68 经营活动产生的现金流量净额（元）-8,789,302.74-7,923,071.04-7,923,071.04-3,639,712.11-3,639,712.11 2010年末 2009年末 本年度比上年增减（%）2008年末 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.7 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）51,231,621.08 85,460,583.47 87,181,103.17-41.2
12、4%94,762,838.30 94,762,838.30 归属于上市公司股东的所有者权益（元）-43,585,889.34-78,485,457.64-76,677,870.64-61,813,774.64-61,813,774.64 股本 63,648,789.00 63,648,789.00 63,648,789.00-63,648,789.00 63,648,789.00 2 2 2 2、主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 2010年 2009年 本年度比上年增减（%）2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.521-0.266-0.2
13、62-1.59 1.59 稀释每股收益（元/股）0.521-0.266-0.262-1.59 1.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.421-0.28-0.275-0.22-0.22 加权平均净资产收益率-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -每股经营活动产生的现金流量净额 -0.14-0.12-0.12-0.06-0.06 2010年末 2009年末 本年度比上年增减（%）2008年末 调整前 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产-0.68-1.23 -1.20-1.08-1.08 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.8 第四节第四节第四节
14、第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 1 1 1 1、报告期股份变动情况表报告期股份变动情况表报告期股份变动情况表报告期股份变动情况表(截至截至截至截至 2010201020102010 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日)数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 42,800,000 67.24 42,800,000 67.24 1、国家持股 2、国有法人
15、持股 3、其他内资持股 42,800,000 67.24 42,800,000 67.24 其中：境内非国有法人持股 42,800,000 67.24 42,800,000 67.24 境 内 自 然 人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然 人持股 5 高管股份 二、无限售条件股份 20,848,789 32.76 20,848,789 32.76 1、人民币普通股 20,848,789 32.76 20,848,789 32.76 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 63,648,789 100.0 63,648,789 100.0 2 2
16、2 2、限售股份变动情况表限售股份变动情况表限售股份变动情况表限售股份变动情况表 本年度限售股份未发生变动。3 3 3 3、股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况：（1）截止本报告期末，公司前三年未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)本报告期内，公司股份总数未发生变化。股份结构未发生变化。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.9(3)截至本报告日，公司无内部职工股。二二二二、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1 1 1 1、公司前十名股东公司前十名股东公司前十名股东公司前十名股东、前十
17、名流通股东持股情况前十名流通股东持股情况前十名流通股东持股情况前十名流通股东持股情况(截止截止截止截止 2020202010101010 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日)报告期末股东总数 5,108 户 前十名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京中企华盛投资有限公司 境内非国有法人 26.48%16,853,300 16,853,300 银通创业投资有限公司 境内非国有法人 9.71%6,182,700 6,182,700 成都恒润咨询有限责任公司 境内非国有法人 4.7
18、1%3,000,000 3,000,000 上海金专资产管理有限公司 境内非国有法人 3.93%2,500,000 2,500,000 顾鹤富 境内自然人 2.21%1,409,390 程齐宁 境内自然人 1.43%907,990 常州嘉迅物流有限公司 境内非国有法人 1.10%700,000 700,000 范少军 境内自然人 0.57%363,073 上海合意实业有限公司 境内非国有法人 0.55%350,000 350,000 成都市桃花源新技术研究有限公司 境内非国有法人 0.41%264,000 264,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股
19、份种类 顾鹤富 1,409,390 人民币普通股 程齐宁 907,990 人民币普通股 范少军 363,073 人民币普通股 吴伟英 222,496 人民币普通股 邱伟麒 217,869 人民币普通股 严伯顺 189,717 人民币普通股 陈庆桃 187,980 人民币普通股 奚建华 185,088 人民币普通股 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.10 袁文琴 174,387 人民币普通股 芮佳宁 170,339 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东北京中企华盛投资有限公司与其他股东间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司
20、未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2 2 2 2、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 （1 1 1 1）报告期内控股股东及实际控制人变更情况报告期内控股股东及实际控制人变更情况报告期内控股股东及实际控制人变更情况报告期内控股股东及实际控制人变更情况 报告期内控股股东及实际控制人没有发生变更。（2 2 2 2）控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 北
21、京中企华盛投资有限公司成立于 2001 年 5月 14日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资 1000万元成立，注册资本为 1000 万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。曾东江，男，1952 年 9 月 23 日出生，大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤部军需部参谋、北京市西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现任北京中企华盛投资有限公司董事长。3 3 3 3、公司与第一大股东之间的产权关系及控制图公司与
22、第一大股东之间的产权关系及控制图公司与第一大股东之间的产权关系及控制图公司与第一大股东之间的产权关系及控制图 4 4 4 4、无无无无其他持股在其他持股在其他持股在其他持股在 10%10%10%10%以上以上以上以上（含含含含 10%10%10%10%）的法人股东情况的法人股东情况的法人股东情况的法人股东情况 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.11 第五节第五节第五节第五节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一一一、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员情况高级管理人员情
23、况高级管理人员情况高级管理人员情况 1 1 1 1、现任董事现任董事现任董事现任董事、监事监事监事监事、高级管理人员基本情况高级管理人员基本情况高级管理人员基本情况高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 卢 珊 董事长、总裁、董事会秘书 女 40 2009.03.062012.03.05 0 0 李世界 董事、副总裁、财务负责人 男 44 2009.03.062012.03.05 0 0 王 宏 董 事 男 44 2009.03.062012.03.05 0 0 王 斌 董 事 男 33 2009.05.272012.03.05 0 0 朱建忠 独
24、立董事 男 53 2009.03.062012.03.05 0 0 张国和 独立董事 男 44 2009.03.062012.03.05 0 0 胡约翰 独立董事 男 39 2009.03.062012.03.05 0 0 谢海燕 监事会主席 女 51 2009.03.062012.03.05 0 0 周振清 监 事 男 45 2009.03.062012.03.05 0 0 曹 奕 职工监事 女 37 2009.03.062012.03.05 0 0 2 2 2 2、董事董事董事董事、监事在股东单位任职情况监事在股东单位任职情况监事在股东单位任职情况监事在股东单位任职情况:姓名 任职的股东单
25、位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 谢海燕 北京中企华盛投资有限公司 财务负责人 2001 年起至今 是 周振清 北京中企华盛投资有限公司 财务会计 2005 年起至今 是 3 3 3 3、现任董事现任董事现任董事现任董事、监事监事监事监事、高级管理人员的主要工作经历高级管理人员的主要工作经历高级管理人员的主要工作经历高级管理人员的主要工作经历:卢珊，董事长、总裁兼董事会秘书，女，40 岁，大学学历，统计师、人力资源管理师（二级），1992 年 7 月至 2001 年 4 月任江苏常州制药厂统计；2001 年 5 月至 2001 年 12 月任柯尔集团公司办公室副主任；20
26、02 年 1 月至 2009 年 3 月任公司董事会办公室主任、董事会秘书、副总裁等职。2009年 4 月任公司董事长、总裁兼董事会秘书。李世界，董事、常务副总裁兼财务负责人，男，44 岁，大学本科，注册会计师。1991 年 1 月至2001 年 1 月任国家建材局南京玻璃纤维研究设计院财务科长；2001 年 1 月至 2002 年 1 月任江苏天信会计师事务所财务科长、审计经理；2002 年 1 月至 2002 年 12 月任东部软件园财务主管；2003 年任本公司董事、副总裁、常务副总裁兼财务负责人。王宏，董事，男，44 岁，经济学学士与管理学硕士。1988 年 8 月至 1990 年 1
27、1 月任海口市计划统计局科员；1990 年 11 月至 1993 年 10 月任海南省世界银行贷款办公室项目经理；1996 年 10 月至2000 年 4 月，任海南神龙股份有限公司董事会秘书、总经理助理、副总经理；2000 年 4 月至 2005年 5 月任银通创业投资有限公司总裁助理、副总裁，其间兼任江苏炎黄在线物流股份有限公司副总裁、江苏天奇物流系统股份有限公司（002009sz）董事等职。现任本公司董事，瑞富投资有限公司总裁。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.12 王斌，董事，男，33岁，研究生学历。2000年参加工作，2000年-2002年任山东工艺品进出口集团有
28、限公司总经理办公室秘书、综合办公室业务管理科科长；2002年-2004年新华锦集团有限公司海外事业部科长；2004年-2007年新华锦集团山东锦隆投资有限公司综合业务部部长、工会主席、总经理助理；2007年-2011年山东新华锦国际股份有限公司董事会秘书。2009年5月至今任本公司董事。胡约翰，独立董事，男，39岁，中共党员，大学学历，经济师。2005年7月至2009年6月任成功信息产业（集团）股份有限公司董事局秘书、副总裁，2009年7月至今任现任荣安地产股份有限公司第七届董事会董事、董事会秘书、副总经理；2009年4月任本公司独立董事。朱建忠，独立董事，男，53 岁，大学学历，中国共产党员
29、。1988 年 6 月至 2002 年 3 月任星球报 总编、常州无线电总厂办公室主任、常州星球电子有限公司总经理室主任；2002 年 4 月至 2004年 10 月任常州软件园发展有限公司总经理助理、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事；2004 年 11月至 2009 年 8 月任常州软件园管理中心副主任、常州市软件协会副会长；2007 年 8 月至今任公司独立董事、常州信息产业园管理中心副主任、常州市软件协会副会长、常州市软件出口联合会副理事长。张国和，独立董事，男，44岁，中共党员，大学本科，会计师、注册会计师。1988年8月至1999年6月任常州无线电总厂财务办公室会计、主办会计、副主任
30、、主任；1999年6月至2010年7月任常州星球电子有限公司财务负责人，江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事；2010年8月至今任本公司独立董事，江阴兰星房地产开发有限公司财务负责人。谢海燕，监事会主席，女，51 岁，大学学历，经济师、会计师。1998 年 5 月至 2000 年 1 月任中凯实业发展有限公司主任会计；2000 年 2 月至 2001 年 4 月任北京中税庆铭投资顾问有限公司财务负责人。2001 年 5 月任北京中企华盛投资有限公司财务负责人、2007 年 10 月任公司监事会主席。周振清，监事，男，45 岁，大学学历，经济师、会计师，2001 年 3 月至 2005 年 3
31、月任天津市的恩商贸有限公司任财务会计；2005 年 4 月任北京中企华盛投资有限公司人财务会计，江苏炎黄在线物流股份有限公司董事，2009 年 4 月任本公司监事。曹奕，职工监事，女，37 岁，1995 年 7 月至 1999 年 9 月任常州第一建筑工程公司材料供应分公司财务会计；1999 年 10 月至 2002 年 2 月任厦门厦杏摩托有限公司常州分公司财务会计；2007 年10 月任公司职工监事、会计人员。4 4 4 4、报告期内董事报告期内董事报告期内董事报告期内董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员报酬情况报酬情况报酬情况报酬情况 姓 名 职务 报
32、告期从公司领取报酬(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 卢 珊 董事长、总裁、董事会秘书 31.38 否 李世界 董事、副总裁、财务负责人 14.27 否 王 宏 董 事 0 否 王 斌 董 事 0 否 朱建忠 独立董事 4.80 否 张国和 独立董事 4.80 否 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.13 胡约翰 独立董事 4.80 否 谢海燕 监事会主席 0 是 周振清 监 事 0 是 曹 奕 职工监事 6.70 否 合 计 66.75 公司独立董事薪酬由股东大会确定，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬委员会确定。5 5 5 5、本本本本报告期内董事报告期内董事报
33、告期内董事报告期内董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员无无无无新聘或解聘情况新聘或解聘情况新聘或解聘情况新聘或解聘情况 二二二二、公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总数为 10 人，其中管理人员 4 人，财务人员 2 人，其他人员 4 人。公司人员全部具有大专以上学历。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.14 第六节第六节第六节第六节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理现状公司治理现状公司治理现状公司治理现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券
34、交易所有关规定，认真做好各项治理工作。报告期内，公司依据深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会等相关规定，制订 了内幕信息知情人登记管理制度，明确了内幕信息知情人及其关系人的范围，规定了向 特定对象报告内幕信息的管理规则及程序、内幕信息知情人的保密责任与保密措施，建立了内幕信息知情人违反制度擅自泄露内幕信息的责任追究机制；制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了出现年报信息披露重大差错的情形、认定标准、处理程序和责任追究机制，落实年报信息披露的责任人，加大问责力度，以提高公司年报信息编制与披露质量和透明度。截至本报告日，我公司的实际治理情况符合上市公司治理准则和中国证监会的有关要求。公
35、司仍将不断完善公司治理，进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，,促进公司稳定健康快速地发展，切实维护中小股东的利益。二二二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司制定了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度，切实发挥独立董事在公司重大事项和年报审计工作中的监督作用。报告期内，公司独立董事能够充分发挥其独立性、专业性职责，积极参加股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议，对公司重大事项发表独立意见，按照有关法律法规的要求认真履行职责，切实维护公司及广大中小股东的利益。独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，对公司
36、发生的凡需独立董事发表意见的重大事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见。报告期，独立董事出席董事会情况如下：姓 名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 胡约翰 9 9 0 0 含以通讯方式召开的董事会 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.15 朱建忠 9 9 0 0 含以通讯方式召开的董事会 张国和 9 9 0 0 含以通讯方式召开的董事会 三三三三、公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员、资产资产资产资产、财务财务财务财务、机构机构机构机构、业务等方面的分开情况业务等方面的分开情况业务等方
37、面的分开情况业务等方面的分开情况 本公司与控股股东北京中企华盛投资有限公司在业务、人员、资产、机构和财务上始终做到严格分开。1 1 1 1、业务方面业务方面业务方面业务方面：公司和控股股东业务相互独立，不存在同业竞争情况。2 2 2 2、人员方面人员方面人员方面人员方面：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系，拥有独立的员工队伍。公司的总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取报酬，不在控股股东之间双重任职。3 3 3 3、资产方面资产方面资产方面资产方面：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。4 4 4 4
38、、机构方面机构方面机构方面机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会均独立运作。5 5 5 5、财务方面财务方面财务方面财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立进行财务决策。公司拥有独立的员工队伍，管理人员均未在控股股东任职；四四四四、公司内部控制制度的公司内部控制制度的公司内部控制制度的公司内部控制制度的建立和健全情况建立和健全情况建立和健全情况建立和健全情况 1 1 1 1、公司内部控制制度情况综述公司内部控制制度情况综述公司内部控制制度情况综述公司内部控
39、制制度情况综述 报告期，公司仍然按照企业内部控制制度和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度不断完善内部控制管理制度。公司“三会”运作规范，管理层职责明确，现行的内部控制制度比较符合公司的现状，能够保证公司三会资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。2 2 2 2、重点控制活动重点控制活动重点控制活动重点控制活动 （1）公司股东大会、董事会、监事
40、会、高级管理人员严格按照公司法、证券法等江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.16 法律法规、中国证监会颁布的各项规范性文件，深交所发布的各项工作指引及公司章程的规定履行职责，并依公司章程及相关内部制度规定的法定程序召开相关会议、行使权力；针对公司现状，设置部门职能，尽可能做到分工明确合理，充分做到权力机构、决策机构、监督机构和实际业务部门之间责权明确、运作规范、管理有据，营运高效。（2）公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面均做到了与股东特别是控股股东全面分开，严格依法独立经营；与控股股东不存在同业竞争和不规范的关联交易，不存在控股股东插手公司内部管理或干预公司正常经营活动
41、等不当行为。（3）公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了出现年报信息披露重大差错的情形、认定标准、处理程序和责任追究机制，落实年报信息披露的责任人，加大问责力度，以提高公司年报信息编制与披露质量和透明度；制订了内幕信息知情人登记管理制度，明确了内幕信息知情人及其关系人的范围，规定了向特定对象报告内幕信息的管理规则及程序、内幕信息知情人的保密责任与保密措施，建立了内幕信息知情人违反制度擅自泄露内幕信息的责任追究机制。以上制度经公司第七届董事会第九次会议审议通过。五五五五、内部控制自我评价内部控制自我评价内部控制自我评价内部控制自我评价 1 1 1 1、董事会对公司内控制度的董事会对公
42、司内控制度的董事会对公司内控制度的董事会对公司内控制度的自我评价自我评价自我评价自我评价 （1）公司已经建立起较为系统完善的内部控制体系，符合公司法等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规范性文件的要求。（2）公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能够按公司章程和相关内控制度的要求履行职责，勤勉敬业，内控制度均得到了切实的贯彻实施。（3）报告期内公司仍处于暂停上市阶段，报告期内，公司董事会主要工作为盘活资产、处理遗留问题并积极筹划重组争取能早日恢复上市，因无主营业务，因此与财务核算、内部审计等方面的内控制度尚无法全面实施，公司董事会将依据公司重组及未来业务转型情况进一步完善公司的内控
43、制度并使之有效贯彻落实。2 2 2 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立建全内部控制制度，保证了报告期内公司业务活动的正常进行。鉴于公司目前所处的特殊状态，可在资产注入后进一步制定和完善内部体系，以保证公司内部控制重点活动的有效执行，报告期，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。监事会认江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.17 为：公司 2010 年内部控制自
44、我评价客观地反映了公司内部控制的实际情况。3 3 3 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为，在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度比较符合公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。能保障公司当前工作的协调、有序运行。不存在违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司各项内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。六六六六、公司公司公司公司对对对对高级管理人员的考评及激励情高级管理人员
45、的考评及激励情高级管理人员的考评及激励情高级管理人员的考评及激励情况况况况 报告期，公司致力于推进重组和恢复上市工作，无经营业务，暂无实施绩效评价与激励约束机制。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.18 第七节第七节第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会。一、2010年4月3日，2009年年度股东大会审议通过了一、2009年年度报告正文及摘要二、2009年度董事会工作报告三、2009年独立董事述职报告四、2009年度监事会工作报告五、2009年财务决算报告六、2009年利润分配预案 相关公告(公告编号2
46、010-010)刊登在2010年4月7日的中国证券报、证券时报、上海证券报。二、2010年5月22日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：一、关于常州市土地收购储备中心拟收储公司花园路59号土地使用权及相关附着物的议案二、关于提请股东大会授权董事会办理本次收储相关事宜的议案，相关公告(公告编号2010-019)刊登在2010年5月25日的中国证券报、证券时报、上海证券报。三、2010年12月28日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了一、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案二、关于土地收储事项延期的议案，相关公告(公告编号2010-039)刊登在2010年12
47、月29日的中国证券报、证券时报、上海证券报。江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.19 第八节第八节第八节第八节 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 一一一一 、报告期内公司经营情况报告期内公司经营情况报告期内公司经营情况报告期内公司经营情况 1 1 1 1、报告期内公司董事会主要工作为盘活资产、处理遗留问题并积极筹划重组争取能早日恢复上市，未有主营业务活动。2010 年第一次临时股东大会审议通过了土地收储事宜，公司与常州市土地收购储备中心签署相关协议。协议以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）第 004 号评估报告报告为基础，参照市场价格与土地收储中心协
48、商确定土地收储款为 13,354 万元。2010 年 12 月 31 日，公司与常州市土地收购储备中心完成了地块交接手续，并将相关权属证件交至常州市土地收购储备中心办理过户；截至本报告日，公司已收到全额土地补偿款。通过本次土地收储，使公司 2010 年年度实现扭亏为盈。经南京立信永华会计师事务所审计，公司 2010 年度资产总额为人民币 51,231,621.08 元，净资产为人民币-43，534，392.19元，净利润为人民币 32，992，854.12 元,营业收入 0 元。2 2 2 2、报告期内公司报告期内公司报告期内公司报告期内公司的经营范围及主营业务的经营范围及主营业务的经营范围及
49、主营业务的经营范围及主营业务 公司原主营业务为仓储，国内贸易，计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备、新型材料的开发等，报告期内公司主营业务已基本停止，公司没有营业收入。由于公司重大资产重组尚未获批，相关资产未能注入公司，故未对报告期内主营业务收入、主营业务成本等财务状况作出分析。3 3 3 3、报告期公司资产构成及费用报告期公司资产构成及费用报告期公司资产构成及费用报告期公司资产构成及费用重大重大重大重大变化变化变化变化分析分析分析分析：本报告期末，公司总资产为51,231,621.08元，主要构成情况如下：（单位：人民币元）项目 2010
50、年末 占 2010 年末总资产的比重(%)2009 年末 占 2009 年末总资产的比重(%)增减变化 比例(%)货币资金 16，076，698.09 31.38%1,255,560.35 1.44%1180.44%预付账款 8，758.89 0.02%17，145，410.06 19.67%-99.95%其他应收款 33,080,759.35 64.57%11,490,688.00 13.18%187.89%投资性房地产 0 0 55,546,532.72 63.71%-100%江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年年度报告全文.20 固定资产 404，310.32 0.79%22，392
