1、 2010 年度报告全文年度报告全文 二二 O 一一年四月一一年四月 2010 年度报告年度报告-2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经中喜会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告已经中喜会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司
2、董事长兼总裁张桂平先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人崔振杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长兼总裁张桂平先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人崔振杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年度报告年度报告-3 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要7 第三节第三节 股本变动及股东情况9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14 第五节第五节 公司治理结构20 第六节第六节 股东大会情况简介31 第七节第七节 董事会报告32 第八节第八节 监事会报告48 第九节第九节 重要事项50 第十节第十节
3、 财务报告63 第十一节第十一节 备查文件126 2010 年度报告年度报告-4 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本年报中的含义如下：本公司本公司/上市公司上市公司/公司公司 指 苏宁环球股份有限公司 苏宁集团苏宁集团 指 江苏苏宁环球集团有限公司 天华百润天华百润 指 南京天华百润投资发展有限责任公司 华浦高科华浦高科 指 南京华浦高科建材有限公司 乾阳地产乾阳地产 指 江苏乾阳房地产开发有限公司 硅谷地产硅谷地产 指 南京硅谷房地产开发有限公司 绿尔得天绿尔得天 指 南京绿尔得天房地产开发有限公司 浦东公司浦东公司 指 南京浦东房地产开发有限公司 南京苏宁南京苏宁 指 南京苏宁环球房地
4、产开发有限公司 商业地产商业地产 指 南京苏宁环球商业地产管理有限公司 南京鼎坤南京鼎坤 指 南京鼎坤房地产开发有限公司 南京鼎基南京鼎基 指 南京鼎基房地产开发有限公司 环球乾阳环球乾阳 指 南京环球乾阳房地产开发有限公司 吉林苏宁吉林苏宁 指 吉林市苏宁环球有限公司 北京苏宁北京苏宁 指 北京苏宁环球有限公司 无锡苏宁无锡苏宁 指 无锡苏宁环球房地产开发有限公司 无锡北塘无锡北塘 指 无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司 宜兴苏宁宜兴苏宁 指 宜兴苏宁环球房地产开发有限公司 上海苏宁上海苏宁 指 上海苏宁环球有限公司 上海公司上海公司 指 上海苏宁环球实业有限公司 芜湖苏宁芜湖苏宁 指 芜湖
5、苏宁环球房地产有限公司 云南苏宁云南苏宁 指 云南苏宁环球有限公司 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所 中喜所中喜所/审计机构审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司 元元 指 人民币元 2010 年度报告年度报告-5 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：苏宁环球股份有限公司 公司法定英文名称：Suning Universal Co.,Ltd 公司名称英文缩写：Suning Universal 二、公司法定代表
6、人：二、公司法定代表人：张桂平 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：李伟（代）公司证券事务代表：徐晓宇 联系地址：江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号 17 楼 邮政编码：210024 联系电话：025-83247946 传真电话：025-83247136 电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：吉林省吉林经济技术开发区九站街 718 号 邮政编码：132101 公司办公地址：吉林省吉林市丰满区松江南路 55 号 邮政编码：132011 公司电子信箱： 公司国际互联网网址：www.suning- 五、公司选定的信息披露报刊名称：五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报、中国证券报、
7、上海证券报、证券日报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：苏宁环球股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：苏宁环球 2010 年度报告年度报告-6股票代码：000718 七、其他有关资料：七、其他有关资料：（一）公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 注册地点：吉林省工商行政管理局 2005 年 12 月 13 日，公司名称由“吉林纸业股份有限公司”变更为“苏宁环球股份有限公司，相应英文名称变更为：Suning Universal Co.,Ltd。（二）企业法人营业执照注册号：2200000000
8、89564（三）税务登记号码：220202124482910 （四）组织机构代码：12448291-0（五）公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A座 11 层 2010 年度报告年度报告-7 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、近三年的主要会计数据及财务指标一、近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）3,473,492,079.212,793,130,492.16
9、24.36%2,285,578,324.38利润总额（元）1,171,750,742.511,082,651,730.688.23%783,033,560.66归属于上市公司股东的净利润（元）771,607,255.54714,012,193.108.07%519,974,315.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）776,126,330.98 711,843,028.859.03%489,347,751.00经营活动产生的现金流量净额（元）-3,414,258,721.74-536,295,808.31 449,509,590.46 2010 年末 2009 年末 本年末比
10、上年末增减（）2008 年末 总资产（元）15,211,798,896.329,138,986,778.9566.45%6,381,535,621.06归属于上市公司股东的所有者权益（元）3,559,933,660.232,873,459,428.0923.89%1,939,274,809.46股本（股）1,702,660,468.001,702,660,468.000.00%1,575,230,331.00 2、报告期末前三年主要会计数据及财务指标、报告期末前三年主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.
11、450.427.14%0.33稀释每股收益（元/股）0.450.427.14%0.33扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.460.429.52%0.31加权平均净资产收益率（%）23.99%31.29%-7.30%39.25%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.11%31.21%-7.10%37.37%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.01-0.31 0.29 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.091.6923.67%1.23 2010 年度报告年度报告-83、非经常性损益项目
12、、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,486,140.29除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,333,461.89所得税影响额 1,357,269.26少数股东权益影响额-29,023.10合计-4,519,075.44-4、公司前三年现金分红情况、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润2009 年
13、 85,133,023.40 714,012,193.1011.92%207,830,213.852008 年 96,739,975.77 519,974,315.3818.60%717,589,511.612007 年 0.00 287,528,485.400.00%21,001,445.31最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）35.86%2010 年度报告年度报告-9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（截至（一）股份变动情况表（截至 2010 年年 12 月月 31 日）日）1、股份变动情况表、股份变动
14、情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发发行行新新股股送送股股公公积积金金转转股股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 637,998,654 37.47%-157,199,486-157,199,486 480,799,16828.24%1、国家持股-2、国有法人持股 11,026,080 0.65%-355,680-355,680 10,670,4000.63%3、其他内资持股 522,120 0.03%-438,975,026438,975,026 439,497,14
15、625.81%其中：境内非国有法人持股 522,120 0.03%-231,192-231,192 290,9280.01%境内自然人持股 0 0-439,206,218439,206,218 439,206,21825.80%4、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-5、高管股份 626,450,454 36.79%-595,818,832-595,818,832 30,631,6221.80%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1,064,661,814 62.53%-157,199,486157,199,486 1,221,861,30071.76%1、人民币普通股 1,064
16、,661,814 62.53%-157,199,486157,199,486 1,221,861,30071.76%2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数三、股份总数 1,702,660,468 100.00%-00 1,702,660,468100.00%2010 年度报告年度报告-10 2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末限售年末限售 股数股数 限售原因限售原因 解除限售解除限售 日期日期 苏宁集团 0 042,682(注
17、1)42,682(注 1)股改限售 2011-02-01张桂平 95,494,560 95,494,56000认购 2006 年度非公开发行股票 2010-05-14240,517,691 00240,517,691认购 2007 年度非公开发行股票 2011-06-250 011,491,497(注 2)11,491,497(注 2)高管锁定股份-张康黎 91,749,676 91,749,67600认购 2006 年度非公开发行股票 2010-05-14198,688,527 00198,688,527认购 2007 年度非公开发行股票 2011-06-250 019,140,125(注
18、3)19,140,125(注 3)高管锁定股份-其他限售流通股 11,548,200 586,872010,961,328股改限售 2009-02-16其中：济南文建 355,680 355,68000股改限售 2010-01-20吉林嘉实 231,192 231,19200股改限售 2010-01-20合计合计 637,998,654 187,831,108 30,674,304 480,841,850 注：1、报告期内，苏宁集团增加限售股数42,682股系公司原限售股份持有人四平日报社印报厂为取得股改限售股份上市流通权向其垫付对价进行补偿，以获得其剩余64,022股限售股份的上市流通权。上
19、述股份已经于2011年2月1日解除限售。2、张桂平先生共计持有公司股份336,012,251股，根据相关法律法规规定，按25%计算其本年度可转让股份法定额度，应锁定股份为252,009,188股，扣除已锁定240,517,691股以外，不足部分需从已流通的95,494,560股中锁定11,491,497股。3、张康黎共计持有公司股份290,438,203股，根据相关法律法规规定，按25%计算其本年度可转让股份法定额度，应锁定股份为217,828,652股，扣除已锁定198,688,527股以外，不足部分需从已流通的91,749,676股中锁定19,140,125股。（二）证券发行与上市情况（二
20、）证券发行与上市情况 1、近三年历次证券发行与上市情况、近三年历次证券发行与上市情况（1）2008年度中期利润分配实施年度中期利润分配实施 2010 年度报告年度报告-112008年7月24日，公司2008年度中期利润分配方案经第五届董事会第二十五次会议审议通过，并于2008年8月12日经2008年度第一次临时股东大会批准，2008年9月17日公司以总股本683,623,013股为基数，向全体股东每10股送9股红股，派1元人民币现金（含税）。公司总股本由683,623,013股增至1,298,883,724股，并于当日在深交所上市。2008年9月30日，中喜所出具了中喜验字2008第01048
21、号验资报告予以验证。（2）2008年度利润分配实施年度利润分配实施 2009年4月27日，公司2008年度利润分配方案经第六届董事会第六次会议审议，并于2009年5月20日经2008年年度股东大会批准，2009年6月5日公司以现有总股本1,418,883,724股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，同时以未分配利润每10股派0.2元人民币现金（含税）。转增后总股本增至1,702,660,468股，并于当日在深交所上市。2009年6月8日，中喜所出具了中喜验字2009第01023号验资报告予以验证。（3）2009年度非公开发行年度非公开发行 2009年7月20日，公司第六届董事会第七
22、次会议审议通过了公司2009年度非公开发行A股股票方案。后因经济环境和政策变化的影响，资本市场地产板块调整显著，无法按原计划实施融资方案。为此，经审慎分析和充分论证，公司及保荐机构华融证券股份有限公司决定撤回本次非公开发行的申请文件，并于2010年7月8日及2010年7月26日分别召开第六届董事会第十七次会议及2010年度第一次临时股东大会，审议通过了关于撤销公司2009年度非公开发行股票方案的议案，同意撤销2009年度非公开发行股票方案。于2010年8月9日获得了中国证监会行政许可终止审查通知书（【2010】107号）文件的批准。2、公司内部职工股已于、公司内部职工股已于2000年年3月月2
23、8日全部上市流通。公司目前不存在内部职工股。日全部上市流通。公司目前不存在内部职工股。2010 年度报告年度报告-12二、股东情况二、股东情况 1、报告期末公司股东数量和持股情况（截至、报告期末公司股东数量和持股情况（截至2010年年12月月31日）日）股东总数 65,497 名前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量江苏苏宁环球集团有限公司 境内非国有法人26.81%456,438,543 42,682 246,000,000张桂平 境内自然人 19.73%336,012,251 252,009,188 2
24、05,000,000张康黎 境内自然人 17.06%290,438,203 217,828,652 256,699,500中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 境内非国有法人2.66%45,370,116 0 0曹晴霞 境内自然人 2.11%36,000,000 0 0中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 境内非国有法人1.76%30,000,924 0 0季芬莲 境内自然人 1.45%24,745,645 0 0交通银行-富国天益价值证券投资基金 境内非国有法人1.25%21,214,626 0 0招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.
25、75%12,791,076 0 0深圳东方壹投资有限公司 境内非国有法人0.66%11,154,644 0 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 江苏苏宁环球集团有限公司 456,395,861 人民币普通股 张桂平 84,003,063 人民币普通股 张康黎 72,609,551 人民币普通股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 45,370,116 人民币普通股 曹晴霞 36,000,000 人民币普通股 中国建设银行-富国天博创新主体股票型证券投资基金 30,000,924 人民币普通股 季芬莲 24,745
26、,645 人民币普通股 交通银行-富国天益价值证券投资基金 21,214,626 人民币普通股 招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选股票型证券投资基金 12,791,076 人民币普通股 深圳东方壹投资有限公司 11,154,644 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中张桂平先生为公司实际控制人，苏宁集团为其控制企业，与股东张康黎先生为父子关系。除此以外，上述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2010 年度报告
27、年度报告-132、公司实际控制人情况介绍、公司实际控制人情况介绍 张桂平先生，持有公司第一大股东苏宁集团90%的股权，同时直接持有公司股份336,012,251股；其一致行动人张康黎先生（与张桂平先生系父子关系）持有公司第一大股东苏宁集团10%的股权，同时直接持有公司股份290,438,203股。张桂平先生及其一致行动人控制公司股份1,082,888,977股，占公司股本总额的63.60%，系公司实际控制人（张桂平先生简历详见本报告第四节之“董事简介”）。3、公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图、公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 4、其他持股、其他持股10（含（含10）以上的股东情
28、况）以上的股东情况 报告期内本公司除苏宁集团、张桂平先生、张康黎先生以外，没有其他持股10（含10）以上的股东。2010 年度报告年度报告-14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张桂平 董事长、总裁 男 59 2008-08-122011-06-30336,012,251336,012,251-2
29、13.00 否 张伟华 董事、董事会秘书 男 40 2008-08-122010-12-280 0-48.80 否 张康黎 董事 男 29 2008-08-122011-06-30290,438,203290,438,203-3.00 是 李 伟 董事、副总裁 男 43 2008-08-122011-06-300 0-96.33 否 徐 露 董事、副总裁 男 45 2008-08-122010-09-170 0-66.00 否 倪培玲 董事 女 57 2009-05-202011-06-300 0-3.00 是 朱建设 独立董事 男 58 2008-08-122011-06-300 0-8.0
30、0 否 郑蔼梅 独立董事 女 63 2008-08-122011-06-300 0-8.00 否 方国才 独立董事 男 63 2009-05-202011-06-300 0-8.00 否 倪祖瑜 监事会主席 女 63 2008-08-122011-06-300 0-3.00 是 李曦华 监事 女 41 2009-05-202011-06-300 0-21.50 是 杨连霞 监事 女 42 2008-08-122011-06-300 0-18.75 否 崔振杰 财务总监 男 37 2008-08-122011-06-300 0-37.33 否 合计-626,450,454626,450,454-
31、534.71 注：1、报告期内，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，公司公布了2010年A股股票期权激励计划（草案）。有关方案还需在中国证监会无异议后，提交股东大会审议。激励对象包括但不限于李伟、倪培玲、崔振杰。2、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，根据公司年度经营目标的完成情况由股东大会或者董事会确定。2010 年度报告年度报告-15二、董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和其他单位的任职及兼职情况。二、董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和其他单位的任职及兼职情况。（一）基本情况及主要经历（一）基本情况及主要经历 1、董事简介、董事简介 张桂平
32、先生张桂平先生，出生于1951年8月，大学本科学历。曾任江苏省南京市人大代表、全国工商联住宅产业商会副会长；现任江苏省政协常委、江苏省工商联副会长、江苏省工商联房地产商会会长、东南大学董事、南京师范大学董事、兼职教授、江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长、江苏省南京市慈善总会副会长。2001年至今任苏宁集团董事长；2005年12月至2008年8月任公司第五届董事会董事长，2005年12月至2007年10月任公司总裁，2008年8月至今任公司第六届董事会董事长，2009年1月至今任公司总裁。持有苏宁集团90%的股权，系公司的实际控制人。张康黎先生张康黎先生，出生于1981年7月，毕业于加拿大多
33、伦多大学经济学和人力资源管理学专业，双学士学位。2008年8月至今任公司第六届董事会董事，与公司实际控制人张桂平先生为父子关系。持有苏宁集团10%的股权。李伟先生李伟先生，出生于1967年12月，中共党员，土木与建筑专业，硕士学历，高级建筑师，国家一级注册建筑师。曾任徐州市第二建筑设计院所长、深圳华森设计公司南京分公司主任建筑师、苏宁集团总裁助理、南京金鹰国际集团副总裁。现任南京浦东房地产开发有限公司法定代表人，无锡苏宁环球房地产开发有限公司法定代表人、芜湖苏宁环球房地产开发有限公司法定代表人。2008年8月至今任公司第六届董事会董事、公司副总裁。倪培玲女士倪培玲女士，出生于1954年2月，大
34、专文化，经济师，国家注册物业管理师。现任苏宁集团党委书记、工会主席、南京苏宁物业管理有限公司总经理，2005年12月至2008年8月任公司第五届董事会董事，2009年5月至今任公司第六届董事会董事。2010 年度报告年度报告-16独立董事简介独立董事简介 朱建设先生朱建设先生，出生于1953年3月，中共党员，研究员。南京市玄武区第十四、十五、十六届人大代表。曾任东南大学校长办公室秘书、副主任、主任，校合作共建办公室主任、校法制工作办公室主任，东南大学校务委员会委员兼秘书长。现任东南大学校长助理、中共东南大学第十一、十二届委员会委员、中共东南大学委员会四牌楼校区工作委员会书记、东南大学四牌楼校区
35、管理委员会主任、东南大学发展委员会常务副主任、东南大学校友总会副会长、东南大学教育基金会委员兼秘书长、东南大学校务委员会委员。公司第五届董事会独立董事。2008年8月至今任公司第六届董事会独立董事。郑蔼梅女士郑蔼梅女士，出生于1947年7月，中共党员，硕士，高级经济师、注册会计师、注册税务师。曾任南京市财政局科员、南京市税务局税政处处长、南京市地税局副局长、江苏天业会计师事务所副董事长、副主任会计师、公司第五届董事会独立董事。现任南京天业税务事务所所长，2008年8月至今担任公司第六届董事独立董事。方国才先生方国才先生，出生于1947年6月，中共党员，教授。1974年8月至1986年1月，先后
36、任南京师范学院教师、团委书记、总务处副处长。1986年2月至1992年12月，任南京师范大学校长办公室副主任、学生处处长。1992年12月至2002年4月任江苏教育学院副院长、党委书记。2002年4月至2008年7月曾任江苏省教育科学研究院、江苏教育学院党委书记。2008年2月至今任江苏省政协常委教育文化委员会副主任。2009年5月至今任公司第六届董事会独立董事。2、监事简介、监事简介 倪祖瑜女士倪祖瑜女士，出生于1947年10月，大专文化，会计师、注册会计师。2001年3月至2011年3月曾任苏宁集团财务管理部经理、总会计师、财务总监、公司第五届监事会主席。现任公司审计监察中心总监。2008
37、年8月至今任公司第六届监事会主席。2010 年度报告年度报告-17李曦华女士李曦华女士，出生于1969年12月，工商管理硕士。曾任苏宁集团董事长秘书、人力资源部经理、开发部经理，公司战略拓展部负责人、公司第五届董事会董事。2001年至2005年12月在苏宁地产从事房地产项目前期开发工作。2009年5月至今任公司第六届监事会监事，2009年7月至2010年4月任苏宁地产总经理助理，2010年5月至今任公司江南总部副总经理。杨连霞女士杨连霞女士，出生于1968年9月，热能工程专业毕业，学士学位，工程师，注册造价师。1990年7月至2002年4月就职于南京新华船舶股份有限公司基建科。2002年5月至
38、2005年12月任苏宁集团预算部副经理。曾任公司成本控制中心成本控制部经理、成本控制中心总监助理、审计部总监助理、内部审计中心总监助理兼工程审计部经理、公司第五届监事会职工代表监事。现任公司审计监察中心副总监，2008年8月至今任公司第六届监事会职工代表监事。3、高级管理人员简介、高级管理人员简介 张桂平先生，简历请见张桂平先生，简历请见“董事简介董事简介”李伟先生，简历请见李伟先生，简历请见“董事简介董事简介”崔振杰先生崔振杰先生，出生于1974年1月，大学本科，经济学学士，注册会计师，注册税务师。2001年至2005年10月就职于中喜所；2005年12月至2008年8月任公司财务负责人，2
39、008年8月至今任公司财务总监。（二）兼职情况（二）兼职情况 截至本报告期末，本公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在股东方的兼职情况如下：2010 年度报告年度报告-18姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位所任职务 兼职单位与公司关系 张桂平 董事长兼 总裁 苏宁集团 法定代表人 第一大股东 南京苏宁医药科技有限公司 法定代表人 受同一股东控制 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 法定代表人 受同一股东控制 上海苏宁国际管理投资有限公司 法定代表人 受同一股东控制 张康黎 董事 南京苏宁房地产开发有限公司 法定代表人 受同一股东控制 南京佛手湖环球度假村投资有限公司 法定代表人 受
40、同一股东控制 倪培玲 董事 南京苏宁物业管理有限公司 法定代表人 受同一股东控制 倪祖瑜 监事会主席 南京苏浦建设有限公司 法定代表人 受同一股东控制 除上述兼职外，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员没有在其他第三方兼职的情形。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因及聘任董事、监事、高级管理人员情况三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因及聘任董事、监事、高级管理人员情况 1、2010年9月16日，经公司第六届董事会第十九次会议审议，同意公司董事、副总裁徐露辞去董事及副总裁职务。2、2010年12月27日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，同意公司董
41、事兼董事会秘书张伟华先生由于个人身体原因辞去公司董事、董事会秘书职务。四、报告期内董事出席董事会会议情况四、报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议张桂平 董事长、总裁 12 10 2 0 0 否 张康黎 董事 12 10 2 0 0 否 张伟华 董事、董事会秘书 11 9 2 0 0 否 徐露 董事 7 5 2 0 0 否 李伟 董事、副总裁 12 10 2 0 0 否 倪培玲 董事 12 10 2 0 0 否 朱建设 独立董事 12 10 2 0 0 否 2010 年度报告年度
42、报告-19郑蔼梅 独立董事 12 10 2 0 0 否 方国才 独立董事 12 10 2 0 0 否 五、公司员工情况五、公司员工情况 公司员工总计公司员工总计 学历层次学历层次 硕博学历人数本科学历人数大专学历人数中专及其它 834人 34 268 259 251 年龄层次年龄层次 40 岁以上人数31-40 岁人数 21-30 岁人数 20 岁以下人数198 297 336 3 注：1、公司员工总数包括公司及子公司员工；2、报告期间内，公司无需承担费用的离退休职工。年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2010
43、年度报告年度报告 -20-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 本公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司治理工作不断推进完善，年内公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度。进一步完善、细化“三会”档案日常管理工作，并做好内幕信息防控工作，未发现公司内幕知情人违规买卖公司股票的行为。此外，为进一步提升规范运作意识，公司组织董事会秘书、证券事务代表参加了深圳证券交易所于2010年1月29日在三亚市举办的后续董事会秘书培训，并获得培训证书。二、独立董事履行职责情
44、况二、独立董事履行职责情况 截止目前，公司共有3名独立董事，占董事会总人数的三分之一以上。各位独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。各独立董事均能深入了解公司生产经营情况、财务情况，对公司重大事项、内部控制、关联交易、薪酬体系、股权激励计划等向董事会及独立股东提供独立意见及建议。报告期内，公司全体独立董事以认真负责的态度出席了公司召开所有的股东大会、董事会及专业委员会会议，未对公司决策事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管
45、理等方面相互独立。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。2010 年度报告年度报告 -21-2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、开发、生产、销售系统。3、财务方面：本公司设立了财务管理中心、成本管理中心和审计监察中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的系统。四、公司对内部控制有效性的审议评估及自我评价四、公司对内部控制有效性的
46、审议评估及自我评价（一）内部控制综述（一）内部控制综述 目前，根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引等法律、行政法规，公司已建立了各项内部控制管理制度。公司内部控制整体环境良好，内控体系基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。在内控制度体系建设方面，公司依据已制定的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会工作制度、监事会议事规则、独立董事制度、经理工作细则、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、信息披露制度、关联
47、交易公允制度、接待和推广工作制度、投资者管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会对年度财务报告审议工作流程、内幕信息知情人登记制度等相关制度，对公司治理作出规范外，还在内部财务管理上制定了公司财务管理制度、内部审计制度、财务审批权限及付款审批流程等，在业务管理上制定了资产管理办法、材料、设备招标管理办法、材料设备管理制度、工程材料、设备物资管理控制程序、工程预决 2010 年度报告年度报告 -22-算管理程序、专业承包商、供应商评价制度等，在内部行政人事管理上制定了人事管理制度、员工手册等。公司根据相关要求又先后建立了重大信息内部报告制度、对外担保管理办法，对募集资金管理制度进行了修订，进一
48、步完善了公司内部控制体系。2010年公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度 和 外部信息使用人管理制度，公司内部控制管理水平迈向更高一层台阶。公司设有审计监察中心，负责内部审计及控制工作，设立信息安全部主管公司信息安全事务。2010年，公司启动组织管理改革工作，对公司组织架构和业务流程作进一步的规划设计和梳理，审计监察中心负责公司的内控、财务审计、工程审计、专项审计、监察等事务，部门设置负责人（总监）、财务审计岗、工程审计岗、监察岗等岗位，配备具备相应专业素质和工作经验的人员。（二）职责划分（二）职责划分 公司各项内部控制制度健全有效，董事会、专门委员会和高级管理人员之间的责任、授权和报告
49、关系明确。公司董事会、专门委员会和高级管理人员的主要职责如下：1、公司董事会的职责包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
50、总裁、财务总监等高级管理人员，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 2010 年度报告年度报告 -23-所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。2、董事会下设战略委员会的职责包括：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进
