1、广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 广东韶能集团股份有限公司 二一年度报告全文 GuangDong ShaoNeng Group Co.,Ltd.广东韶能集团股份有限公司 二一年度报告全文 GuangDong ShaoNeng Group Co.,Ltd.重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司所有董事均出席了董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告。本公司董事长徐兵先生、主
2、管会计工作负责人袁勇会女士、会计机构负责人朱运绍先生声明：本年度报告中财务报告真实、完整。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司所有董事均出席了董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告。本公司董事长徐兵先生、主管会计工作负责人袁勇会女士、会计机构负责人朱运绍先生声明：本年度报告中财务报告真实、完整。广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 1目 录 目 录 一、公司基本情况简介
3、一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况3 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构7 五、公司治理结构11 六、股东大会情况简介11 六、股东大会情况简介18 七、董事会报告18 七、董事会报告19 八、监事会报告19 八、监事会报告39 九、重要事项39 九、重要事项41 十、财务报告41 十、财务报告43 十一、备查文件目录43 十一、备查文件目录128 128 广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 2一 公司基本情况简介 一 公
4、司基本情况简介（一）公司法定中文名称：广东韶能集团股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd（二）公司法定代表人：徐兵（三）公司董事会秘书：胡启金 联系地址：广东省韶关市武江区沿江路 16 号 电话：(0751)8153162 传真：(0751)8535226 电子信箱：（四）公司注册地址：广东省韶关市武江区沿江路 16 号 办公地址：广东省韶关市武江区沿江路 16 号 邮政编码：512026 公 司 国 际 互 联 网 网 址：http:/或 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国
5、 证 监 会 指 定 的 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：广东省韶关市武江区沿江路 16 号（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶能股份 股票代码：000601（七）其他有关资料 变更注册登记日期：2010 年 5 月 4 日 变更注册登记地点：韶关市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440200000001466 企业法人组织机构代码证：19153918-X 税务登记号码：44020319153918X 聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
6、广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 3二 会计数据和业务数据摘要 二 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要财务数据 单位：元 项 目 金 额(元)营业利润 99,994,995.14 利润总额 119,787,739.89 归属上市公司股东的净利润 74,267,494.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 72,171,952.74 经营活动产生的现金流量净额 626,399,745.43 扣除非经常性损益的项目及涉及金额 单位：元 项 目 金 额(元)非流动资产处置收益-664,114.04 计入当期损益的政府补助 2,551,017.35 除上述各项之外的其他
7、营业外收支 507,264.01 合 计 2,394,167.32 减：所得税影响数 415,927.81 减：少数股东影响数-117,302.03 影响归属于上市公司股东净利润 2,095,541.54（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 指 标 单位 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减（%）2008 年度 营业收入 元 2,121,373,672.931,683,223,985.8526.03 2,246,482,157.46利润总额 元 119,787,739.8952,978,058.12126.11-105,810,255.34归属于上市公
8、司股东的净利润 元 74,267,494.2840,006,975.8085.64-83,857,275.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 元 72,171,952.7433,314,354.77116.64-77,034,194.65经营活动产生的现金流量净额 元 626,399,745.43476,293,379.3831.52 518,714,500.51 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减（%）2008 年 12 月 31 日总资产 元 8,404,809,491.608,444,277,584.49-0.47 8,2
9、41,157,655.62归属于母公司的所有者权益（或股东权益）元 2,941,367,015.662,885,610,554.761.93 2,845,603,578.962、主要财务指标 广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 4指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 基本每股收益（元）0.08 0.04 100-0.09 稀释每股收益（元）0.08 0.04 100-0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.08 0.04 100-0.08 加权平均净资产收益率 2.55%1.40%增加 1.15 个百分点-2.87%扣除非经常性损益后的加权平
10、均净资产收益率 2.48%1.16%增加 1.32 个百分点-2.63%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.68 0.51 33.33 0.56 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（%）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元）3.18 3.12 1.92 3.07 三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本年变动增减（+,-）本次变动前 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 比例（%）一、有限售条件股份 146,413,587 15.82-59,898,881-59,898,881
11、86,514,7069.351、国家持股 2、国有法人持股 144,657,982 15.63-58,822,500-58,822,500 85,835,482 9.283、其他内资持股 1,094,881 0.12-1,094,881-1,094,881 0 0 其中：境内法人持股 1,094,881 0.12-1,094,881-1,094,881 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份（锁定部分）660,724 0.07-18,500 185,00 679,2240.07二、无限售条件股份 779,138,082 84.18-59,898,8
12、8159,898,881 839,036,963 90.651、人民币普通股 779,138,082 84.18-59,898,88159,898,881 839,036,963 90.652、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 925,551,669 100-0 0 925,551,669 100广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 52、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 韶关市工业资产经营有限公司 44,000,000 0 44,000,0000 定向增发限售 2
13、010 年 2 月 25 日 韶关市峡江水电安装工程有限公司 6,050,000 0 6,050,000 0 股改限售 2010 年 3 月 2 日 韶关供电工程公司 1,094,881 0 1,094,881 0 股改限售 2010 年 3 月 2 日 耒阳市国有资产投资经营有限公司 8,772,500 0 8,772,500 0 股改限售 2010 年 11 月 1 日 3、证券发行与上市情况：（1）近三年无证券发行情况（2）报告期内公司股份总数及结构变动情况 经中国证券监督管理委员会核准，2007 年 1 月底公司发行了 141,000,000 股股票，全部为有限售条件流通股。2010
14、年 2 月 16 日，由韶关市公共资产管理中心认购的、后无偿划转给韶关市工业资产经营有限公司持有的股份锁定期届满。2010 年2 月 25 日，韶关市工业资产经营有限公司持有的 44,000,000 股定向增发股份解除限售上市流通。本次有限售条件流通股上市后，公司总股本未发生变化，其中有限售条件流通股减少至 102,412,152 股，占总股本的 11.06%，无限售条件流通股增加至 823,139,517 股，占公司总股本的 88.94%。2010 年 2 月 23 日，公司股权分置改革方案中有 7,144,881 股限售股承诺的限售期届满，2010 年 3 月 2 日 7,144,881
15、股有限售条件流通股上市流通。本次有限售条件流通股上市后，公司总股本未发生变化，其中有限售条件流通股减少至95,267,271 股，占总股本的 10.29%，无限售条件流通股增加至 830,284,398 股，占公司总股本的 89.71%。2010 年 11 月 1 日，耒阳市国有资产投资经营有限公司持有的 8,772,500 股限售股上市流通。本次有限售条件流通股上市后，公司总股本未发生变化，其中有限售条件流通股减少至 86,512,456 股，占总股本的 9.35%，无限售条件流通股增加至839,039,213 股，占公司总股本的 90.65%。（二）股东情况 1、股东数量及前十名股东持股情
16、况 广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 6股东总数 137,129 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）韶关市工业资产经营有限公司 国有法人 16.85155,949,49085,835,482 23,556,608 深圳能源集团股份有限公司 国有法人 1.8016,629,7500 0 耒阳市国有资产投资经营有限公司国有法人 1.069,772,5000 0 韶关市峡江水电安装工程有限公司国有法人 0.656,050,0000 0 耒阳市工业资产经营有限公司 国有法人 0.484,440
17、,0000 0 郑毅仁 个人 0.312,860,8860 0 范玮 个人 0.232,123,8840 0 诸毅 个人 0.221,990,0000 0 王鸿梅 个人 0.181,695,2000 0 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)基金 0.181,690,8390 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 韶关市工业资产经营有限公司 70,114,008 A 股 深圳能源集团股份有限公司 16,629,750 A 股 耒阳市国有资产投资经营有限公司 9,772,500 A 股 韶关市峡江水电安装工程有限公司 6,050
18、,000 A 股 耒阳市工业资产经营有限公司 4,440,000 A 股 郑毅仁 2,860,886 A 股 范玮 2,123,884 A 股 诸毅 1,990,000 A 股 王鸿梅 1,695,200 A 股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,690,839 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 耒阳市国有资产投资经营有限公司、耒阳市工业资产经营有限公司之间存在关联关系，属于上市公司持股变动信息披露办法规定的一致行动人。除此之外，未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露办法规定的一致行动人；也未知前十名无限售条件股东之间是否存
19、在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露办法规定的一致行动人。以上前十名股东中代表韶关市国有资产监督管理委员会持有股份的单位为韶关市工业资产经营有限公司。2、本公司的控股股东情况 广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 7代表韶关市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司股份的单位是韶关市工业资产经营有限公司，该公司为国有独资企业，法定代表人：吴建文。公司实际控制人情况 截止 2010 年 12 月 31 日持有公司 16.85%股权 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务
20、性别 年龄 任期起止日期 年初持股（股）年度内增减变动情况 年末持股（股）变动原因 报告期内从公司领取的含税报酬总额（元）是否在股东单位或其他单位领取报酬、津贴徐 兵 董事长 男 60 2008.6.28-2011.6.28169,4469,300 178,746 履行股改承诺 341,546.26否 陈来泉 副董事长 总经理 男 52 2008.6.28-2011.6.28216,9550 216,955-333,742.00否 肖南贵 董 事 常务副总经理 男 48 2008.6.28-2011.6.28122,18811,100 133,288 履行股改承诺 242,304.00否 朱天
21、发 董 事 男 61 2008.6.28-2011.6.280 0 0-21,600 是 贺禄飞 董 事 男 51 2010.6.29-2011.6.284,180 0 4,180-10,800 是 燕如生 董 事 男 43 2008.6.28-2011.6.280 0 0-21,600 是 韶关市人民政府国有资产监督管理委员会 韶关市工业资产经营有限公司 韶能股份 广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 8顾世群 独立董事 男 66 2008.6.28-2011.6.280 0 0-36,000 是 莫 玲 独立董事 女 40 2008.6.28-2011.6.280 0 0-36,0
22、00 是 林睦翔 独立董事 男 41 2008.6.28-2011.6.280 0 0-36,000 是 廖树养 监事会主席 男 56 2008.6.28-2011.6.283,200 2,600 5,800 履行股改承诺 151,713.86否 曾 梅 监 事 男 50 2008.6.28-2011.6.2853,2003,000 56,200 履行股改承诺 123,939.56否 高仁辉 监 事 男 48 2008.6.28-2011.6.280 0 0-12,000 是 宋树平 监 事 男 58 2008.6.28-2011.6.285,227 0 5,227-12,000 是 李正光
23、监 事 男 53 2008.6.28-2011.6.280 0 0-12,000 是 郑 坚 副总经理 女 56 2008.6.28-2011.1.2496,3550 96,355-148,103.39否 刘 虹 副总经理 女 43 2008.6.28-2011.6.2887,1203,800 90,920 履行股改承诺 164,678.00否 钟跃元 副总经理 男 46 2008.6.28-2011.6.2867,0404,500 71,540 履行股改承诺 157,582.58否 袁勇会 财务总监 女 39 2011.3.4-2011.6.2818,4963,000 21,496 履行股改
24、承诺 119,466.84否 朱运绍 财务核算监管中心经理 男 43 2011.3.4-2011.6.280 0 0-115,194.92 胡启金 董事会秘书 男 34 2008.6.28-2011.6.2821,6273,800 25,427 履行股改承诺 122,750.96否 合计-865,03441,100 906,134-2,219,022.37-注：1、公司副总经理郑坚女士因达到退休年龄退休，自 2011 年 1 月 24 日起不再在公司担任副总经理及其他任何职务。2、2011 年 3 月 4 日，经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，聘任袁勇会同志为公司财务总监，不再担任财务
25、核算监管中心经理；朱运绍同志为公司财务核算监管中心经理。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（1）董事会成员 董事长徐兵，历任韶关齿轮厂厂长，孟洲坝水力发电厂厂长，公司副总经理、董事长等职。副董事长、总经理陈来泉：历任公司董事、副总经理，副董事长、常务副总经理，副董事长、总经理等职。董事、常务副总经理肖南贵：历任公司副总经理、总会计师、董事、常务副总经理，现任韶关市溢洲水电站有限公司和永州冷水滩顺和水电开发有限公司、张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司洑董事长，辰溪大潭水电有限公司、广东绿广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 9洲纸模包装制品有限公司董事。董事朱天发
26、：历任广东省连阳煤矿生产技术科、莲塘分矿统计员、成本核算员，广东省 309 厂计财科主办会计，深圳市电化教学仪器公司主办会计，深圳市电力开发公司财务部会计、副部长、部长，深圳市能源总公司计划财务部主任会计师，深圳市能源总公司财务部部长助理、副部长，深圳市能源集团计财部副部长、支部书记，深圳市能源集团财务管理部部长、支部书记，深圳市能源集团副总会计师、总会计师，深圳能源集团股份有限公司总会计师，深圳市西部电力公司总经理，月亮湾油料港务公司副董事长。董事贺禄飞：历任耒阳市遥田水电站保卫科科长，耒阳市联办冶炼厂厂长，耒阳市遥田水电站有限公司总经理助理、总经理。现任耒阳市国有资产投资经营有限公司董事长
27、。董事燕如生：历任韶关市峡江水电安装工程有限公司副经理等职，现任韶关市峡江水电安装工程有限公司经理。独立董事顾世群：历任韶关市第一建筑工程公司技术员，韶关市建工局干事、副科长，韶关市第二建筑公司副经理、经理，韶关市建安建材工业总公司副总经理，韶关市城建规划局局长兼党委书记，韶关市城乡建设委员会主任兼党组书记，韶关市人民政府副市长，韶关市人大副主任。现退休。独立董事莫玲：现为韶关学院管理学院副教授。独立董事林睦翔：先后在河南省项城市检察院工作，在郑州大学法学院任教，现为韶关学院法律系副教授。（2）监事会成员 监事会主席廖树养：历任韶关乐昌市梅花镇办公室副主任、副镇长、镇长、党委书记，韶关市第一商
28、业局商管科长、经营科长，韶关城市管理委员会办公室副主任，韶关市建设开发总公司党委委员、副经理，现任公司党委副书记、纪委书记，洑辰溪大潭水电有限公司监事会主席，韶关市瑞枫置业有限公司董事。监事李正光：历任河南省灵宝县新卫总厂财务部会计，中国对外贸易开发总公司干部，深圳高雅丝绸制品有限公司财务部会计，深圳市能源总公司计财部会计、财务部会计师，深圳市能源集团有限公司计财部业务主任、财务管理部主任会计师，现任深圳能源财务有限公司总经理助理、计财部经理。广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 10监事曾梅：历任韶关齿轮厂党群部长，孟洲坝水力发电厂党总支书记，公司群工部部长、监事，现任郴州市苏仙区翠
29、江水力发电有限公司监事会主席，永州冷水滩顺和水电开发有限公司董事，公司人力资源部经理、企业文化中心经理、工委会主席。监事高仁辉：历任韶关市饮食服务局秘书、副科长，韶关市饮食服务公司副经理，韶关市饮食服务集团公司企管科科长，韶关松山宾馆总经理，韶关市饮食服务集团公司党委委员、副总经理，现任韶关市商贸资产经营有限公司党委委员、董事、副总经理，韶关市工贸资产经营有限公司党委委员、副书记、纪检书记、监事会主席。监事宋树平：历任韶关市财政局科员，韶关市财政局企业科副科长、科长等职。现任韶关市新鸿达城市投资经营有限公司董事。（3）高级管理人员 总经理陈来泉：详见董事会成员介绍。常务副总经理肖南贵：详见董事
30、会成员介绍。副总经理刘虹：历任公司孟洲坝水力发电厂办公室主任，公司综合办公室主任、总经理助理。现任耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站有限公司和郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司董事长，洑辰溪大潭水电有限公司董事。副总经理钟跃元：历任韶关市计划委员会副科长、科长，公司计划经营部部长、总经理助理。现任韶关昌山水泥厂有限公司董事长、韶关市银岭经贸发展有限公司执行董事。财务总监袁勇会：曾就职于韶关市住宅建筑工程公司、韶关市新立合伙会计师事务所，公司会计、财务中心副主任、财务核算监管中心经理，现任韶关宏大齿轮有限公司和永州冷水滩顺和水电开发有限公司监事，耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站
31、有限公司董事。财务核算监管中心经理朱运绍：历任广东省韶关发电设备厂财务科副科长，公司财务中心副主任、财务核算监管中心副经理。现任张家界市桑梓综合利用发电有洑限责任公司、辰溪大潭水电有限公司、新丰县金盘水电站有限公司董事，韶关市瑞枫置业有限公司监事。广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 11董事会秘书胡启金：历任公司证券部员工、董事会秘书、综合办公室主任，现任郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司董事、证券事务部经理。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬确定依据及决策程序 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司董事、监事、高
32、级管理人员报酬的确定是根据当地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当地的工资水平等多方面的因素制订，并报股东大会或董事会批准后执行。（2）本年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为2,219,022.37 元。4、报告期内公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。（二）公司员工情况 单位：人 公司员工数量 4858 专业构成 生产人员 3731 销售人员 159 技术人员 387 财务人员 120 行政人员 461 教育程度 大专以上学历 877 中专学历 915 需承担费用离退休职工人数 732 五 公司治理结构 五 公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法
33、、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司各项管理制度，加强公司内部控制；继续巩固治理专项活动的整改成果，规范公司运作，进一步提升公司治理水平。报告期内，根据中国证监会的要求，为提高年报信息披露质量和规范内幕信息的管理，公司结合实际情况制订了内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 12错责任追究制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度。为进一步提高上市公司的治理规范运作水平，按照中国证监会广东证监局关于辖区上市公司治理常见问题的通报的要求，报告期内公司对治理的有关情况进行了进一步梳理，通过自查，规范运作水
34、平得到了进一步的提高。经过公司的不断完善和改进，公司治理的实际情况符合中国证监会有关文件的要求。（二）独立董事履行职责的情况 公司三名独立董事均能按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的要求，切实履行相应职责，积极参加年度内的各次股东大会和董事会，密切关注公司经营管理、财务状况和法人治理情况，并就相关事项发表独立意见，在工作中运用自己的专业知识为维护公司整体利益出谋划策。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 顾世群 11 11 0 0-莫 玲 11 11 0 0-林睦翔 11 11 0 0-
35、2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容备注 顾世群 无 无 莫 玲 无 无 林睦翔 无 无 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的五分开情况 1、人员分开方面：公司劳动、人事及管理完全独立，公司董事长、总经理及其他高级管理人员没有在控股股东任职，均在本公司领取薪酬。2、资产分开方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施，产、供、销完整独立。公司控股股东没有占用公司资金，公司与控股股东之间也不存在任何关联交易，公司也未为控股股东提供任何形式担保。广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 133、财务分开方面：公司设立了独立的财务
36、管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司及控股子公司开设了独立的银行帐户，自主经营，依法独立纳税。4、机构分开方面:公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立，运作规范，与控股股东完全分开，控股股东与公司及其职能部门之间没有上下级关系，没有向公司下达任何经营计划和指令，公司经营管理完全独立。5、业务分开方面：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务。因此，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制综述 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、企业内
37、部控制应用指引等规定，结合自身的特点和发展需要，近年来公司建立健全了一系列内部控制制度，并在执行过程中根据监管部门的新要求和新情况进行修订和完善。目前公司的内部控制制度较为完善，符合国家相关法律法规和部门规章的要求，内部控制制度合理、有效，保证了公司正常的生产经营，对保护公司资产的安全和完整，对规范公司运作和健康发展起到了很好的支持和促进作用。（1）公司内部控制的组织架构 公司内部控制体系的构成包括股东大会对董事会，董事会对经理层，经理层对各职能部门，母公司对子公司的管理及控制；监事会对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会负责并报告工作；审计监察部对
38、公司和分、子公司财务、生产经营活动等进行监督、检查等。针对上述内控体系，公司制订了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度保障内控制度的严格执行。1）股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2）董事会：行使经营决策权，负责内部控制体系的建立和完善。公司董事会广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 14由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。3）监事会：行使监督权，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事
39、会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 人。4）经营层：行使执行权，公司经营层由董事会聘任，对董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常的经营管理工作。公司设总经理 1 人，副总经理 3 人。5）董事会下属四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。6）公司设立了专门的内部审计机构审计监察部，并配备了审计人员，负责建立、完善内部控制制度，独立行使审计监督职权，监督和检查内控制度的执行情况。在公司董事会的监督与指导下，审计监察部独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和
40、分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的执行情况进行监督检查。（2）公司内部控制制度建立健全情况 对照相关法律法规的规定，公司已制订的内部控制制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、对外投资管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会工作规程、董事、监事和高级管理人员培训制度、内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度、董事、监事和高级管理人员所
41、持本公司股份及其变动管理制度和财务管理制度等。公司通过建立健全相关规章制度，完善了内控体系，加强了内控执行力度，进一步提升了公司治理水平，公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识和科学治理水平得到了强化和提高。广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 152、重点控制活动（1）控股子公司内部控制情况 公司控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度。公司对各控股子公司人员编制，经营层人员及财务部门负责人的录用、培训、调配和任免实行统一管理；对水电企业实行的是收支两条线、对火电企业和非电力企业实行上缴折旧和利润的管理方式，保证了公司在经营管理上的控制力。（2）关联交易的内部控制情况 公司建立了
42、关联交易管理制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的审批与决策程序、信息披露程序等作了详尽的规定。报告期内，公司与大股东未发生任何关联交易。（3）公司对外担保的内部控制情况 为规避担保风险，根据有关法律法规和部门规章的有关规定，在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。同时，公司制定了对外担保的有关管理制度，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等作出了具体规定。到目前为止，公司除对子公司的担保外，无其他担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批程序，所有对子公司的担保均经过公司董事会或股东大会的批准。对照监管部门的相关规定，公司对外担保的内部控制严格
43、、充分、有效，没有违反相关规定的情形发生。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 根据上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，公司制定了募集资金管理制度，公司募集资金的存储及使用严格按照公司制定的募集资金管理制度的相关规定执行。报告期内，公司无募集资金的使用。（5）公司重大投资的内部控制情况 根据有关法律法规和部门规章有关规定，在公司章程中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。同时，公司制定了对外投资管理制度，对重广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 16大投资的审批权限、决策管理、转让和收回等做了进一步的明确。报告期内，公司所有的对外投资事项均
44、按照公司章程、对外投资管理制度的有关规定，履行审批程序和信息披露义务。对照监管部门的相关规定，公司对外投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反相关规定的情形发生。（6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立了信息披露管理制度，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。内部信息知情人登记制度作为信息披露管理制度的组成部门，进一步明确了内部信息的范围、相关知情人的认定、内部信息登记备案的流程以及责任追究制度。报告期内，公司信息披露工作无重大差错，公司在信息披露过程中未发生违规事件。（7）公司财务报告的内部控制情况 依照企业会计准则等相关规定，公司制订了财
45、务管理制度、水电、火电、制造、商贸流通企业成本费用规范化核算办法、控股子公司财务总监聘任及考核办法、集团公司聘任的下属企业财务部长考核办法等规章制度。公司财务报告严格按照上述规定编制，列示的资产、负债、所有者权益，确认的收入、费用和利润真实可靠；各类交易和事项的现金流量界限划分清楚；能够做到依法依规及时对外提供财务报表。对照规定，公司财务报告的内部控制有效，没有重大缺陷。3、重点控制活动中的问题及整改计划 按照中国证监会广东证监局 关于辖区上市公司治理常见问题的通报 的要求，报告期内公司对治理的有关情况进行了进一步的梳理，根据梳理的情况，公司拟对财务管理制度进行修改，并改进完善董事会下属各专业
46、委员会的运作，规范股东大会股东的授权委托书，督促内部审计部门向董事会提交内部审计报告。目前部分事项已得到改进完善或已着手进行改进完善的相关工作。通过治理专项活动进一广东韶能集团股份有限公司 2010 年度报告 17步开展，公司的内部控制制度更加完善了，公司的规范运作水平得到了进一步的提高。4、公司内部控制的总体评价 根据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引等有关规范要求，公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断扩张的同时始终注重内部制度的建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序，形成了较为全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制体系总体而言体现了完整、合理和
47、有效性。公司的内部控制制度在实际运作中得到了有效的执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的完整。对照相关规定，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合相关规定要求，执行效果明显。5、公司监事会对内部控制的自我评价意见 公司内部控制组织机构健全，人员配备齐全到位。报告期内，公司按照相关要求，修订、完善了一系列内部控制制度，公司目前的内部控制制度较为健全，符合国家有关法律法规和监管部门的规定。对公司子公司的控制、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息披露、财务报告的编制
48、等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。六、独立董事对公司内部控制自我评价意见 根据要求，公司的内部控制以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断扩张的同时始终注重内部控制制度的建设，逐步建立和完善了一系列风险防范制度、程序，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，对保持公司各项业务持续稳定发展发挥了有效作用。我们未发现公司存在重大内部控制缺陷。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 广东韶能集团股份有限公司 2
49、010 年度报告 18公司董事会依据年初下达的经营目标和管理目标，对高级管理人员进行考评，重点考评高级管理人员的决策管理活动、经营业绩和创新能力。同时，高级管理人员还接受职工民主监督。六 股东大会情况简介 六 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会、2009 年度股东大会和 2010年第二次临时股东大会，有关情况如下:（一）2010 年第一次临时股东大会 公司第六届董事会于 2009 年 12 月 31 日发出了关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知，2010 年 1 月 18 日上午 9:00 在广东省韶关市武江区沿江路 16 号公司会议室如期召开了
50、2010 年第一次临时股东大会，会议由董事长徐兵先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表有表决权的股数为 189,663,063 股，占召开本次股东大会时公司股份总数的 20.49%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定。经审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案。1、关于变更公司经营范围和修改公司章程的议案。2、为控股子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司银行贷款提供担保的议案。3、关于发行 6 亿元短期融资券的议案。公司 2010 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2010 年 1 月 19 日的证券时报。（二）2009 年度股
