1、 桑德环境资源股份有限公司 桑德环境资源股份有限公司 SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO.,LTD.SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO.,LTD.二零一零年年度报告 二零一零年年度报告 二零一一年三月三十一日 2010年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据及业务数据摘要6 三、股本变动和股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况14 五、公司治理结构22 六、股东大会情况简介32 七、董事会报告34 八、监事会报告55 九、重要事项 60 十、审计报告.71.财务报告88 十一、备查文件143 2010年
2、年度报告 3 【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。公司董事长文一波先生、总经理胡新灵先生、财务总监王志伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。2010年年度报告 4 一一 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称 桑德环境资源股份有限公司 公司法定英文名称 SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES
3、 CO.,LTD.公司英文简称 SOUND ENVIRONMENTAL （二）公司法定代表人 文一波（三）公司董事会秘书 马勒思 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市绿萝路77号 电 话 (0717)6442936 传 真 (0717)6442830 电子信箱 （四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市绿萝路77号 邮政编码 443000 公司网址 公司电子信箱 （五）公司信息披露指定报刊 中国证券报 证券时报 刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简
4、称 桑德环境 股票代码 000826（七）公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司首次登记注册地点 湖北省工商行政管理局 公司最近一次变更登记时间 2010年4月 公司最近一次变更登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000030220 2010年年度报告 5 税务登记证号码 420502179120511 组织机构代码证号码 17912051-1 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 2010年年度报告 6 二 会计数据及业务数据摘要 二 会计数据及业务数据摘要 （一
5、）公司本年度主要财务指标 单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减()2008 年 营业收入 972,011,806.67684,458,385.9442.01%523,151,395.77利润总额 247,711,799.67184,799,354.9634.04%139,647,840.98归属于上市公司股东的净利润 206,992,727.63145,724,598.7742.04%111,318,841.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 203,464,103.90144,418,153.1040.89%107,217,996.43经营活动产生的
6、现金流量净额 258,123,425.5020,720,588.791,145.73%31,197,802.12项目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减()2008 年末 总资产 2,974,357,179.932,643,553,937.7612.51%2,485,689,421.54所有者权益（或股东权益）1,274,478,500.511,083,502,579.8817.63%980,977,981.11股本（）413,356,140.00413,356,140.000.00%413,356,140.00 扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位:人民币元 非经常性损益涉
7、及项目 金额 非流动资产处置损益-32,914.54计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,634,464.42除上述各项之外的其他营业外收入和支出-546,272.83少数股东权益影响额-954,729.79所得税影响额-1,571,923.53合计 3,528,623.73 2010年年度报告 7 （二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标：单位:人民币元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减()2008 年 基本每股收益（元/股）0.500.3542.86%0.28稀释每股收益（元/股
8、）0.490.3540.00%0.28扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.490.3540.00%0.27全面摊薄净资产收益率（%）16.24%13.45%2.79%11.35%加权平均净资产收益率（%）17.62%14.17%3.45%16.09%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）15.96%13.33%2.63%11.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.32%14.24%3.08%16.44%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.620.051,140.00%0.075项目 2010 年末2009 年末本年末比上年末增减()2008 年末归
9、属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.082.6217.56 2.37注:注:1、报告期内，公司总股本未发生变化。2、净资产收益率本报告期较上年同期增减（%）为两期数的差值。2010年年度报告 8 三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况（一）股份变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：股 报告期初 报告期变动增减（+,-）报告期末 数量 比例(%)发 行 新股 送股公积转股其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 180,513,333 43.67-0 180,513,333 43.67 1、国家持股 0-0 0-2、国有法人持股 0-0 0-3、其他内资持股 18
10、0,513,333 43.67-0 180,513,333 43.67 其中：境内法人持股 180,513,333 43.67-0 180,513,333 43.67 境内自然人持股 0-0 0-4、外资持股 0-0 0-其中：境外法人持股 0-0 0-境外自然人持股 0-0 0-二、无限售条件股份 232,842,807 56.33-0 232,842,807 56.33 1、人民币普通股 232,842,807 56.33-0 232,842,807 56.33 2、境内上市的外资股 0-0 0-3、境外上市的外资股 0-0 0-4、其他 0-0 0-三、股份总数 413,356,140
11、100.00-0 413,356,140 100.00 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况：2007年8月27日，公司召开2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公开增发人民币普通股（A股）30,000,000股的议案。经中国证券监督管理委员会证 2010年年度报告 9 监许可2008636号文核准，公司于2008年7月通过深圳证券交易所实施了公开增发人民币普通股（A股）30,000,000股的方案，公司该次公开增发A股发行价格为14.90元/股。经深圳证券交易所批准，公司该次公开增发的A股普通股股份共计30,000,000股于2008年7月14日上市流通。2、报告期内，公
12、司股份总数、限售股份总数均未发生变动。3、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份，公司董事长文一波先生为公司实际控制人。4、截止报告期末，公司无内部职工股。（三）股东情况介绍 1、报告期末,公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：公司股东总数 25817（户）公司前十名股东持股情况 名次 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量1 北京桑德环保集团有限公司 境内非国有法人44.90 185,611,140167,643,333 180,700,0002 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)境内非国有
13、法人3.34 13,794,378 03 宜昌三峡金融科技有限责任公司 境内非国有法人3.11 12,870,00012,870,000 04 景福证券投资基金 境内非国有法人2.60 10,742,6170 05 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人2.12 8,782,2020 06 华夏成长证券投资基金 境内非国有法人1.69 6,999,9160 07 大成价值增长证券投资基金 境内非国有法人1.21 5,000,0000 08 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 境内非国有法人1.16 4,800,0000 09 中国工商银行申万巴黎新动力
14、股票型证券投资基金 境内自然人 1.15 4,764,3890 010 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 境内非国有法人1.08 4,469,8530 0公司前十名无限售条件股东持股情况 2010年年度报告 10 名次 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 1 北京桑德环保集团有限公司 17,967,807 人民币普通股 2 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)13,794,378 人民币普通股 3 景福证券投资基金 10,742,617 人民币普通股 4 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)8,782,202 人民币普通股 5 华夏成长证券
15、投资基金 6,999,916 人民币普通股 6 大成价值增长证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 7 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 4,800,000 人民币普通股 8 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 4,764,389 人民币普通股 9 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 4,469,853 人民币普通股 10 中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 3,899,815 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司控股股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；（2）根据基金公司相关公开资料，可以获知
16、：中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)、大成价值增长证券投资基金、中国银行大成财富管理2020生命周期证券投资基金及中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金同属大成基金管理有限公司管理；中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)及华夏成长证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理。（3）除前项所述之外，公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件流通股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（四）公司控股股东情况介绍：截止报告期末，公司控股股东情况如下：企业名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
17、注册资本：10000万元人民币 法定代表人：文一波 成立日期：2000年4月18日 2010年年度报告 11 企业法人营业执照注册号：110000001292965 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。截止本报告期末，公司控股股东未发生变化。（五）公司实际控制人情况介绍：本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：报告期内，公司实际控制人为文一波先生。文一波先生直接持有公司控
18、股股东北京桑德环保集团有限公司 29%股份，并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司70%股份，北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东，公司实际控制人为文一波先生，报告期内未发生变化。（六）持有公司股份 10%以上股东情况：截止本报告期末，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持有公司股份数为 185,611,140 股（其中包括 167,643,333 股有限售条件流通股、17,967,807 股无限售条件流通股），占公司总股本的 44.90%。北京桑德环保集团有限公司 文一波 77.85%70%北京桑华环境技术开发有限公司 桑德
19、环境资源股份有限公司 29%44.90%张辉明 22.15%70%2010年年度报告 12 桑德集团持有本公司股份数量在本报告期内未发生变化。除此以外，公司无其他持有公司股份 10%以上的股东。（七）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件：股东名称 可上市流通的 股份数量（股）占总股本比例（%）可上市流通时间 限售条件17,967,8074.34截止报告期末，该部分股份性质为无限售条件流通股 注 1 注 1 北京桑德环保集团有限公司 167,643,33340.56-注 2 注 2 宜昌三峡金融科技有限责任公司 12,870,0003.11-注 3 注 3 注注 1：（1）公司控股股东桑德集
20、团在公司股权分置改革时除遵守法定承诺外，还作出特别承诺：承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（公司股权分置改革实施日：2006年 2 月 10 日）起，至少在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份，前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。（2）2008 年 5 月，桑德集团所持公司股份中 9,982,115 股因满足了解除限售相关条件，办理了解除限售相关手续，截止本报告期末，桑德集团履行了在股权分置改革方案中做出的限售期相关承诺。（3）2008 年 9 月，公司实施 2008 年半年度利润分配及资本公积
21、转增股本方案后，桑德集团所持公司 9,982,115 股无限售条件流通股变更为 17,967,807 股。注注 2：（1）2008 年 6 月，桑德集团作出特别承诺，就其持有的公司有限售条件流通股股份延长限售期事宜特别承诺如下：其持有的公司有限售条件流通股股份数 93,135,185 股（在公司实施完毕 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案后，该部分股份增至167,643,333 股），在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延长锁定 1 年（即 2010年 2 月 10 日后）。（2）截止本报告期末，该部分股份性质为有限售条件流通股。2010年年度报告 13（3）关于桑德集团
22、所持公司有限售条件流通股股份在本报告期后的解除限售后续情况：根据控股股东桑德集团在公司实施股权分置改革时的承诺履行情况及后续延长锁定期承诺情况，桑德集团所持公司有限售条件流通股167,643,333于2011年1月满足了解除限售条件，桑德集团所持 167,643,333 股有限售条件流通股股份于 2011 年 1 月 31 日解除限售，其股份性质变更为无限售条件流通股。注注 3：宜昌三峡金融科技有限责任公司尚未偿还桑德集团在股权分置改革中代为垫付的股份，宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还桑德集团代其支付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。201
23、0年年度报告 14 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员情况：姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)文一波 董事长 男 462009年4月6日2012年4月5日0 0 0 胡新灵 副董事长、总经理 男 452009年4月6日2012年4月5日0 0 22.2 张景志 董事、执行总经理 男 402009年4月6日2012年4月5日0 0 34.5 胡泽林 董事、副总经理 男 422009年4月6日2012年4月5日0 0 26 张书廷 独
24、立董事 男 552009年4月6日2012年4月5日0 0 5 周守华 独立董事 男 472009年4月6日2012年4月5日0 0 5 郭新平 独立董事 男 482009年7月31日2012年4月5日0 0 5 赵达 监事召集人 男 452009年4月6日2012年4月5日0 0 12.2 董智明 监事 男 362009年4月6日2012年4月5日0 0 13.8 刘华蓉 监事 女 552010年4月30日2012年4月5日0 0 0 李天增 副总经理 男 482009年4月6日2012年4月5日0 0 23.5 刘晓林 副总经理 女 512009年4月6日2012年4月5日0 0 16.5
25、 王志伟 财务总监 男 402009年4月6日2012年4月5日0 0 21.9 马勒思 董事会秘书 男 392009年4月6日2012年4月5日0 0 21.2 注：1、上表所列公司董事、监事及高级管理人员报告期内所获报酬包括工资、奖金津贴等各项福利所得，报酬额均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。2、上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票。（二）报告期内，在公司任职董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：2010年年度报告 15 1、董事会成员：截止本报告期末，公司董事会成员为7名，其中独立董事3名。各位董事的基本简历如下：董事长：文一波先生，清华大学环
26、境工程硕士，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。2004 年至今任职于北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际有限公司及桑德环境资源股份有限公司。现任北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际有限公司非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会荣誉会长。文一波先生现任本公司第六届董事会董事长。副董事长：胡新灵先生，大学本科，高级工程师。曾任职于广州新康房地产公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁助理等职务。2004 年至 2010 年 3 月任职于
27、北京桑德环保集团有限公司，2004年至今任职于桑德环境资源股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第六届董事会副董事长、总经理。董事：张景志先生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司，历任部门经理、总经理助理等职务。2004 年至 2006 年 2 月任职于北京桑德环保集团有限公司，2006 年 3 月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。张景志先生现任本公司第六届董事会董事、执行总经理。董事：胡泽林先生，经济学硕士。曾就职于珠海市金兴实业总公司、北京桑德环保集团有限公司、桑德国际有限公司。2004 年至 2006 年 3
28、月任公司监事。2006 年 4 月至 2008 年 3 月任桑德国际有限公司执行董事。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。独立董事：张书廷先生，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协同商事、天津大学工作，历任助教、部长、院长等职。现任天津大学环境学院教授。张书廷先生现任本公司第六届董事会独立董事。独立董事：周守华先生，博士研究生，曾在北京化工大学、北京中兴会计师事务所、中国会计学会任职。现任中国会计学会常务秘书长、会计研究副主 2010年年度报告 16 编，北京交通大学兼职教授、博士生导师。周守华先生现任本公司第六届董事会独立董事。独立董事：郭新平先生，高级会计师，现任北京市用友软件股
29、份有限公司副董事长；赛迪顾问股份有限公司独立董事、广联达软件股份有限公司独立董事；民建中央科教委员会副主任，民建中央 IT 专业组副组长；北京市海淀区人大代表。郭新平先生现任本公司第六届董事会独立董事。2、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会及其成员如下：董事会战略委员会由公司四名董事组成：董事文一波先生、董事胡新灵先生、董事张景志先生、董事胡泽林先生，由董事长文一波先生担任战略委员会主任委员。董事会审计委员会由公司三名董事组成：董事胡新灵先生、独立董事张书廷先生、独立董事周守华先生，由独立董事周守华先生担任审计委员会主任委员。董事会薪酬与考核委员会由公司三名董事组
30、成：董事张景志先生、独立董事张书廷先生、独立董事周守华先生，由董事张景志先生任薪酬与考核委员会主任委员。3、监事会成员：截止本报告期末，公司监事会成员为 3 名。各位监事的基本情况如下：监事会召集人：赵达先生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。报告期内任襄樊汉水清漪水务有限公司总经理，现任本公司第六届监事会召集人。监事：刘华蓉女士，大专，工程师、会计师。曾任职于北京市汽车离合器厂、北京桑德环保集团有限公司，历任采购部经理、财务部经理等职。1994 年至今任职于北京桑德环保集团有限公司，现任财务部经理。现任本公司第六届监事会监事。监事：董智明先生，研究
31、生，工程师。曾任职于河北大学生物技术研究中心、河北大学经济学院、北京桑德环保集团有限公司。报告期内任公司市场营销部经理、任本公司第六届监事会职工监事。2010年年度报告 17 4、高级管理人员：公司现有高级管理人员 7 名。各高级管理人员基本情况如下：胡新灵先生，现任公司副董事长、总经理，其个人基本情况详见公司董事会成员介绍。张景志先生，现任公司董事、执行总经理，其个人基本情况见公司董事会成员介绍。胡泽林先生，现任公司董事、副总经理，其基本情况见公司董事会成员介绍。李天增先生，研究生，高级工程师，注册公用设备工程师。曾任职于郑州市市政勘测设计研究院、河南现代物业发展有限公司、北京桑德环境工程有
32、限公司。自 2008 年 11 月至今任公司副总经理、设计院院长。刘晓林女士，大学本科，高级工程师。曾任宜昌市自来水公司常务副总经理、执行总经理。2008 年 1 月起至今任宜昌三峡水务有限公司总经理，2008 年 12 月至今任公司副总经理。王志伟先生，研究生，会计师。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008 年 8 月至今任公司财务总监。马勒思先生，工商管理硕士。曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（TNS）市场咨询（上海）有限公司，曾任分公司经理、项目经理等职。2006 年至 2008 年 1月任北京桑德环保集团有限公司企划部经理，2007 年 6 月
33、起兼任全国工商联环境服务业商会副秘书长，2008 年 1 月起任公司总经理助理，2009 年 4 月 6 日起任公司董事会秘书。现任公司董事会秘书、总经理助理。5、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位及在公司控股子公司任职或兼职情况：除股东单位以外的其他单位任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任职起始日期 张书廷 独立董事 天津大学环境学院 教授、博士生导师 2001年12月至今中国会计学会 教授、副秘书长 1998年12月至今会计研究 主编 2007年7月至今 周守华 独立董事 北京交通大学经济管理学院兼职教授、博士生导师 2001年12月至
34、今 2010年年度报告 18 西南财经大学 兼职教授、博士生导师 2007年7月至今 北京市用友软件股份有限公司副董事长 2002年6月至今赛迪顾问股份有限公司 独立董事 2002年5月至今郭新平 独立董事 广联达软件股份有限公司 独立董事 2008年至今 控股子公司任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期 宜昌三峡水务有限公司 法定代表人 2007年9月至今 荆门夏家湾水务有限公司法定代表人 2007年2月至今 襄樊汉水清漪水务有限公司法定代表人 2006年7月至今 湖北合加环境设备有限公司法定代表人 2010年12月至今 胡新灵 副董事长 总经理 陕西桑
35、德灵通生物质电力有限公司法定代表人 2010年12月至今 武汉合加环保有限责任公司法定代表人、总经理2007年1月至2010年12月张景志 董事 执行总经理 湖北合加环境设备有限公司法定代表人 2008年1月至2010年12月南昌象湖水务有限公司 法定代表人 2010年8月至今 包头鹿城水务有限公司 法定代表人 2010年6月至今 枝江枝清水务有限公司 法定代表人 2010年7月至今 大冶清波水务有限公司 法定代表人 2010年7月至今 胡泽林 董事 副总经理 嘉鱼甘泉水业有限公司 法定代表人、执行董事 2010年7月至今 刘晓林 副总经理 宜昌三峡水务有限公司 总经理 2008年1月至今 马
36、勒思 董事会秘书 武汉合加环保工程有限公司法定代表人 2010年12月至今 （三）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况：1、公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的决策程序及确定依据：2010年度，公司外部董事、监事未在公司领取薪酬，公司内部董事、监事、高级管理人员的薪酬与岗位和绩效挂钩，相关人员的年度薪酬（包括基本工资、住房津贴及各项福利津贴等）均依据公司薪酬管理及绩效考评相关制度执行，并结合个人工作情况和绩效考评结果予以发放。公司内部董事、监事年度薪酬主要依据其个人在公司担任职务情况、履职情况同时结合公司实际经营情况及个人绩效考核结果综合确定。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，
37、其个人薪酬按照公 2010年年度报告 19 司薪酬绩效管理办法的相关规定确定并执行，实行年薪制，其年度报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，并由公司董事会审定，根据个人年度业绩考核指标确定其年度薪酬的最终发放金额。公司董事会现有成员7名，包括1名股东委派董事、3名内部董事及3名独立董事；公司监事会现有成员3名，包括1名股东委派监事、1名内部监事、1名职工监事；公司现有高级管理人员7名。报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况详见本章节中“（一）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员情况”所列表格中所述。股东方委派董事及监事均未在公司领取报酬及津贴。公司独立董事津贴标准由董事会参
38、考同行业上市公司平均水平制订，报经公司股东大会审议通过后执行，报告期内，公司支付给独立董事的年度津贴为5万元/人（含税），独立董事履行公司职责时所发生的交通费、差旅费及食宿费由公司据实报销，除此以外公司未对独立董事提供其他报酬或福利待遇。2、公司董事、监事在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况：公司董事长文一波先生、监事刘华蓉女士因在控股股东北京桑德环保集团有限公司任职，其薪酬及津贴由控股股东依其职务标准发放。（四）报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变更情况 1、2010年4月7日，公司召开第六届十二次董事会，审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案：为理顺公司经营决策和日常经营管理，
39、经公司总经理张景志先生提议，公司董事会决定聘任胡新灵先生为公司总经理，聘任张景志先生为公司执行总经理。公司独立董事对公司本次聘任高级管理人员发表了表示同意的独立意见。2、2010年4月7日，公司召开第六届七次监事会，审议通过了关于公司监事辞职及选举监事会成员的议案：公司监事殷诗乐先生因工作变动原因向公司申请辞去公司监事及监事会召集人职务，公司监事会同意殷诗乐先生的辞职申请，并推选刘华蓉女士为公司第六届监事会监事候选人。该次监事会将公司推选刘华蓉女士为公司第六届监事会监事的议案提交公司二零零九年年度股东大会审议。公司于2010年4月30日召开了二零零九年年度股东大会，审议通过了关于选举刘华蓉女士
40、为公司第六届监事会监事的议案。3、2010年8月9日，公司召开第六届十次监事会，审议通过了关于选举赵达 2010年年度报告 20 先生为公司监事会召集人的议案。（五）报告期内，公司股权激励方案的实施相关情况及公司董事、高级管理人员持有公司股票期权情况：1、2010年8月9日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）、桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法和桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法及关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案等相关事项，并上报中国证监会备案。2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一
41、步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“股票期权激励计划（草案修订稿）”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。3、2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据上市公司股权激励管理办法（试行）以及股票期权激励计划（草案修订稿）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。4、根据股票期权激励计划（草案修订稿），公司将授予激励对象913.87万份股票期权。每份股票期权
42、拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。公司本次授予股票期权823.87万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%。公司本次股权激励计划预留股票期权90万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2011年1月19日完成了公司2010年股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013。截止报告期末，公司股票期权激励计划尚处于行权等
43、待期，公司股票期权激励计划中相关股票期权尚未行权。2010年年度报告 21 6、公司董事及高级管理人员报告期内被授予股票期权的情况 姓名 职务 获授的股票期权数量（万份）标的股票占授予时总股本的比例 胡新灵 总经理、副董事长 115 0.28%张景志 执行总经理、董事 100 0.24%胡泽林 副总经理、董事 68 0.16%刘晓林 副总经理 68 0.16%李天增 副总经理 68 0.16%王志伟 财务总监 68 0.16%马勒思 董事会秘书 68 0.16%（六）公司员工情况：截止报告期末，公司在职员工总人数为1249人，其专业构成、教育程度情况如下：专业类别 员工人数 占员工总数比例(%
44、)生产人员 702 56%销售人员 184 15%技术人员 221 18%财务人员 62 5%行政人员 80 6%教育类别 员工人数 占员工总数比例(%)硕士及以上 39 3%本科 297 24%专科 382 31%其他 531 42%注：公司目前尚无离退休员工，不需承担离退休员工的养老、医疗金及相关费用。2010年年度报告 22 五 公司治理结构 五 公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 1、公司治理情况综述：2010年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，进一步深入加强公司治理建设，公司严格依照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会相关上市公司的法律、法规要求，不断健全与
45、完善公司法人治理结构及内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作合理规范，切实维护公司及全体股东的利益。公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和总经理办公会组成，分别依据其权力职责履行权力控制、管理决策控制、内部监督以及决策执行各项职责，报告期内，公司各项内部组织架构运行良好，公司董事会认为，公司已建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（1）关于股东与股东大会：公司按照公司章程中规定的关于股东大会的相关权利义务及公司制定的股东大会议事规则执行股东大会的各项议事程序。公司股东大会的召集、召开等相关
46、程序完全符合公司法、公司章程及相关法律、法规的规定，在公司召开股东大会审议关联交易、对外担保以及其他与投资者利益相关事项严格按照规定程序进行，在股东大会对相关关联交易事项表决时，关联股东在表决时进行回避，保证关联交易事项符合公开、公正、公平以及合理原则。（2）关于董事与董事会：公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事会人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司全体董事能够依据董事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，向股东大会负责，按照法定程序召集召开董事会以及执行公司股东大会所作出的各项决议。公司董事会下设战略委员会
47、、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，各委员会职责明确，并分别制订公司董事会战略委员会实施细则、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则、公司董事会审计委员会实施细则，董事 2010年年度报告 23 会下设各专门委员会按照各自的工作实施细则开展工作，整体运作情况良好，确保董事会决策的科学性和公正性。（3）关于监事与监事会：公司监事会由3人组成，其中1名职工监事，公司监事会成员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事本着对公司和股东负责的原则，严格依照公司法、公司章程及监事会议事规则相关要求，认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的规范运作情况、公司董事、总经理和高级管理人员履职的合法合
48、规性进行合理监督，对维护股东特别是中小股东的利益起到了积极作用。（4）关于信息披露及透明度：公司制定了公司信息披露管理办法、公司重大信息内部报告制度、公司投资者关系管理制度，同时公司依据中国证监会及深圳证券交易所规定合法尽职履行信息披露义务。报告期内，公司制定并实施了年报信息披露重大差错责任追究制度对有关问责机制进行了完善。公司指定董事会秘书为公司信息披露及投资者关系管理工作负责人，同时公司董事会办公室为信息披露及投资者关系管理的工作机构，公司的信息披露遵循“真实、准确、及时、完整、公平”原则，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，公司所有应披露信息均在中国证监会指定报刊中国证券报、证券时报、
49、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网公开披露。（5）独立性：公司拥有独立完整的资产、业务及自主经营能力，公司在人员、业务、资产、机构、财务上独立于控股股东，控股股东通过股东大会行使其股东权利，没有直接或间接干涉公司的日常经营活动及决策，公司控股股东及实际控制人均签署了控股股东、实际控制人声明与承诺。公司股东大会、董事会、监事会及日常经营管理机构均独立运作。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司已建立独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，规定了独立董事的任职资格和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的权利、义务和责任及独
50、立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务。2、公司独立董事履行职责情况：报告期内，公司独立董事依照公司法、证券法和公司章程的相 2010年年度报告 24 关规定，以公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉、尽责、忠实履行独立董事应尽义务，公司独立董事能够保证充足的时间及精力参加公司的相关会议，认真审议会议各项议题，同时对于公司业务发展方向、战略布局及财务管理等方面向公司管理层提出具专业及建设性的合理建议，并对报告期内公司的关联交易、对外担保、聘任高级管理人员、股权激励等事项均发表了独立意见，对公司董事会科学客观决策、提高经营管理水平、规范运作等起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东
