1、 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD.年度报告年度报告 ANNUAL REPORT 2010 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -1-目目 录录 第一节 重要提示.-2-第二节 公司基本情况简介.-3-第三节 会计数据和业务数据摘要.-4-第四节 股本变动及股东情况.-5-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-9-第六节 公司治理结构.-13-第七节 股东大会情况简介.-18-第八节 董事会报告.-19-第九节 监事会报告.40 第十节 重要事项.4
2、2 第十一节 审计报告.48 第十二节 备查文件目录.-60-PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -2-第一节第一节 重要提示重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。及连带责任。2.公司本年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见公司本年度财务报告已经中瑞岳华会
3、计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。的审计报告。3.公司董事长付景林先生、财务负责人王芊先生及会计主管丁明锋先生声明：保证年度公司董事长付景林先生、财务负责人王芊先生及会计主管丁明锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。报告中财务报告的真实、完整。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -3-第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1.公司法定中文名称及缩写公司法定中文名称及缩写 中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 简称：高鸿股份 英文名称：GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 英文名称缩
4、写：GOHIGH 2.公司法定代表人：付景林公司法定代表人：付景林 3.董事会秘书：王芊董事会秘书：王芊 联系地址：北京海淀区学院路 40 号研 6 楼 电话：010-62301907 传真：010-62301900 电子信箱： 证券事务代表：孙迎辉证券事务代表：孙迎辉 联系地址：北京海淀区学院路 40 号研 6 楼 电话：010-62301907 传真：010-62301900 电子信箱： 4.公司注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园公司注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园 A-1-63 号号 办公地址：北京市海淀区学院路 40 号研 6 楼 邮政编码：1
5、00191 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5.公司选定信息披露报纸：证券时报公司选定信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：贵州省贵阳市新华路 126 号富中国际广场 28 层 A 座 北京海淀区学院路 40 号研 6 楼一层董事会办公室 6.公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：高鸿股份 股票代码：000851 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -4-7 其他有关资料：其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 公司最近变更注册登记日期：200
6、9 年 12 月 25 日 企业法人营业执照注册号：5200001202072 税务登记号码：520190214426154 组织机构代码：21442615-4 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一 主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）2,531,852,625.30 1,886,264,875.37 34.23%730,047,102.24 利润总额
7、（元）42,904,518.79 30,285,162.67 41.67%17,350,916.85 归属于上市公司股东的净利润（元）14,154,452.51 16,650,396.57-14.99%11,163,178.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-6,649,004.53 12,894,811.40-151.56%-4,260,071.18 经营活动产生的现金流量净额（元）-49,570,394.85 2,573,486.76-2,026.20%-47,193,108.77 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）2,
8、349,248,828.63 1,862,728,231.17 26.12%1,139,492,537.55 归属于上市公司股东的所有者权益（元）997,843,753.76 983,269,159.80 1.48%506,787,513.22 股本（股）332,900,000.00 332,900,000.00 0.00%259,900,000.00 二二 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.0425 0.0626-32.11%0.0430 稀释每股收益（元/股）0.0425 0.0626-32.
9、11%0.0430 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.02 0.0485-141.24%-0.0164 加权平均净资产收益率（%）1.43%3.02%-1.59%2.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.67%2.34%-3.01%-0.84%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -5-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.15 0.01-1,600.00%-0.18 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.00 2.95 1.69%1.95 非经常性损益
10、项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-192,736.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 28,463,585.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 778,366.80 所得税影响额-4,248,167.80 少数股东权益影响额-3,997,591.08 合计 20,803,457.04 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一 股本变动情况股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新
11、股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 78,940,047 23.71%-64,400,938-64,400,938 14,539,109 4.37%1、国家持股 0 2、国有法人持股 19,528,018 5.87%-8,668,649-8,668,649 10,859,369 3.26%3、其他内资持股 59,363,279 17.83%-55,731,351-55,731,351 3,631,928 1.09%其中：境内非国有法人持股 28,720,279 8.63%-25,308,131-25,308,131 3,412,148 1.02%境内自然人持股 3
12、0,643,000 9.20%-30,423,220-30,423,220 219,780 0.07%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 48,750 0.01%-938-938 47,812 0.01%二、无限售条件股份 253,959,953 76.29%64,400,938 64,400,938 318,360,891 95.63%1、人民币普通股 253,959,953 76.29%64,400,938 64,400,938 318,360,891 95.63%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 332,900,000 100
13、.00%0 0 0 0 0 332,900,000 100.00%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -6-限售股份变动情况表:单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 电信科学技术研究院 8,848,018 0 343,541 8,600,000 非公开发行限售 2012年12月18日 591,559 股改限售（备注）2011 年 3 月 4 日 江苏瑞华投资发展有限公司 11,300,000 11,300,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 刘益谦 8,700,000 8,700
14、,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 吴海 8,700,000 8,700,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 方正证券有限责任公司 8,700,000 8,700,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 上海苏豪舜天投资管理有限公司 7,800,000 7,800,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 陈小荣 7,000,000 7,000,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 包鸣熊 6,100,000 6,100,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 北京华创伟业经贸有限公司 6
15、,100,000 6,100,000 0 0 非公开发行限售 2010年12月23日 殷耐达 14,300 0-2,255 12,045 股改限售 2011 年 3 月 4 日 陈云富 14,300 0-2,255 12,045 股改限售 2011 年 3 月 4 日 刘玉凤 28,600 0-4,510 24,090 股改限售 2011 年 3 月 4 日 北京市天创房地产开发有限公司 1,980,000 0-312,190 1,667,810 股改限售 2011 年 3 月 4 日 都匀科发创业商务协作有限公司 141,600 -22,331 119,269 股改限售 2011 年 3 月
16、 4 日 王芊 3,750 938 0 2,812 高管持股-合计 75,430,568 64,400,938 0 11,029,630 备注：2010 年 11 月，根据公司股权分置改革方案相关内容，殷耐达、陈云富、刘玉凤、北京市天创房地产开发有限公司、都匀科发商务协作有限公司持有公司有限售条件股份的股东向电信科学技术研究院偿还股改对价股份 343,541 股，报告期内并未解除限售。（二）股票发行与上市情况 1.截至报告期末前 3 年历次证券发行情况 2009 年 12 月 18 日，经中国证监会 2009 年 11 月 12 日证监许可20091168 号文核准，公司向包括股东电信科学技术
17、研究院在内的 9 名特定投资者非公开发行 73,000,000股股份，发行价格为 6.7 元/股。控股股东电信科学技术研究院认购的 8,600,000 股股份限售期为 36 个月，可上市流通日为 2012 年 12 月 18 日，其他 8 名投资者认购的股份限售期为 12 个月，已于 2010 年 12 月 23 日上市流通。2.其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况 2010 年 1 月 1 日，公司董事会秘书王芊先生持有公司股票 3,750 股，根据 公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则有关规定，2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12
18、 月 31 日上述 3,750 股份中 938 股解除限售，剩PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -7-余 2,812 股属于有限售条件股份。2010 年 12 月 23 日，公司于 2009 年 12 月 18 日非公开发行的 73,000,000 股股份，除控股股东电信科学技术研究院认购的 8,600,000 股股份未能解除限售（限售期为 36 个月）外，其他 8 名投资者认购的 64,400,000 股股份解除限售。截至 2010 年 12 月 31 日，公司股本总数未发生变动，公司股本结构变为有限售条件股份 14,539,109 股，无限售条件 318,360
19、,891 股。3.截至报告期末，本公司无内部职工股。二二 股东情况介绍股东情况介绍（一）截至 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况 单位：股 股东总数 94,769 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 电信科学技术研究院 国有法人 11.37%37,847,623 9,191,559 陈小荣 境内自然人 2.10%7,000,000 0 上海苏豪舜天投资管理有限公司 境内非国有法人 1.89%6,300,000 0 贵州电网公司 国有法人 1.34%4,475,617 0 吴海 境内自然人 0
20、.78%2,600,000 0 北京华创伟业经贸有限公司 境内非国有法人 0.61%2,031,699 0 北京市天创房地产开发有限公司 国有法人 0.50%1,667,810 1,667,810 交通银行股份有限公司贵州省分行 国有法人 0.36%1,204,529 1,204,529 陈巧真 境内自然人 0.35%1,163,950 0 张恋英 境内自然人 0.34%1,143,800 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 电信科学技术研究院 28,656,064 人民币普通股 陈小荣 7,000,000 人民币普通股 上海苏豪舜天投资管理有限
21、公司 6,300,000 人民币普通股 贵州电网公司 4,475,617 人民币普通股 吴海 2,600,000 人民币普通股 北京华创伟业经贸有限公司 2,031,699 人民币普通股 陈巧真 1,163,950 人民币普通股 张恋英 1,143,800 人民币普通股 胡基勇 737,800 人民币普通股 郭喜精 633,727 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名无限售条件股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（三）控股股东及实际控制人情况介绍 电信科学技术研究院为公司的控股股东，持有本公司 11.37%的股权；国务院国
22、有资PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -8-产监督管理委员会持有电信科学技术研究院 100%的股权，为本公司的实际控制人。控股股东：电信科学技术研究院 成立日期：2001 年 1 月 20 日 住所：北京市海淀区学院路 40 号 法定代表人：真才基 注册资本：552,327 万元 经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。报告期内控股股东所持股份发生变动，控股股东未发生变化。2
23、009 年 12 月 31 日，电信科学技术研究院持有公司股份 41,154,053 股。2010 年 11月 12 日，电信科学技术研究院通过二级市场减持公司股份 1,750,171 股。2010 年 11 月24 日，陈云富偿还股权分置改革对价股份 2,255 股，刘玉凤偿还股权分置改革对价股份4,510 股，殷耐达偿还股权分置改革对价股份 2,255 股，北京市天创房地产开发有限公司偿还股权分置改革对价股份 312,190 股，都匀科发创业商务协作有限公司偿还股权分置改革对价股份 22,331 股。2010 年 11 月 16 日至 2010 年 12 月 31 日，电信科学技术研究院通
24、过二级市场减持 1,899,800 股。截至报告期末，电信科学技术研究院共计持有公司37,847,623 股，占公司股份总数的 11.37%，其中有限售条件股份为 9,191,559 股，无限售流通股 28,656,064 股，仍为本公司第一大股东。控股股东关系图：PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -9-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一一 基本情况基本情况（一）公司现任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报
25、酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 付景林 董事长/总经理 男 39 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 40,000 30,000 二级市场卖出 52.0 否 周立成 副董事长 男 49 2009 年 05 月 19 日 2011 年 02 月 17 日 6.0 是 郑金良 董事 男 36 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.0 是 刘汝林 独立董事 男 66 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.0 否 刘剑文 独立董事 男 52 2011 年 03 月 14 日
26、2012 年 05 月 18 日 -否 张天西 独立董事 男 55 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.0 否 张翼志 独立董事 男 51 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.0 否 蔡荣生 独立董事 男 46 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.0 否 郭光莉 监事会主席 女 42 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.0 是 王奕 监事 女 38 2009 年 05 月 19 日 2011 年 02 月 17 日 6.0 是 栗娜 监事 女 39 2
27、009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 19.3 否 姚印杰 监事 男 39 2011 年 02 月 25 日 2012 年 05 月 18 日 -否 刘雪峰 副总经理 男 40 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 39.5 否 赵德胜 副总经理 男 43 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 20,000 15,000 二级市场卖出 39.1 否 陈玉强 副总经理 男 41 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 38.7 否 侯玉成 副总经理 男 48 2009 年 05 月
28、 19 日 2012 年 05 月 18 日 39.3 否 荣超 副总经理 男 32 2009 年 05 月 19 日 2011 年 02 月 20 日 39.9 否 孟汉峰 副总经理 男 37 2011 年 01 月 12 日 2012 年 05 月 18 日 -否 王芊 副总经理/董事会秘书/财务负责人 男 38 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 3,750 2,812 二级市场卖出 42.0 否 合计-63,750 47,812-357.8-（二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数
29、缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 付景林 董事长 7 2 5 0 0 否 周立成 副董事长 7 2 5 0 0 否 郑金良 董事 7 2 5 0 0 否 刘汝林 独立董事 7 2 5 0 0 否 张天西 独立董事 7 2 5 0 0 否 张翼志 独立董事 7 2 5 0 0 否 蔡荣生 独立董事 7 2 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -10-二二 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任现任董事、监事
30、、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况职或兼职情况 付景林先生，1998 年 4 月至 1998 年 9 月任邮电部电信科学技术研究院计财处主管，1998 年 9 月至 2003 年 4 月任大唐电信科技股份有限公司投资发展部总经理，其中：2001年 10 月至 2003 年 4 月兼任公司董事会秘书。2003 年 4 月至今，任公司董事长、总经理。兼任控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司执行董事、控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司董事长。周立成先生，1984 年 7 月至 1991 年 7 月任国家纺织工业部工程师，1991 年 7 月至1992 年 7
31、 月任中国纺织物资总公司工程师，1992 年 7 月至 1994 年 3 月任国家机电轻纺投资公司主任科员，1994 年 3 月至 2002 年 9 月任国投机轻有限公司项目经理，2002 年10 月至 2006 年 4 月任国家开发投资公司汽零投资部项目经理，2006 年 5 月至今任国投高科技投资有限公司资深项目经理。2009年5月19日任公司第六届董事会副董事长，2011年 2 月 17 日辞去公司副董事长、董事职务，不在公司任职。郑金良先生，2001 年 7 月至 2005 年 12 月任北京电子控股有限责任公司法务人员，曾任电信科学技术研究院法律事务部法律事务总经理助理。2008 年
32、至今任大唐科技产业控股有限公司法律事务部副总经理。现任公司董事，2011 年 2 月 26 日经公司第六届十七次董事会选举为公司副董事长。刘汝林先生，曾任北京广播器材厂技术员、工程师，中国计算机技术服务公司，中国计算机软件总公司工程师、高级工程师；曾在机电部、电子工业部、信息产业部任副处长、处长、副司长；2004 年 10 月起担任中国电子学会副理事长兼秘书长。现任公司独立董事。刘剑文先生，曾任武汉大学法学院副院长、律师进修学院副院长、中国财税法网创立人等。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学财税法研究中心主任。2011年 3 月 14 日起任公司独立董事。PDF 文件使用 pdfFa
33、ctory Pro 试用版本创建 -11-张天西先生，曾任陕西财经学院会计系副主任、主任，会计学院院长、西安交通大学会计学院院长，上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任、教授、博士生导师，现任上海交通大学会计工程研究中心主任。现任公司独立董事。张翼志先生，曾任高衡塞蒙锉刀有限公司职务部经理、北京多元实业发展公司总经理助理、中勤会计师事务所会计师、北京住宏建设工程有限公司总会计师、中央政法管理干部学院会计师，司法部两高培训中心审计组副组长。现任公司独立董事。蔡荣生先生，1987 年至 1989 年任长春一汽助理工程师，1992 年至 2003 年任中共中央台湾办公室、国务院台湾事务办公室副处长
34、，2003 年至今，任中国人民大学教授、博士生导师、处长。现任公司独立董事。郭光莉女士，2004 年至 2008 年 10 月，任大唐电信科技股份有限公司财务部副总经理，财务部总经理，2008 年 11 月至今，任大唐电信科技产业控股有限公司财务资产部副总经理、财务资产部总经理。现任公司监事会主席。王奕女士，1994 年 12 月至 2002 年 10 月国投电子公司计财部，三级业务主管，2002年10 月至2006 年5 月任国投创业投资有限公司计财部二级业务主管，2006 年5月至2007年 2 月任国投高科技投资有限公司二级业务主管，2007 年 3 月至今任国投高科技投资有限公司一级业
35、务主管。2009 年 5 月 19 日任公司第六届监事会监事，2011 年 2 月 17 日辞去公司监事职务，不在公司任职。栗娜女士，1998 年 8 月至 2005 年 11 月在大唐电信科技股份有限公司工作，先后在总裁办、企划部、投资与技术发展部、商务管理部工作。2005 年 12 月至今大唐高鸿数据网络技术股份有限公司商务部工作，现任公司商务部总经理。现任公司职工代表监事。姚印杰先生，1997 年至 2002 年先后担任天津中伟集团有限公司财务部经理助理、经理。2003 年 3 月至 2008 年 9 月任北京宝哲体育用品有限公司财务部经理，主持财务部日常工作。2008 年 10 月至
36、2010 年 3 月任高鸿恒昌科技有限公司北京分公司财务部经理。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -12-2010 年 3 月至今任公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司财务部总经理。现任公司职工代表监事。刘雪峰先生，曾工作于北京理工大学，曾任大唐电信科技股份有限公司市场部副总经理。曾任公司总经理助理，现任公司副总经理，兼任控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司全资子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司董事长。未在其它单位任职或兼职。赵德胜先生，曾任北京高鸿通信公司部门经理、副总经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理。现任公司副总经理，兼任控股子公司高鸿恒昌科技有限
37、公司董事长。未在其它单位任职或兼职。陈玉强先生，曾任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司市场营销部总经理、公司总经理助理。现任公司副总经理。未在其它单位任职或兼职。侯玉成先生，曾任大唐电信科技股份有限公司产品管理部副总经理、投资与技术发展部副总经理、产品规划与技术管理部副总经理，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司总经理助理，经营规划委员会主任。现任公司副总经理兼任公司控股子公司北京大唐高鸿软件技术有限公司董事长。未在其它单位任职或兼职。荣超先生，曾工作于大唐电信科技股份有限公司，曾任北京高鸿通信公司项目经理、部门经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司工程部经理、IP 产品部经理、总经理助理、公司渠道
38、营销部总经理，总经理助理兼国际部总经理。2009 年 5 月 19 日至 2011 年2 月 19 日任公司副总经理，2011 年 2 月 20 日辞去公司副总经理职务，不在公司任职。孟汉峰先生，曾任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司终端产品部总经理，大唐高鸿通信技术有限公司总经理。2011 年 1 月 12 日起任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司副总经理兼任公司控股子公司大唐高鸿通信技术有限公司总经理。未在其他单位任职或兼职。王芊先生，曾工作于北京海淀区计委、中关村科技园区管委会。曾任大唐电信科技PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -13-股份有限公司投资部项目经理、
39、部门经理、证券事务代表，公司投资发展部总经理，现任公司副总经理，董事会秘书兼财务负责人，兼任控股子公司大唐高鸿通信技术有限公司董事长、控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司的全资子公司高鸿恒昌科技有限公司董事。未在其它单位任职或兼职。三三 年度报酬情况年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：经公司 2007 年度股东大会批准，不在公司任职的董事（不含独立董事）、监事，公司按税前 5000 元人民币/月向其支付工作津贴。经公司 2006 年度股东大会批准，独立董事每年领取 6 万元津贴。在公司任职的高管人员的报酬按岗位及公司经营情况确定。四四 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名
40、及离任原因。在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。1.报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离职。2.截至本公告日，离任的公司董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：2011 年 2 月 17 日，公司副董事长周立成先生因工作原因辞去其副董事长、董事职务，辞去副董事长、董事职务后不在公司任职。2011 年 2 月 17 日，公司监事王奕女士因工作单位内部调整原因，辞去其监事职务，辞去监事职务后不在公司任职。2011 年 2 月 20 日，公司副总经理荣超先生因个人原因辞去其副总经理职务，辞去副总经理职务后不在公司任职。五五 员工情况员工情况 截至 2010 年 12 月 31
41、 日，公司及控股子公司在册员工：1,504 人，其中：管理人员385 人，市场人员 1,017 人、生产人员 8 人、技术研发人员 61 人、工程人员 33 人；其中60.45%具有大学专科以上学历。有 1 名退休人员，但不需要承担退休费。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一一 公司治理情况公司治理情况 公司于 1998 年在深圳证券交易所上市，2003 年 5 月实施完成了以股权转让和资产整体置换为主要内容的重大资产重组，2006 年 6 月实施完成了股权分置改革。公司严格按PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -14-照公司法、证券法和中国证监会有关规章、规范
42、的要求，完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004118 号）、关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字200515 号）及上市公司章程指引（2006 年修订版）、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 修订版）、深圳证券交易所上市公司内控指引（2006 年）、和上市公司信息披露工作指引等文件的要求，公司已制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、经理工作细则、董事会秘书工作细则、投资者关系管理工作制度、防止大股东及其附属企业占用上市公司资
43、金、侵害上市公司利益的长效机制、对外投资管理办法、对外提供担保制度、关联交易管理决策程序、信息披露制度和募集资金专项存储与使用管理办法、控股股东行为规范制度、敏感信息排查管理制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、董事会审计委员会年报工作规程、控股子公司管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度、独立董事年报工作制度。上述制度的制定，使公司建立了基本完善的治理结构和内部控制体系并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司董事会下设专门委员会正常运作，就公司重大事项进行讨论与研究，为董事会决策提供了专
44、业支持。公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事会历次会议的通知、决议和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。二二 公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况 公司按规定建立了独立董事制度，经 2009 年第三次临时股东大会选举产生了四位符合任职要求的独立董事，独立董事所占人数已达到董事会人数的 57%，董事会人员结构和专业结构进一步合理。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律、法规的要求，认真负责地履行职责，就公司有关重大事项和关联交易发表独立意见，独立董事利用其丰富的专业知识和管理经验
45、参与审议和决策公司重大事项，对公司的发展提出的有益的意见和建议，对董事会进行科学决策、对公司规范运作、健康发展起到了积极PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -15-作用。（一）报告期内独立董事出席董事会情况：姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 刘汝林 7 7 0 0 无 张天西 7 7 0 0 无 张翼志 7 7 0 0 无 蔡荣生 7 7 0 0 无 刘汝林、张天西、张翼志、蔡荣生 4 位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。（二）报告期公司独立董事对公司董事会提交的议案表示异议情况：报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各
46、项议案及公司其他事项没有提出异议。三三 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（一）业务独立情况：公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，不依赖控股股东和其它关联企业。（二）人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。除部分董事、监事以外，公司其它高管人员未在股东单位双重任职。（三）机构独立情况：公司的内设机构完全独立于控股股东，与控股股东的内设机构之间没有直
47、接的隶属关系。（四）资产完整情况：公司拥有独立完整的研究开发支撑系统、生产系统和配套设施，独立的工业产权、非专利技术等资产。（五）财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。四四 报告期内公司治理专项活动情况报告期内公司治理专项活动情况 根据中共中央纪委、监察部、财政部、审计署、国务院国资委印发国有及国有PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 -16-控股企业“小金库”专项治理实施办法的通
48、知（中纪发201029 号）、国务院国资委印发（国资发评价2010107号）、国务院国资委李荣融主任 2010 年 7 月 19 日在中央企业“小金库“专项治理工作会议上的讲话等，2010 年 8 月下旬，公司开展了“小金库”专项治理工作，按照国资委“小金库”专项治理工作内容及要求，公司专项治理小组对公司业务进行了认真自查，确认公司各单位无设置“小金库”行为。2010 年公司开展全面风险管理，通过对内控体系中的缺陷和风险进行识别与梳理，公司树立了风险管理意识，也提升了公司风险管控能力。五五 公司内部控制自我评价（详见公司董事会内部控制自我评价报告）公司内部控制自我评价（详见公司董事会内部控制自
49、我评价报告）总体结论：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。随着经营环境的变化、公司的发展，客观上会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。根据 2010年财政部等五部委联合发布的企业内部控制配套指引及有关法律法规，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进
50、公司更快更好的发展。公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司内部治理结构较为完善，内控制度较为健全，符合国家公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求。公司根据行业特点和实际经营情况，制定了一系列内控制度，符合当前公司生产经营实际情况，并保证了内控制度的有效执行，从而保证了公司经营管理的有序进行，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范风险作用。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务的发展需要，公司需进一步建立健全和深化内控制度，并加强制度的执行和检查工作，将已制订的各项措施落到实处，将公司整体经营水平和制度建设提升到新的高度。监事会认为，公司2010 年度内部控制的
