1、 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 1 股票代码：000980 黄山金马股份有限公司 HUANGSHAN JINMA CO.,LTD 2010 年年度报告 黄山金马股份有限公司 二一一年三月 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 2 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会会议一致同意本报告。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席审议本次年度报告
2、的董事会。华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人燕根水先生、主管会计工作负责人方茂军先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。释 义 在本报告全文中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：金马股份、公司、本公司 指黄山金马股份有限公司 大股东、控股股东、金马集团 指黄山金马集团有限公司 铁牛车身 指 公司全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司 金大门业 指 公司控股子公司浙江金大门业有限公司 公司章程 指 黄山金马股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指本公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2010 年 1 月 1 日20
3、10 年 12 月 31 日 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 3 目目目目 录录录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.17 第七节 董事会报告.18 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.34 第十节 财务报告.37 第十一节 备查文件目录.97 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 4第一节第一节第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：
4、黄山金马股份有限公司 公司的法定英文名称：HUANGSHAN JINMA CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：HSJM （二）公司法定代表人：燕根水 （三）公司董事会秘书：杨海峰 联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区 联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888 电子信箱： （四）公司注册地址及办公地址：安徽省黄山市歙县经济开发区 邮政编码：245200 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 刊登年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：
5、深圳证券交易所 股票简称：金马股份 股票代码：000980 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 31 日 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 3 月 15 日 登记地址：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：340000000011098 税务登记号码：341021711767072 组织机构代码：71176707-2 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 办公地址：北京市西城区阜城门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 5第二节第二节第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会
6、计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一一一一)主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）803,804,059.86 567,340,245.88 41.68%557,036,146.91 利润总额（元）53,858,464.51 40,270,875.12 33.74%32,839,774.13 归属于上市公司股东的净利润（元）43,880,345.78 33,500,177.96 30.99%22,938,121.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
7、的净利润（元）42,513,328.28 34,877,160.78 21.89%19,464,376.11 经营活动产生的现金流量净额（元）-70,787,144.58-45,529,214.90-55.48%193,682,479.19 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,796,788,076.48 1,643,300,477.09 9.34%1,659,663,416.54 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,158,629,582.74 1,114,762,811.88 3.94%1,080,768,739.80 股本（股）317
8、,000,000.00 317,000,000.00 0.00%317,000,000.00 (二二二二)主要主要主要主要财务指标财务指标财务指标财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.14 0.11 27.27%0.07 稀释每股收益（元/股）0.14 0.11 27.27%0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.13 0.11 18.18%0.06 加权平均净资产收益率（%）3.86%3.05%0.81%2.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.74%3.18%0.56%1.82%
9、每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.22-0.14-57.14%0.61 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.65 3.52 3.69%3.41 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 6(三三三三)非经常性损益项目及金额非经常性损益项目及金额非经常性损益项目及金额非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,405,547.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,705
10、,177.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 20,274.17 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30,400.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 252,792.66 所得税影响额-237,751.39 少数股东权益影响额 1,672.60 合计 1,367,017.50 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 7第三节第三节第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、公司股
11、本公司股本公司股本公司股本变动情况变动情况变动情况变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 94,316,146 29.75%-94,316,146-94,316,146 0 0%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 94,316,146 29.75%-94,316,146-94,316,146 0 0%其中：境内非国有法人持股 94,316,146 29.75%-94,316,146-94,316,146 0 0%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境
12、外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 222,683,854 70.25%+94,316,146+94,316,146 317,000,000 100%1、人民币普通股 222,683,854 70.25%+94,316,146+94,316,146 317,000,000 100%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 317,000,000 100.00%317,000,000 100.00%注:1、报告期内，本公司不存在因送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股或其它原因引起的股份总数及结构发生变动的情况。2、按照公司控股股东黄山金马集团有限公司
13、在公司股权分置改革中作出的承诺，金马集团所持有的本公司有限售条件股份的禁售期已于2010年4月7日到期，已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的解除限售手续。2、限售股份变动情况表 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 8单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 黄山金马集团有限公司 94,316,146 94,316,14 0 0 股改法定承诺 2010 年 4 月 7 日 合计 94,316,146 94,316,14 0 0 3、股票发行与上市情况（1）经公司2006年度股东大会审议批准，公司以截至
14、2006年12月31日止总股本15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本7,500万股，每股面值1元。此次资本公积金转增的股本由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据2007年4月19日股权登记在册的公司股东持有股数，按比例于2007年4月20日直接计入股东证券帐户，该等股份于2007年4月21日上市流通。（2）经公司三届八次董事会和公司2006年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007239号”文核准。2007年9月21日，公司采取非公开发行股票方式成功地向7家特定机构投资者发行了9200万股境内上市人民币普通股(A股)。本次发
15、行新增股份为有限售条件流通股，限售期为2007年10月30日至2008年10月29日，上市流通日为2008年10月30日。（3）公司无内部职工股。二二二二、股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍：1、报告期末股东总数：30797 户。2、主要股东持股情况（1）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东报告期内股份增减变动情况：单位：股 序号 股东名称 期初持有股份数量 期末持有股份数量 增减情况 1 黄山金马集团有限公司 105,566,146 105,566,146 0（2）报告期末，公司前 10 名股东持股情况：单位：股 股 东 名 称 股东性质 持股 比例 持股 总数 持有有限 售
16、条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 黄山金马集团有限公司 法人股东 33.30%105,566,146 0 100,000,000 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 9上海三一投资管理有限公司 法人股东 1.58%5,000,000 0 0 彭文勇 境内自然人 0.63%2,012,200 0 0 张少微 境内自然人 0.52%1,640,400 0 0 梁令怡 境内自然人 0.46%1,445,400 0 0 陈利如 境内自然人 0.45%1,411,052 0 0 曾卫 境内自然人 0.41%1,297,609 0 0 马映鸿 境内自然人 0.35%1,093,950 0 0
17、 张炳娟 境内自然人 0.33%1,060,015 0 0 西安建昌房地产开发有限公司 法人股东 0.33%1,050,000 0 0 (3)前10名无限售流通股股东持股情况：（同上表）说明：（1）在前10名股东中，公司控股股东金马集团与其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司收购管理办法所规定的一致行动人。（2）公司未知前十位其它无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法所规定的一致行动人。3、公司控股股东及实际控制人情况：（1）公司控股股东为金马集团，持有公司股份 105,566,146 股，占股份总数的 33.30%。公司成立于 1997 年 10 月，法
18、定代表人为应建仁，注册资本 13000 万元。主要经营业务：批发、零售汽车、摩托车整车及零配件、煤炭、焦碳、生铁、有色金属及材料、石油产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、家用电器、文化用品、服饰、食品；饮食服务；旅游服务等。（2）公司实际控制人为应建仁、徐美儿。应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团有限公司（以下简称：“铁牛集团”）90%、10%的股权，铁牛集团持有金马集团 90的股权，金马集团持有本公司 33.30%的股份。铁牛集团为1996 年 12 月 20 成立的民营有限责任公司，法定代表人应建仁，注册地址为浙江省永康市五金科技工业园，注册资本 86800 万元。经营范围：汽车及拖拉机
19、配件，金属型管、五金电器制造、加工、销售；汽车（小轿车除外）销售；汽车制造（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。应建仁、徐美儿系夫妻关系，为本公司实际控制人。黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 10 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：90%10%90%公司 33.3%（3）报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东基本情况 截止本报告期末，公司无其他持股
20、在10%以上（含10%）的法人股东。第四节第四节第四节第四节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一一一、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的情况情况情况情况 1、基本情况（截至2010 年 12 月 31 日）姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 应建仁 董事长 男 48 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0
21、 20.00 否 燕根水 副董事长兼总经理 男 56 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 12.00 否 俞斌 董事兼 财务总监 男 33 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 5.00 否 胡明明 董事兼金大门业总经理 男 35 2009 年 08 月 2011 年 01 月 0 0 0.00 是 罗荣海 独立董事 男 60 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 3.00 否 陈军泽 独立董事 男 38 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 3.00 否 铁牛集团有限公司 黄山金马集团有限公司 黄山金马股份有限公司 应
22、建仁 徐美儿 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 11 许崇正 独立董事 男 59 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 3.00 否 汪忠楠 监事会主席 男 41 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 3.60 否 李育武 监事 男 37 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 2.00 否 孙永法 职工代表监事 男 36 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 2.64 否 杨海峰 董事会秘书 男 33 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 3.84 否 陈星海 副总经理 男 47 2008 年
23、01 月 2011 年 01 月 0 0 5.00 否 王瑜梅 副总经理 女 37 2008 年 01 月 2011 年 01 月 0 0 5.00 否 合计-0 0 68.08-（2011 年 01 月 28 日后）姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 应建仁 董事 男 49 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 燕根水 董事长兼总经理 男 57 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 俞斌 董事、常务副总经理 男 33 2011
24、 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 胡明明 董事兼金大门业总经理 男 35 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/是 许崇正 独立董事 男 60 2011 年 01 月 2012 年 5 月 0 0/否 罗金明 独立董事 男 43 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 徐金发 独立董事 男 65 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 方建清 监事会主席 男 33 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 洪建波 监事 男 42 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 张成高 职工
25、代表监事 男 42 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 杨海峰 董秘、副总经理 男 33 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 陈星海 副总经理 男 47 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 王瑜梅 副总经理 女 37 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 12 孙永法 副总经理 男 36 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 方茂军 财务负责人 男 37 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0/否 注：（1）报告期内，以
26、上董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份，亦不存在被授予的公司股权激励情况。（2）应建仁先生在本公司控股股东黄山金马集团有限公司任董事。（3）胡明明先生在公司子公司金大门业处领取薪酬。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。应建仁先生，大专学历，高级经济师。曾任安徽铜峰电子股份有限公司董事长，2003 年5 月至 2011 年 1 月 28 日任本公司董事长。现任铁牛集团有限公司执行董事，黄山金马集团有限公司董事、本公司董事。燕根水先生，大专学历，会计师。历任黄山金马股份有限公司副总经理兼总会计师，铁牛集团有限公司财务总监，黄山金马股份
27、有限公司副董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理。俞斌先生，本科学历，助理会计师。历任黄山金马股份有限公司财务部职员、经理，公司财务总监。现任本公司董事、常务副总经理。胡明明先生，大专学历，中共党员。曾任铁牛集团有限公司部门经理。现任本公司董事、公司控股子公司浙江金大门业有限公司总经理。许崇正先生,博士后。2002 年 12 月至今任南京师范大学中国经济研究中心主任、商学院名誉院长兼金融系主任、特聘教授（长江学者）、博士生导师。现兼任全国资本论研究会常务理事,全国马克思主义经济史学会常务理事,安徽省国际金融经济学会会长。2006 年5 月至今，任本公司独立董事。罗金明先生，会计学教授，会计硕
28、士生导师，中国注册会计师协会会员，原浙江工商大学财务与会计学院副院长，现浙江工商大学审计处处长。现任本公司独立董事。徐金发先生 中国人民大学经济学硕士、浙江大学管理科学与工程学博士、教授，博士生导师，浙江大学企业成长研究中心主任；曾任浙江大学工商管理学院副院长兼浙江大学企业管理与市场营销学系主任等职。目前兼任杭州市企业家联合会、杭州市企业家协会副会长、杭州市工业经济联合会顾问。现任本公司独立董事。方建清先生，大专学历，会计师，2000 年起历任黄山金马股份有限公司财务部主办会计、会计科科长，2007 年任黄山金马股份有限公司审计部部长，2010 年兼任公司物价部部长。洪建波先生，大专学历，工程
29、师，2004 年至 2008 年任黄山金马股份有限公司销售科长、黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 13 销售部长，2008 年至今任黄山金马股份有限公司总经理助理兼销售部长。张成高先生，本科学历，历任江苏华凯线束有限公司副总经理，黄山金马股份有限公司线束事业部经理。现任黄山金马股份有限公司第五届监事会职工代表监事。孙永法先生，本科学历，助理工程师。历任新大洲本田研究所电器设计室主管工程师，上海现代 MOBIS 汽车配件有限公司采购部主管工程师，黄山金马股份有限公司技术中心主任、市场拓展部部长，2005 年 7 月至 2011 年 1 月，任本公司职工代表监事，现任黄山金马股份有限公司
30、副总经理。杨海峰先生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司董事长办公室秘书、证券事务代表，现任本公司董事会秘书、副总经理。陈星海先生，大专学历。历任黄山金马股份有限公司汽车仪表部副部长、仪电装配部副部长、部长，黄山金马股份有限公司副总经理，现任本公司副总经理。王瑜梅女士，本科学历，政工师。历任黄山金马股份有限公司董事长秘书，黄山金马股份有限公司办公室主任。现任本公司副总经理。方茂军先生，大专学历。历任黄山金马股份有限公司财务部职员、副经理、经理，现任公司财务负责人。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。另，经 2010 年 12 月 29
31、日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，并经 2011 年1 月 28 日召开的公司 2011 年度第一次临时股东大会选举，公司产生了新一届的董事、监事。2011 年 1 月 28 公司召开公司第五届董事会第一次会议，聘任了新一届高级管理人员。4、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，依据公司制定的公司员工薪酬制度按其行政职务工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。（2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 68.08 万元。（3）独立董事的年度津贴总额为
32、30,000元/人，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报销。二二二二、员工情况员工情况员工情况员工情况 截止本报告期末，公司共有在册员工3398人。按专业构成分，其中行政人员169人，占4.97%；生产人员2758人，占81.16%；销售人员108人，占3.18%；技术人员324人，占9.54%；财务 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 14 人员39人，占1.15%。按教育程度分，大专及大专以上学历489人，占14.39%。公司及控股子公司没有需承担费用的退休职工。第五节第五节第五节第五节 公司治理结构公司治理结构公司治
33、理结构公司治理结构 一一一一、公司治理情况公司治理情况公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司已建立健全了与公司法人治理结构相适应的各项规章制度，并严格执行。“三会”运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，切实维护了公司利益和全体股东权益。目前本公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，本着审慎原则，从控制公司风险的角度，对公司章程进行了修订，限制了董事长的权限。二二二二、独立董事履行职责情况独立董事履
34、行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。报告期内，公司三名独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，严格按照相关法律、法规及本公司章程、独立董事工作制度的规定，忠实履行自己的职责，关注公司法人治理结构，深入了解公司的生产经营状况，积极参加公司董事会和股东大会，参与重大决策，对公司发生的重大事项均发表了书面的独立意见，切实维护了公司和中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会的情况 黄山金马股份有限公司 2
35、010 年年度报告 15 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈军泽 5 5 0 0 罗荣海 5 5 0 0 许崇正 5 5 0 0 含以通讯表决方式参加会议 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。三三三三、公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员、资产资产资产资产、财务财务财务财务、业务业务业务业务、机构机构机构机构“五分开五分开五分开五分开”情况情况情况情况 公司在资产、人员、财务、业务、机构等五方面严格与控股股东分离，享有独立法
36、人地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。1、资产：公司与控股股东、实际控制人产权关系明确；公司拥有完整的生产设备和辅助生产设备，这些设备能够保证公司业务的正常生产和加工；相关商标、专利、非专利技术等无形资产均为公司所有；公司现有的房产和土地均为公司或控股子公司所有，房屋所有权证齐备；以上资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司不存在控股股东或实际控制人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用情况。2、人员：公司高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，均未在控股股东处兼任任何职务；控股股东和实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，
37、不存在干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；公司设立独立的人力资源部门，全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障独立管理。3、财务：公司设有独立的财务会计部门，严格按照相关财务会计法律法规建立了一套独立完整的会计核算体系、财务管理制度、财务制度审核体系和财务会计制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东或实际
38、控制人干预公司资金使用的情况。4、业务：公司及控股子公司拥有独立于控股股东的经营体系，具有完整的业务流程，拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施并能独立进行生产；公司及控股子公司均设立独立的采购、销售部门和人员，并具有相应的采购、销售管理制度、独立的营销体系和营销团队；公司及控股子公司的主要原材料和产品的采购和销售均未通过控制人进行，与控 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 16 制人在采购和销售方面不存在影响公司独立性的重大的频繁的关联交易。5、机构：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东或实际控制人；办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存
39、在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；公司建立了完整的法人治理结构，并在运行中逐步完善规范，董事会、监事会和经理层各司其职，按照公司章程的有关规定行使各自的职责，各子公司的财务经理由公司委派。四四四四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制。报告期内，公司高级管理人员承担董事会下达的经营指标，接受董事会的考评。五五五五、公司内部控制自我评价公司内部控制自
40、我评价公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价情况情况情况情况 公司为规范发展，控制风险，保证经营业务活动的正常进行，保护股东的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，已制订了一整套较为完备的企业管理内部控制制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋向完善。在对公司内部控制的有效性进行了审议评估后，公司出具了内部控制自我评价报告（具体内容详见巨潮资讯网）。该报告已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表意见如下：（一）公司监事会对公司内部控制自我评价报
41、告的意见（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 17 公司已建立了较
42、为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。（三）会计师事务所对公司内部控制的专项审核意见 经审核，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字20113894 号内部控制鉴证报告，我公司根据财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范建立的与财务报表相
43、关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。第六节第六节第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。公司 2009 年度股东大会于 2010 年 4 月 22 日在公司三楼会议室召开，会议以记名投票、现场表决的方式，审议通过了如下决议：A、审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告；B、审议通过了公司 2009 年度监事会工作报告；C、审议通过了公司 2009 年度财务决算报告；D、审议通过了公司 2009 年度利润分配预案；E、审议通过了公司 2009 年度报告及摘要；F、审议通过了公司董
44、事会关于募集资金年度使用情况的专项报告；G、审议通过了关于 2010 年预计增加日常关联交易的议案；H、审议通过了关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案。公司独立董事罗荣海先生代表公司独董在本次会议上作了 2009 年度工作的述职报告。会议决议公告及公司独立董事2009年度述职报告刊登在2010年4月23日的 证券时报、证券日报和巨潮资讯网站上。黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 18 第七节第七节第七节第七节 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 一一一一、报告期报告期报告期报告期内内内内公司公司公司公司经营情况经营情况经营情况经营情况回顾回顾回顾回顾 （一）报告期内公司总体
45、经营情况 2010 年，公司董事会带领经营班子围绕年初确定的全年工作目标，抢抓行业快速发展的机遇，通过项目建设、技术创新、产业升级、市场开拓和精细管理等措施，克服了原材料价格波动、经济政策调控、产品销售市场价格下压、用工紧张等不利因素影响，经受住后经济危机时代的考验，取得了较好的经济效益和社会效益，继续保持稳健的发展势头。报告期内，公司经济运行保持良好态势。2010 年度公司实现营业收入 803,804,059.86元，比上年同期增长 41.68%；实现营业利润 52,306,042.39 元，比上年同期增长 26.02%；实现归属于母公司所有者的净利润 43,880,345.78 元，比上年
46、同期增长 30.99%。（二）报告期内主营业务的范围及其经营状况 报告期内，本公司主要业务为车用仪表及车用零部件、防盗门的生产和销售。1、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）加工制造业 77,753.08 63,611.44 18.19%39.81%43.13%-1.89%主营业务分产品情况 车用零部件 64,685.76 51,806.89 19.91%48.26%58.33%-5.09%门业产品 12,786.31 11,587.71 9.
47、37%8.28%0.04%7.46%其他产品 281.01 216.84 22.84%61.28%56.61%2.30%2、主营业务分地区情况：单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内地区 75,489.09 39.70%国外地区 2,263.99 43.82%3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 24,582.32 万元，占年度采购总额的37.54%，向前五名客户合计销售金额为 49,835.41 万元，占年度销售总额的 62%。黄山金马股份有限公司 2010 年年度报告 19 4、资产构成、期间费用、所得税等财务数据同比变动情况分析
48、 A、公司主要资产构成 单位：（人民币）万元 项目 2010年12月31日 占总资产 的比重(%)2009年12月31日 同比增减（%）货币资金 30262.60 16.84 54569.71-44.54 交易性金融资产 0 0 28.8-100 应收票据 8373.00 4.66 2407.01 247.86 应收账款 25255.27 14.06 24432.30 3.37 预付账款 11430.31 6.36 3126.5 265.64 其他应收款 1315.30 0.73 1186.74 10.88 存货 33582.42 18.69 16274.35 106.35 可供出售的金融资产
49、 112.86 0.06 114.46-1.40 固定资产 57996.19 32.26 51514.66 12.58 递延所得税资产 1057.44 0.59 760.12 39.11 变动原因：（1）期末货币资金较 2009 年末下降 44.54%，主要系本年采购材料及设备采用货币资金结算增加所致。（2）期末交易性金融资产较 2009 年末减少 100%，主要系公司购买的东方之珠基金本期出售所致。（3）期末应收票据较 2009 年末增长 247.86%，主要系本公司 2010 年度以票据方式结算的销售货款增加所致。（4）期末预付账款较 2009 年末增长 265.64%，主要系设备采购预付
50、款比上期增长较大所致。（5）存货年末账面余额较年初增长106.35%，主要系公司生产与销售规模加大，原材料、产成品储备相应增加所致。（6）2010 年末递延所得税资产较 2009 年末增长 39.11%，主要系可抵扣暂时性差异较上期增加所致。B、期间费用及所得税分析 单位：（人民币）万元 项目 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 增减额（）同比增减（%）销售费用 2625.30 1739.11 886.19 50.96 管理费用 3716.14 3192.36 523.78 16.41 财务费用 1732.38 1502.61 229.77 15.29 所得税 1025.7
