1、 1 北北北北海海海海银银银银河河河河高高高高科科科科技技技技产产产产业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 B Be ei ih ha ai i Y Yi in nh he e HHi i-T Te ec ch h I In nd du us st tr ri ia al l C Co o.,L Lt td d.2 20 01 10 0 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告全全全全文文文文 二一 一 年 四 月二一 一 年 四 月 2 目目 录录 重要提示 3 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事
2、、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 23 第七节 董事会报告 24 第八节 监事会报告 44 第九节 重要事项 45 第十节 财务报告 53 第十一节 备查文件目录 113 3 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。中审国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、本公司董事长唐新林、财务总监及财务部负责人张怿声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：北海银河高科技产业股份有限公司 公司的法定英文名称：Beihai Yinhe Hi-Tech Industrial Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：唐新林（三）公司董事会秘书：卢安军 证券事务代表：邓丽芳 联系地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼 电 话：0779-3202636 传 真：0779-3926916 电子信箱：（四）公司注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区 1 号 公司办公地址：广西北海市银河软件科技
4、园综合办公楼 4 邮政编码：536000 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银河科技 股票代码：000806（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 20 日 公司最新变更注册登记日期：2010 年 12 月 24 日 公司注册登记机关：广西壮族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：（企）450500000012011 税务登记号码：450
5、50219935485X 组织机构代码：19935485-X 公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区阜石路 73 号 裕惠大厦 G1202 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 金额单位：人民币元（一）（一）本年度主要财务数据本年度主要财务数据 项项 目目 金额金额 营业利润-88,732,720.91 利润总额-68,318,015.97 归属于上市公司股东的净利润-60,590,395.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-94,987,149.42 经营活动产生的现金流量净额 251,5
6、77,455.93 注：注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的项目和金额。项项 目目 2010 年度年度 说明说明 非流动资产处置损益 5,357,471.20 处置土地使用权等净收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）17,186,636.19 政府补助 债务重组损益 8,467.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 20,802,883.89 本期出售可供出售金融资产净收益及公允价值变动
7、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,137,869.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计非经常性损益合计 41,217,588.83-减：所得税影响额 6,202,638.32 非经常性损益净额：非经常性损益净额：35,014,950.51 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 34,396,753.56 归属于公司少数股东的非经常性损益净额 618,196.95 6（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 主要会计数据主要会计数据 2010 2009 本年比上年本年比上年 增减增
8、减(%)2008 年年 营业收入 976,704,227.14 1,019,339,371.69-4.18%1,754,906,019.90 利润总额-68,318,015.97 82,449,381.41-182.86%-167,421,327.79 归属于上市公司股东的净利润-60,590,395.86 46,089,891.88-231.46%-198,385,113.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-94,987,149.42-103,824,770.36 8.51%-205,427,842.35 基本每股收益-0.0867 0.0659-231.56%-0.2972
9、 稀释每股收益-0.0867 0.0659-231.56%-0.2972 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1358-0.1485 8.55%-0.3078 全面摊薄净资产收益率（%）-5.87%3.91%-9.78%-18.33%加权平均净资产收益率（%）-5.48%4.08%-9.56%-12.87%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-9.20%-8.81%-0.39%-18.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.59%-9.18%0.59%-13.32%经营活动产生的现金流量净额 251,577,455.93-194,708,249.36 229.21%
10、-30,711,510.33 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3598-0.2785 229.19%-0.0439 2010 年末年末 2009 年末年末 本年比上年本年比上年 增减增减(%)2008 年末年末 总资产 2,915,010,514.66 3,011,352,998.14-3.20%3,269,771,693.66 所有者权益（或股东权益）1,032,954,089.18 1,178,918,512.40-12.38%1,082,331,868.14 归属于上市公司股东的每股净资产 1.4773 1.6861-12.38%1.5479 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动
11、及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况、报告期内股份变动情况 股份单位：股 7 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 项项 目目 数量数量 比例比例 发行发行新股新股 送股送股 公积金转公积金转股股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 9,347,551 1.34%-7,046,736-7,046,736 2,300,815 0.33%1、国家持股 2、国有法人持股 2,408,225 0.34%-401,465-401,465 2,006,760 0.28%3、其他内资持股 6,939,32
12、6 1.00%-6,645,271-6,645,271 294,055 0.04%其中：境内非国有法人持股 6,907,095 0.99%-6,613,040-6,613,040 294,055 0.04%境内自然人持股 32,231 0.005%-32,231-32,231 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0 0 0 二、无限售条件股份 689,867,411 98.66%7,046,736 7,046,736 696,914,147 99.67%1、人民币普通股 689,867,411 98.66%7,046,736 7,046,736 696,
13、914,147 99.67%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 699,214,962 100.00%0 0 699,214,962 100.00%注：股本结构表中“其他”项目的变动系本年度有限售条件的股份解禁期满上市流通及公司部分原董事、监事、高级管理人员持股根据相关规定解除限售处理等情形所致。2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 8 股东名称股东名称 年初年初 限售股数限售股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末年末 限售股数限售股数 限售原因限售原因 解除解除 限售日期限售日期 天同证券有限责任公司
14、 6,613,040 6,613,040 0 0 注 1 2010年2月10日 广州铁路集团长沙铁路总公司 2,006,760 0 0 2,006,760 注 2 未知 财富证券有限责任公司 401,465 401,465 0 0 注 1 2010年2月10日 湖南省价格信息中心 140,143 0 0 140,143 注 2 未知 长沙航油鑫鑫综合贸易公司 100,452 0 0 100,452 注 2 未知 海南华旗科技有限公司 53,460 0 0 53,460 注 2 未知 王国生 32,231 32,231 0 0 注 3 2010年2月21日 合计 9,347,551 7,046,
15、736 0 2,300,815-注1：2010年2月10日,天同证券有限责任公司与财富证券有限责任公司已把需偿还股份以现金方式偿还给垫付方广西银河集团有限公司,经银河集团同意,上述两家公司的限售股份合计7,014,505股已上市流通。注 2：广州铁路集团长沙铁路总公司及其他股东，共 4 家公司,合计持股 2,300,815 股,在股权分置改革中应向流通股股东安排的对价实际由广西银河集团有限公司先行垫付。截至报告期末，上述股东尚未偿还垫付方广西银河集团有限公司为其垫付的股份或取得其同意，因此尚未流通。注 3：原高管及董事王国生先生因工作原因,分别于 2009 年 7 月 24 日及 2009 年
16、 8 月 21日辞去高管及董事职务。按照相关规定,在离职满半年后,其所持公司股份将自动解除限售。（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 报告期内无证券发行与上市情况 （三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、前、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 126,412 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 9 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 广西银河集团有限公司 境
17、内一般法人 14.68%102,643,486 0 92,640,817 赵孝慧 境内自然人 0.49%3,409,000 0 0 广州铁路集团长沙铁路总公司 国有法人 0.29%2,006,760 2,006,760 0 朱军 境内自然人 0.23%1,609,000 0 0 姜明 境内自然人 0.22%1,518,100 0 0 任帅松 境内自然人 0.20%1,390,899 0 0 刘晋豪 境内自然人 0.17%12,00,000 0 0 陈洁 境内自然人 0.17%1,197,900 0 0 杨艾军 境内自然人 0.15%1,068,285 0 0 梁剑 境内自然人 0.15%1,0
18、24,901 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 广西银河集团有限公司 102,643,486 人民币普通股 赵孝慧 3,409,000 人民币普通股 朱军 1,609,000 人民币普通股 姜明 1,518,100 人民币普通股 任帅松 1,390,899 人民币普通股 刘晋豪 1,200,000 人民币普通股 陈洁 1,197,900 人民币普通股 杨艾军 1,068,285 人民币普通股 梁剑 1,024,901 人民币普通股 吴茂利 1,000,000 人民币普通股 上述
19、股东关联关系或一致 行动的说明 公司第一大股东广西银河集团有限公司（简称“银河集团”）与上述其它前九名股东以及无限售条件股东不存在关联关系，不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。公司未知其它前九名股东之间、其它前九名无限售条件股东之间及其他们彼此之间，是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。有限售条件股东持股情况有限售条件股东持股情况 单位：股 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件持有的有限售条件 股份数量股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 限售条件限售条件 长沙航油鑫鑫综合贸易公司 100,452 未知 注 1 海南华旗科技有限公司
20、53,460 未知 注 1 湖南省价格信息中心 140,143 未知 注 1 广州铁路集团长沙铁路总公司 2,006,760 未知 注 1 财富证券有限责任公司 401,465 2010 年 2 月 10 日 注 2 天同证券有限责任公司 6,613,040 2010 年 2 月 10 日 注 2 王国生 32,231 2010 年 2 月 21 日 注 3 合计合计 9,347,551 10 注1：长沙航油鑫鑫综合贸易公司及其他股东，共4家公司,合计持股2,300,815股,在股权分置改革中应向流通股股东安排的对价实际由广西银河集团有限公司先行垫付。截至报告期末，上述股东尚未偿还垫付方广西银
21、河集团有限公司为其垫付的股份或取得其同意，因此尚未流通。注2：2010年2月10日,财富证券有限责任公司与天同证券有限责任公司已把需偿还股份以现金方式偿还给垫付方广西银河集团有限公司,经银河集团同意,上述两家公司的限售股份合计7,014,505股已上市流通。注 3：原高管及董事王国生先生因工作原因,分别于 2009 年 7 月 24 日及 2009 年 8 月 21日辞去高管及董事职务。按照相关规定,在离职满半年后,其所持公司股份将自动解除限售。2、公司第一大股东及实际控制人情况、公司第一大股东及实际控制人情况 公司第一大股东情况：广西银河集团有限公司，持有本公司 14.68%的股份，2002
22、 年 11 月起成为本公司第一大股东。广西银河集团有限公司成立于 2000 年 9月，注册资本为人民币 2.2 亿元，法定代表人为潘琦。经营范围为项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；机械制造等。第一大股东的实际控制人情况：潘琦，男，中国国籍。1993 年 6 月至 2002年 2 月任本公司董事长、总经理；2002 年 2 月至 2006 年 2 月任本公司董事长。2002 年 9 月至 2005 年 2 月兼任广西银河集团有限公司董事长、总裁；2005 年 2月至今任广
23、西银河集团有限公司董事长。报告期内，公司第一大股东未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：52.27%14.68%潘琦 广西银河集团有限公司 北海银河高科技产业股份有限公司 11 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况（一）（一）1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的报告期被授予的 股权激励情况股权激励情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 变动变动原因原
24、因 报告期报告期内从公内从公司领取司领取的报酬的报酬总额总额（万元）（万元）可行可行权股权股数数 已行已行权数权数量量 行行权权价价 期末期末股票股票市价市价 是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联单位领取单位领取薪酬薪酬 唐新林 董事长、总裁 男 42 2010.12-2013.12 -19.88 否 卢安军 董事、副总裁、董事会秘书 男 35 2010.12-2013.12 -11.80 否 徐志坚 董事 男 48 2010.12-2013.12 -9.00 否 叶德斌 董事 男 50 2010.12-2013.12 -9.00 否 张志浩 独立董事 男 61 2010.12-2
25、013.12 -6.00 否 梁峰 独立董事 男 40 2010.12-2013.12 -6.00 否 陈丽花 独立董事 女 46 2010.12-2013.12 -6.00 否 杨宋波 副总裁 男 47 2010.12-2013.12 -11.80 否 张怿 财务总监 女 41 2010.12-2013.12 -11.80 否 刘琛如 监事 男 53 2010.12-2013.12 -9.00 否 唐捷 监事 男 36 2010.12-2013.12 -9.00 否 刘伟 监事 男 35 2010.12-2013.12 -7.20 否 蔡琼瑶 职工监事 女 39 2010.12-2013.1
26、2 -4.98 否 邓丽芳 职工监事 女 29 2010.12-2013.12 -4.95 否 合计合计-126.41 -12 2、报告期内，已离任董事、监事和高级管理人员薪酬情况：、报告期内，已离任董事、监事和高级管理人员薪酬情况：姓名姓名 原职务原职务 离任时间离任时间 离任原因离任原因 报告期内从公司领报告期内从公司领取的报酬总额取的报酬总额（万元）（万元）顾勇彪 董事长 2010.12 换届离任 19.88 徐宏军 董事、总裁 2010.12 换届离任 19.88 赖永久 董事、副总裁 2010.12 换届离任 12.96 郭正确 监事会召集人 2010.12 换届离任 7.20 赵新
27、民 监事 2010.12 换届离任 10.00 曾宇 监事 2010.12 换届离任 6.38 合计合计-76.30 3、现任董事、监事、高级管理人员工作经历和在除股东单位外其他单位的、现任董事、监事、高级管理人员工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况：任职或兼职情况：董事长、总裁：唐新林，经济学博士，副研究员。曾任中国（海南）改革发展研究院转轨经济研究中心主任，2004 年 12 月起任北海银河高科技产业股份有限公司人力资源总监，现任公司董事长、总裁 董事、副总裁、董事会秘书：卢安军，硕士，2003 年 7 月至 2006 年 2 月先后在本公司战略发展部、销售管理部担任高级研究员
28、、副经理等职务，2006 年 3月至 2007 年 2 月任西安开元电力自动化有限公司副总经理，2007 年 3 月至今历任本公司人力资源部副总经理、总经理，现任公司董事、副总裁、董事会秘书。董事：徐志坚，硕士，高级工程师。曾就职于贵州长征电器公司低压试验研究所、柳州佳力电机厂。1996 年 2 月至 2008 年 1 月先后在柳州特种变压器有限责任公司担任副厂长、总经理助理、总经理等职务，2008 年 2 月至今任柳州特种变压器有限责任公司董事长、总经理。董事：叶德斌，高级工程师。曾任四川永星电子有限公司销售公司经理、市 13 场营销部副主任，北海银河电子有限公司副总经理，2007 年 5
29、月至 2009 年 12月任北海银河电子有限公司总经理，2010 年 01 月至今任四川永星电子有限公司董事长、总经理。独立董事：张志浩，高级经济师，1990 年 12 月至 2000 年 12 月任南宁市经济体制改革委员会副主任，2001 年 1 月至 2006 年 6 月任南宁市法制局局长兼南宁市仲裁委员会常务副主任。独立董事：陈丽花，管理学博士，南京大学商学院会计学系教授。1986年毕业于南京大学，获经济学学士学位，1999年获会计学硕士学位，2008年获管理学博士学位；目前在南京大学主要从事财务会计和税务管理的教学和研究。独立董事：梁峰，江苏永衡昭辉律师事务所合伙人、律师，1993年毕
30、业于苏州大学，获得法学学士学位，1994年取得律师资格和律师执业证并执业于南京经济律师事务所，现任职于江苏永衡昭辉律师事务所。副总裁：杨宋波，MBA，曾任公司总裁办公室主任、总裁助理等职。财务总监：张怿，本科学历。1999年11月至今,就职于本公司,历任本公司财务部副总经理，总经理等职务。监事会召集人：刘琛如，硕士，曾任江西变压器科技股份公司办公室主任、副厂长、1998年至2003年历任江西江南动能集团有限责任公司副总经理、江变科技公司常务副总经理、总经理，2003年至今任公司变压器事业部副总经理、江变科技公司副董事长。监事：唐捷，硕士，2000年12月至2003年2月任江西变压器科技股份有限
31、公司董事会秘书，2003年5月至2005年3月任北海银河高科技产业股份有限公司证券事务代表，2005年3月至2007年4月任贵州长征电器股份有限公司董事会秘书，2007年5月2009年4月任北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书，至今任柳州特种变压器有限责任公司副总经理。14 监事：刘伟，大专，1999 年 8 月至 2008 年 2 月先后任北海银河电子有限公司生产部经理、副总经理，2008 年 2 月至 2009 年 2 月任北海银河科技变压器有限公司副总经理；2009 年 2 月至今任北海银河高科技产业股份有限公司人力资源部副总经理。职工监事：蔡琼瑶，本科。具有律师资格，曾任四川省安县
32、人民检察院助理检察员；2000 年起至今任公司法律事务专员。职工监事：邓丽芳，专科学历，2004 年 7 月至 2005 年 2 月在梧州日晶食品有限公司财务部工作，2005 年 4 月至 2007 年 4 月在本公司资金管理部工作，2007年 5 月至 2008 年 4 月任本公司董事会秘书处证券助理,2008 年 4 月至今任公司证券事务代表。4、年度报酬情况：、年度报酬情况：报告期内，独立董事张志浩、陈丽花、梁峰根据股东大会决议享受独立董事津贴每年 6 万元（含税）；其他董事、监事和高级管理人员实行岗位工资制，根据公司工资管理制度的相关规定在本公司领取报酬。现任董事、监事和高级管理人员的
33、年度报酬总额为 126.41 万元。（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 1、2010 年 1 月 11 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过关于聘任公司副总裁的议案及关于公司财务总监变动的议案，经总裁提名，同意聘任卢安军先生担任本公司副总裁；同意徐宏军先生因工作原因辞去公司财务总监的职务，同时聘任张怿女士为公司财务总监。2、2010 年 5 月 18 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过关于公司董事变动的议案，同意王国生先生因工作变动原因辞去公司董事的职务，同时批准聘任徐宏军先生为公司第六届董事。15
34、3、报告期内，公司董事会、监事会均进行了换届选举，并经公司于 2010年 12 月 3 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举唐新林、卢安军、徐志坚、叶德斌为公司第七届董事会董事；选举梁峰、陈丽花、张志浩为公司第七届董事会独立董事；选举刘琛如、唐捷、刘伟担任公司第七届监事会监事，蔡琼瑶、邓丽芳担任公司第七届监事会职工代表监事。同时，公司第六届董事会董事顾勇彪、徐宏军、赖永久因董事会换届选举离任，公司第六届监事会监事郭正确、赵新民、曾宇因监事会换届选举离任。4、2010 年 12 月 3 日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过，选举唐新林先生担任公司第七届董事会董事长并兼任公司
35、总裁，聘任卢安军先生、杨宋波先生为公司副总裁，聘任张怿女士为公司财务负责人，卢安军先生为公司第七届董事会秘书（兼）。5、2010 年 12 月 3 日，经公司第七届监事会第一次会议审议通过，选举刘琛如先生为公司第七届监事会主席。（三）公司员工情况（三）公司员工情况 公司在职员工总数：2286 人。1、按专业结构划分：项目项目 生产人员生产人员 销售人员销售人员 技术人员技术人员 财务人员财务人员 行政及其他人员行政及其他人员 合计合计 人数 1473 82 209 50 472 2286 比例(%)64.44 3.59 9.14 2.19 20.64 100 2、按教育程度划分：项目 博士 硕
36、士 大学 大专 其他 合计 16 人数 1 11 154 429 1691 2286 比例(%)0.04 0.48 6.74 18.77 73.97 100 3、截至报告期末，本公司共有离退休职工 1377 人，均纳入社会保障体系，按照社保有关规定享受离退休待遇。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理基本情况（一）公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规以及公司章程的要求,不断完善法人治理结构，及时修订公司各项规章制度，健全内部管理，公平、公正、公开的披露有关信息，规范公司的运作
37、。报告期内，公司结合经营实际,全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，修订了员工薪酬制度、员工培训制度等人力资源管理制度，优化了业务流程的控制环节，进一步加强和规范了公司内部控制,有效防范了经营决策及管理风险,确保了公司的稳健经营。截止到报告期末,公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符，公司治理结构完善，运作规范，与文件要求不存在差异。1、关于股东与股东大会：公司按照公司章程并切实执行上市规则、股东大会议事规则的有关规定，股东按所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，关联交易严格遵循平等、自愿
38、、等价、有偿的原则，决策时能够切实维护所有股东特别是中小股东的权益。2、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并履行上市公司董事职 17 责。董事会日常会议和决策工作均按照董事会议事规则的要求进行，并有真实完整的会议记录。3、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，切实维护公司及股东的合法权益。4、关于经理层规
39、范经营：公司经理层选聘严格按照有关法律法规和公司章程，并制订和实施了高级管理人员管理暂行规定，对高级管理人员实行年度述职与绩效评价制度，公司经理层认真履行工作职责，基本能够实现董事会制定的经营计划。5.关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步细化董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7.关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度、投资
40、者关系管理制度和外部信息报送和使用管理办法等一系列信息披露管理的规定，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（二）公司独立性方面（二）公司独立性方面 公司与第一大股东广西银河集团有限公司及其它法人单位实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有独立、完整的业务及自主经营的能 18 力。人员方面：公司的董事长、总裁等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动
41、用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。资产方面：公司与第一大股东之间产权关系明确，公司拥有独立的经营场地、设施，独立拥有工业产权、商标等无形资产。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。机构方面：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。业务方面：公司业务独立于第一大股东及其它法人单位，自主经营，拥有独立的采购
42、、生产、销售系统。（三）公司透明度方面（三）公司透明度方面 公司按照股票上市规则及其它相关法规、制度履行信息披露义务，建立和实施了投资者关系管理制度。公司指定董事会秘书处负责信息披露和投资者关系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询。（四）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况（四）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，公司年度财务报告内部控制运行良好，未发现存在重大缺陷和遗 19 漏。公司依据会计法、企业会计准则等相关法律、法规的规定，规范和强化公司的经营管理，充分发挥财务、会计在企业经济活动中的职能作用，结合公司经营管理的特点制定了各项财务管理制度，包括公司预算分析管理、内
43、部财务人员管理、资金管理、财务审批权限规定管理、财务盘点制度、销售及应收款项管理、资产管理、会计档案管理等等内控管理制度，明确要求公司财务人员严格遵守国家的法律、法规，依法进行财务管理、会计核算和实行会计监督，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；制定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了会计资料的真实完整。公司各分、子公司财务部接受总公司财务部的管理和领导，实行统一的会计核算制度，公司向全资或控股子公司外派财务负责人，实行对子公司财务工作的垂直管理，子公司对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营
44、、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审批制度。各分、子公司定期向总公司财务部报送财务报表等业务资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。公司设立了专门负责监督检查的审计部门（配备人员4名），并由人力资源部配合其进行内部审计和监督工作，并定期开展年度经营内审、管理者胜任与尽职调查，从而使内部监督工作走上制度化、规划化的良性发展道路。2010年公司由审计部与人力资源部组成联合考核小组，对下属子公司2010年的经营管理工作进行了全面的、系统的考评调研工作，分别从企业经营管理、财务管理、企业内部控制、人力资源管理、岗位责任落实等方面进行了考核。经过近年
45、来的实践证明，内审部门的监督审查工作为公司不断提高经济效益、规范经营管理、提高经营质量发挥了积极的作用。（五）公司内部控制制度的建立健全情况（五）公司内部控制制度的建立健全情况 20 2010年，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、内控规范配套指引，深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引等规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了2010年度内部控制自我评价报告，其中阐述了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立健全情况。（详细内容请登陆巨潮网站查询）1、内部控制建设的总体控制方案 本公司内部控制的目标是：合理
46、保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。根据企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引、内控规范配套指引的要求，公司结合公司实际情况，逐步建立和完善全面的内部控制制度，基本涵盖了企业内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项控制要素，形成有效的内部控制运行机制。2、内部控制规范建立健全情况 持续完善内部控制规范是公司管理工作即定的长期目标。2010 年，公司根据有关规定及实际的经营状况，对公司的员工培训制度、员工薪酬制度等人力资源控制制度进行了梳理修订；同时，为提高公司信息披露的质量和透明度，增强定期报告信息披露的
47、真实性、准确性、完整性和及时性，加大对信息披露责任人的问责力度，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度和对外信息报送和使用管理办法。上述制度的建立，进一步丰富内部控制制度体系，促进了公司规范运作水平稳步提升，保证了公司内控制度的不断健全。目前公司已建立了涵盖公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。内部控制制度已涉及：经营管理、业务管理控制、财务控制、关联交易控制、信息披露控制、募集资金使用控制以及内部控制的监督检查机制。公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目 21 标的达成。公司内部控制制度的有效执行为公司建立了良好的企业内部
48、经营管理环境和规范的生产经营秩序，保证了公司的日常经营工作的正常进行。3、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 目前公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、运作有效；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司各控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织架构。报告期内，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，并由人力资源部配合其进行内部审计和监督
49、工作，并全面对所有下属子公司离职或调任的高层管理人员均开展离任审计。通过工作述职、业绩考核、经费审核、同事评价、长期贡献、工作交接等方面进行系统审计和总结,有利于督促企业和管理者个人不断进步,为公司创造更大效益。按照证监会、深交所的要求，公司切实开展了内部监督和内部控制自我评价工作，公司监事会、独立董事和审计委员会积极参与相关工作，经评议认为：现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整
50、、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。4、内部控制存在的缺陷及整改情况 随着公司业务的发展，公司内部审计职能将有更大发挥的空间，内部控制流程还需要进一步梳理清晰，各专业委员会的功能还有待加强。在实际运行过程中，22 公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将根据法律法规的要求、经营环境的变化，对内控制度和计划进行调整、修订，加大监督、检查力度，确保有效增强防范风险能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果。（六）独立董事履行职责的情况（六）独立董事履行职责的情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独
