1、-1-2-第一章第一章第一章第一章重要提示及目录重要提示及目录重要提示及目录重要提示及目录第一节第一节第一节第一节重要提示重要提示重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于 2011 年 2 月 20 日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了公司 2010 年年度报告。全体董事、独立董事均出席本次会议。本公司全体董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。公司法定代表人王嫣红女士、主管会计工作负责人章红女士及会计机构负责人
2、杨延超先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。-3-第二节第二节第二节第二节目录目录目录目录第一章重要提示及目录2第二章公司基本情况介绍4第三章会计数据和业务数据摘要5第四章股本变动及股东情况8第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况11第六章公司治理结构16第七章股东大会情况简介27第八章董事会报告28第九章监事会报告45第十章重要事项48第十一章财务报告54第十二章备查文件目录108附件：财务报表109-4-第二章第二章第二章第二章公司基本情况介绍公司基本情况介绍公司基本情况介绍公司基本情况介绍一、公司法定名称中文名称
3、：新疆天山毛纺织股份有限公司英文名称：XINJIANG TIANSHAN WOOL TEX STOCK CO.,LTD.英文简称：TIANSHAN WOOLTEX二、公司法定代表人：王嫣红三、公司董事会秘书：王嫣红（代）公司证券事务代表：赵卫国联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235 号新疆天山毛纺织股份有限公司董事会办公室联系电话：09914336068 4336069联系传真：09914310456 4310472电子邮箱：四、公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 235 号公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 235 号公司邮政编码：830054公司国际互联网
4、网址：公司电子邮箱：五、公司选定的信息披露报纸为：证券时报公司信息披露的国际互联网网址为：公司年度报告备置地点为：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所-5-公司股票简称：天山纺织公司股票代码：000813七、公司首次注册登记日期：1981 年 1 月 1 日公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 1 号企业法人营业执照：650000410002520税务登记号：650104625554759公司聘请的会计师事务所：五洲松德联合会计师事务所办公地址：中国天津市和平解放路 188 号信达广场 35 层第三章第三章第三章第三章会计数据和业务数据载要会计数据和业务数据
5、载要会计数据和业务数据载要会计数据和业务数据载要第一节第一节第一节第一节会计数据会计数据会计数据会计数据一、本报告期实现利润情况（单位：人民币元）项目金额营业利润738,706.54利润总额5,980,947.01归属于上市公司股东的净利润6,322,783.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润350,162.13经营活动产生的现金流量净额-40,294,865.43二、非经常性损益项目明细项目本期数上期数1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备264,191.09-2,024,802.38-6-的冲销部分2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免0.000
6、.003.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,852,234.672,467,394.664.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.000.005.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益0.000.006.非货币性资产交换损益0.000.007.委托他人投资或管理资产的损益0.000.008.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备0.000.009.债务重组损益0.000.0010.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
7、等0.000.0011.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益0.000.0012.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益0.000.0013.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益0.000.0014.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.000.0015.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.000.0016.对外委托贷款取得的损益0.000.0017.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
8、0.000.0018.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响0.000.0019.受托经营取得的托管费收入0.000.0020.除上述各项之外的其他营业外收入和支出-233,087.40-587,430.6721.其他符合非经常性损益定义的损益项目0.000.00合计5,883,338.36-144,838.39减:非经常性损益相应的所得税806.520.00减:少数股东享有部分-90,089.2817,781.80非经常性损益影响的净利润5,972,621.12-162,620.19报表净利润5,489,275.44-50,105,809.50减:少数股东损
9、益-833,507.81-3,456,870.24归属于母公司股东的净利润6,322,783.25-46,648,939.27非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例94.46%0.35%-7-扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润350,162.13-46,486,319.08第二节第二节第二节第二节近三年主要会计数据和财务指标比较近三年主要会计数据和财务指标比较近三年主要会计数据和财务指标比较近三年主要会计数据和财务指标比较单位：元单位：元单位：元单位：元项目2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年营业总收入（元）296,633,730.40248,879,079.1
10、619.19%381,218,752.72利润总额（元）5,980,947.01-51,965,317.91111.51%2,304,925.08归属于上市公司股东的净利润（元）6,322,783.25-46,648,939.27113.55%2,093,762.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）350,162.13-46,486,319.08100.75%-6,123,988.01经营活动产生的现金流量净额（元）-40,294,865.4336,027,087.56-211.85%56,526,562.90项目2010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年
11、末总资产（元）639,312,585.24516,284,784.8523.83%540,577,383.31归属于上市公司股东的所有者权益（元）411,887,413.35406,126,958.821.42%453,024,581.22股本（股）363,456,000.00363,456,000.000.00%363,456,000.00单位：元单位：元单位：元单位：元项目2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）0.02-0.13115.38%0.01稀释每股收益（元/股）0.02-0.13115.38%0.01扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
12、0.0001-0.13100.08%-0.02加权平均净资产收益率（%）1.54%-10.77%12.31%0.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.09%-10.73%10.82%-1.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.110.10-210.00%0.162010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.131.120.89%1.25-8-第三节第三节第三节第三节报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目期初数会计政策变更前
13、期差错更正本期增加本期减少期末数变动原因股本363,456,000.000.000.000.000.00363,456,000.00资本公积523,165,393.060.000.000.000.00523,165,393.06盈余公积46,347,960.690.000.000.000.0046,347,960.69未分配利润-525,339,476.960.000.006,322,784.020.00-519,016,692.94本期盈利股东权益406,126,958.820.000.005,760,454.530.00411,887,413.35本期盈利第四章第四章第四章第四章股本变动及
14、股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况第一节第一节第一节第一节股东变动情况股东变动情况股东变动情况股东变动情况一、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例发行新股送股公 积金 转股其他小计数量比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他1470014701470003634558533634558530000000000001
15、00100000-14700-1470-147000147147-14700-1470-147000147147000000000363456000363456000000000000000100100000-9-三、股份总数三、股份总数36345600010000363456000100股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期刘建军1471470监事离职2010 年 1 月 9 日合计1471470二、股票发行与上市情况1、到报告期末为止的前三年，公司未发行股票。2、本报告期内，公司未有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实
16、施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。3、公司未存有内部职工股。第二节第二节第二节第二节股东情况股东情况股东情况股东情况一、报告期末股东总数及前十名股东持股情况单位：股股东总数30676前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量新疆凯迪投资有限责任公司国有股东56.78206,354,4570无国际棉业有限公司外资持股2.077,528,7430无孙贻财其他0.511,845,8700无刘秋子其他0.371,331,8400无张庆华其
17、他0.351,283,2000无矫丽娟其他0.351,281,1000无刘英波其他0.331,190,5000无北京兴业源物业管理有限公司其他0.331,182,5440无北京伊特纳投资有限公司其他0.281,000,1210无上海恒兴投资管理有限公司其他0.281,000,0000无-10-前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类新疆凯迪投资有限责任公司206,354,457A 股国际棉业有限公司7,528,743A 股孙贻财1,845,870A 股刘秋子1,331,840A 股张庆华1,283,200A 股矫丽娟1,281,100A 股刘英波1,190,50
18、0A 股北京兴业源物业管理有限公司1,182,544A 股北京伊特纳投资有限公司1,000,121A 股上海恒兴投资管理有限公司1,000,000A 股上述股东关联关系或一致行动的说明新疆凯迪投资有限责任公司与其他前 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于收购管理办法规定的一致行动人。二、公司控股股东情况本公司控股东报告期内发生变动。公司股东香港天山毛纺织有限公司和新疆维吾尔自治区供销合作社联社与新疆凯迪投资有限责任公司签于 2009 年 9 月 3 日署股权转让协议将其持有公司的股权
19、转让给新疆凯迪投资有限责任公司，工商变更登记于 2010 年 3 月 12 日完成。公司股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司与新疆凯迪投资有限责任公司于 2009年 8 月 28 日签署股权划转协议将其持有公司的股权无偿划转给新疆凯迪投资有限责任公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司与新疆凯迪投资有限责任公司于2009 年8月25 日签署股权划转协议将其持有公司的股权无偿划转给新疆凯迪投资有限责任公司，目前该协议已得到国务院国资委批准，并取得中国证监会关于豁免要约收购的书面批复，于 2010 年 7 月 9 日完成了股权转让过户手续；新疆凯迪投资有限责任公司自 2010 年 7 月 9
20、 日股份总额为 206,354,457 股，占公司总股本的 56.78成为公司控股股东。公司控股股东情况-11-新疆凯迪投资有限责任公司法人代表：黄文媛；公司成立于2006年 5 月 12 日；经营范围为：资产管理，证券业投资等；房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务；注册资本42,000 万元。持有股权持有股权持有股权持有股权 100100100100持有股权持有股权持有股权持有股权 100100100100持股比例持股比例持股比例持股比例 56.7856.7856.7856.78第五章第五章第五章第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、
21、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况第一节第一节第一节第一节董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况一、基本情况序号姓名职务性别年龄任期起止日年初持股年末持股报告期从公司领薪总额（万元）股权激励情况是否在股东单位或关联单位领薪1王嫣红董事长女572010/02/08-2012/07/090022.41无无2张自强副董事长男612009/07/09-2012/07/090025.19无无3张强董事男482010/04/28-2012/07/09000无是4王小平董事男472010/02/08-2012/0
22、7/09000无是5王憬瑜董事女472010/02/08-000无无新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会新疆金融投资有限公司新疆凯迪投资有限责任公司新疆天山毛纺织股份有限公司-12-2012/07/096刘世镛董事男632009/07/09-2012/07/09000无无7陶建宇董事男402009/07/09-2010/01/22000无是8杨杰董事男382009/07/09-2010/01/22000无是9肖会明董事男462009/07/09-2010/01/22000无是10姚荣江董事男442010/02/08-2010/03/22000无是11赵成斌独立董事男552009/07/09-
23、2012/07/09005无无12王新安独立董事男462009/07/09-2012/07/09005无无13邢建伟独立董事男542009/08/17-2012/07/09005无无14郑义泉监事会主席男522010/02/08-2012/07/090014.05无无15韩峰监事男402010/02/08-2012/07/09000无是16陈郁监事女322010/08/02-2012/07/09000无是17杨阿娜监事女362009/07/09-2010/01/22000无是18肖功云监事男462009/07/09-2010/01/22000无是19王小选监事男522010/02/08-201
24、0/06/29000无是20艾依热提麦麦提吐尔逊职工监事男482009/07/09-2012/07/09005.57无无21张晓虹职工监事女492009/07/09-2012/07/09004.58无无22王广斌总经理男482009/07/09-2012/07/090024.54无无23章红副总经理兼财务总监女392010/02/08-2012/07/090016.56无无24单彤副总经理女442009/07/09-2012/07/090019.80无无25李元董事会秘书男392009/07/31-2010/09/020010.70无无公司独立董事津贴经公司 2006 年第一次临时股东大会审议
25、通-13-过，公司高级管理人员的报酬经公司第四届一次董事会审议通过。二、现任董事、监事、高级管理人员近二、现任董事、监事、高级管理人员近二、现任董事、监事、高级管理人员近二、现任董事、监事、高级管理人员近 5 5 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历序号姓名近 5 年工作经历1王嫣红2004 年 4 月至 2007 年 3 月，任自治区稽查特派员、自治区国有重要骨干企业第四监事会主席；2007 年 3 月至 2008 年 9 月任新疆国际信托公司（现为华融国际信托有限责任公司）党委委员、纪委书记；2008 年 9月至 2010 年 2 月担任自治区国有重要骨
26、干企业第三监事会主席。现任新疆天山毛纺织股份有限公司董事长。2张自强曾任新疆天山毛纺织股份有限公司董事长、总经理，2010 年 2 月至今任公司副董事长。3张强1999 年 12 月至 2010 年 1 月在新疆库尔勒香梨股份有限公司工作，担任董事、常务副总裁、总裁；2010 年 3 月至今，在新疆凯迪投资有限责任公司工作，担任董事、副总经理（主持工作）。4王小平2004 年自治区矿产资源储量评审中心工作，任主任；2008 年自治区地质勘查基金项目管理中心工作，任主任；2010 年 1 月至今，新疆凯迪矿业投资股份有限公司任总经理。5王憬瑜新疆今世纪实业有限公司董事长、新疆今世纪汽车销售有限公
27、司董事长、新疆今宝汽车销售服务有限公司董事长、新疆西拓矿业有限公司总经理、青海雪驰科技技术有限公司董事长、西拓国际投资有限公司董事长。6刘世镛刘世镛会计师行东主、才汇会计师事务所有限公司行政主席、新疆天山毛纺织股份有限公司董事及香港路劲基建有限公司独立非执行董事。7赵成斌新疆瑞新有限责任会计师事务所任董事长；新疆鑫瑞税务师事务所有限责任公司任董事长。8王新安1995 年 10 月至 2008 年 4 月在新疆中天律师事务所任所长，2008 年 5月至今在北京市中凯律师事务所合伙人。9邢建伟西安工程大学纺织与材料学院院长。10郑义泉2005 年 7 月，乌鲁木齐市文联书记；2006 年 9 月，
28、乌鲁木齐市柴窝堡管理委员会党委书记。现任新疆天山毛纺织股份有限公司监事会主席。11韩峰2006 年 11 月前在新疆商茂律师事务所任律师；2006 年 11 月后在新疆凯迪投资有限责任公司任法律事务部经理。12陈郁2006 年 7 月至今在新疆凯迪投资有限责任公司从事行政人力资源管理工作（其中自 2008 年 2 月起担任综合部副经理职务）。2003 年 7 月至2006 年 6 月在新疆啤酒花股份有限公司工作，历任总经理秘书、行政主管职务。13艾衣热提麦麦提吐尔逊2004 年任天毛公司原料公司经理、库车天兹畜牧发展有限公司经理，2006 年至今任新疆天山毛纺织股份有限公司绒毛厂副厂长。14张
29、晓虹新疆天山毛纺织股份有限公司工会副主席。15王广斌2004 年天山毛纺厂任厂长，2005 年任新疆天山毛纺织股份有限公司副总经理，2007 年至今任新疆天山毛纺织股份有限公司总经理。-14-16章红1996 年 4 月至 2006 年 5 月历任新疆啤酒花股份有限公司财务部部长、总经理秘书兼人力资源部副部长、财务审计部部长、监察审计部部长；2006 年 6 月至 2010 年 2 月担任新疆凯迪投资有限责任公司财务总监，其中至 2008 年 3 月兼任公司总经理助理；2006 年 12 月至今担任新疆金纺纺织股份有限公司董事；现任新疆天山毛纺织股份有限公司副总经理兼财务总监。17单彤2004
30、 年任新疆天山毛纺织股份有限公司党委副书记，2006 年至今任新疆天山毛纺织股份有限公司副总经理、党委副书记。三、报告期内，董事、监事及高级管理人员的聘任及解聘情况报告期内，公司 2010 年 1 月 22 日召开 2010 年第一次临时董事会、2010 年第一次临时监事会和 2010 年 2 月 8 日召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过，改选公司第五届董事会董事、监事，根据股东及董事会提名委员会的提名，选举王嫣红女士、姚荣江先生、王小平先生、王憬瑜女士为公司第五届董事会董事，郑义泉先生、王小选先生、韩峰先生为公司第五届监事会监事；由天山毛纺织有限公司推荐的公司董事朱雪华女士于200
31、9 年11 月12日辞去公司董事职务，其推荐的第五届监事会监事吕锦驹先生于 2009 年 10 月 15 日辞去公司监事职务；由新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司推荐的公司董事陶建宇先生、董事杨杰先生、监事杨阿娜女士于 2010年 1 月 22 日辞去公司董事、监事职务；由乌鲁木齐国有资产经营有限公司推荐的公司董事肖会明先生、监事肖功云先生于 2010 年 1 月22 日辞去公司董事、监事职务。公司 2010 年 2 月 8 日召开 2010 年第二次临时董事会审议通过，公司第五届董事会原董事长张自强先生辞去董事长职务，经董事会全体董事推举，王嫣红女士担任公司第五届董事会董事长；公司
32、总经理王广斌先生提名，聘任章红女士为公司副总经理兼财务总监。公司 2010 年 2 月 8 日召开 2010 年第二次临时监事会审议通过，根据各位监事推举，选举郑义泉先生为公司第五届监事会主席。-15-公司 2010 年 2 月 25 日召开2010 年第三次临时董事会审议通过，经全体董事推举，选举张自强先生为公司第五届董事会副董事长。公司 2010 年 4 月 6 日召开第五届董事会第四次会议和 2010 年 4月 28 日召开 2009 年年度股东大会审议通过，由于第五届董事会原董事姚荣江先生因工作变动于 2010 年 3 月 22 日辞去公司董事职务，根据股东及董事会提名委员会提名，选举
33、张强先生为公司第五届董事会董事。公司 2010 年 7 月 6 日召开第五届监事会 2010 年第四次临时会议和 2010 年 8 月 2 日召开 2010 年第四次临时股东大会审议通过，由于第五届监事会原监事王小选先生因工作变动于2010年6月29日辞去公司监事职务，根据股东推举，选举陈郁女士为公司第五届监事会监事。公司 2010 年 10 月 22 日召开第五届董事会 2010 年第七次临时会议审议通过，董事会秘书李元先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书，辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会在聘任新的董事会秘书之前，根据股票上市规则有关规定，由公司董事长王嫣红女士自 2010 年 9 月
34、 2 日起代为履行董事会秘书职责。公司 2010 年 11 月 15 日召开第五届董事会 2010 年第八次临时会议审议通过，由公司董事长王嫣红女士提名，聘任赵卫国先生为公司董事会证券事务代表。公司董事会、监事会及公司全体员工感谢上述离任董事、监事在任期间，为公司所做的工作。-16-第二节第二节第二节第二节员工情况员工情况员工情况员工情况一、在职员工总数：1528 人。二、专业构成：生产人员技术人员销售人员财务人员行政人员1224180372265三、受教育程度：本科专科中专其他56202621208四、由公司负担费用的退休人员 485 名，负担其医疗保险。第六章第六章第六章第六章公司治理结构
35、公司治理结构公司治理结构公司治理结构第一节第一节第一节第一节公司治理情况公司治理情况公司治理情况公司治理情况一、报告期内，公司根据公司法、证券法等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。公司认真贯彻落实中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司专项治理活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司专项治理活动有关工作的通知的文件精神，按照新疆证监局关于做好加强新疆辖区上市公司专项治理活动有关工作的通知的部署，公司于 2007 年 5 月到 10 月开展了上市公司专项治理活动。2009 年 8 月根据中国证监会公告200727 号文件精神及针对中国证券监督管理委员会新疆监
36、管局新上市函【2009200920092009】105105105105 号关于加快对公司治理未整改问题进行整改的通知的要求，下发了限期整改通知书（新证监局【2010】43 号），进行了具体的专项治理工作整改，公司专项治理整改工作措施得当，落实到位，取得了预期的效果，公-17-司财务管理水平得以提高，已形成了一个良好的工作作风和学习氛围；通过进一步严格执行现有制度和修订、建立更适合公司目前发展所需要的制度，通过认真分析和积极整改，为公司今后进一步发展打下坚实的基础，保障了公司法人治理的良性运作。公司董事会认为：报告期内，按照公司法、证券法、上市公司治理准则和有关法律法规以及公司章程的要求，公司
37、严格制度管理，依法治理，规范经营；公司治理实际情况符合上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。二、报告期内，公司按照中国证监会要求和深圳证券交易所 股票上市规则的有关规定，结合公司信息披露的实际情况，及时披露公司信息，使公司所有股东均有平等机会获得公司信息。三、报告期内，公司严格执行中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和关于解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知规定，公司控股股东未有占用公司资金，公司由对外担保可能引发的风险均已排除。四、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的选举和聘任均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的
38、有关规定，履行了必要的法律程序。在经营运作中，公司董事、监事和高级管理人员均能遵照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及各项法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求。认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待公司所有股东，不存在侵害中小股东利益的行为。-18-第二节第二节第二节第二节董事参会情况董事参会情况董事参会情况董事参会情况董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议王嫣红董事长124800否张自强副董事长133811否张强董事82600否王小平董事124800否王憬瑜董事123810否刘世镛董事130
39、823是赵成斌独立董事134900否王新安独立董事134900否邢建伟独立董事131930否姚荣江董事21100否陶建宇董事10100否杨杰董事10100否肖会明董事10100否连续两次未亲自出席董事会会议的说明：董事刘世镛（香港）因工作原因未能参会。年内召开董事会会议次数13其中：现场会议次数4通讯方式召开会议次数9现场结合通讯方式召开会议次数0第三节第三节第三节第三节独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况本报告期内，公司第五届董事会独立董事赵成斌先生、王新安先生和邢建伟先生参加了公司报告期内第五届董事会召开的 13 次董事会会议，未对上述会议议案提
40、出异议。公司独立董事在本报告期内任内对公司生产经营、重组工作及异地迁建天山纺织工业园的相关风险进行调研和指导，对风险控制提出了有益的建议，对公司新任董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，作为独立董事，切实维护了公-19-司及广大中、小投资者的利益。（一）、独立董事发表独立意见的情况1、本人在 2010 年 1 月 22 日，公司 2010 年第一次临时董事会会议审议 关于改选第五届董事会董事的议案，提名王嫣红女士、姚荣江先生、王小平先生、王憬瑜女士为公司第五届董事会董事候选人，发表了符合任职的独立意见。2、在 2010 年 2 月 8 日，公司 2010 年第二次临时董事会会议审议关于批准由
41、总经理提名公司副总经理、财务总监的议案，由公司总经理王广斌先生提名，聘任章红女士为公司副总经理兼财务总监，发表了符合任职的独立意见。3、在 2010 年 4 月 6 日，第五届董事会第四次会议审议关于改选公司董事的议案，提名张强先生为公司第五届董事会董事候选人，发表了符合任职的独立意见。4、在 2010 年 6 月 17 日，第五届董事会 2010 年第五次临时会议审议公司拟发行股份购买凯迪矿业、青海雪驰合计持有的西拓矿业 75%股权（草案）等相关议案，发表了公司重大资产重组合法合规的独立意见。5、在2010年8月16日，第五届董事会第七次会议审议公司2010年半年度报告及摘要。针对报告期内发
42、生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方不存在占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。6、在 2010 年 10 月 22 日，第五届董事会 2010 年第七次临时-20-会议审议 关于提请董事会授权公司经营层处置子公司新疆百怡国际生物工程有限公司股权的相关事宜议案、关于提请董事会授权公司经营层处置子公司新疆天源纺织有限责任公司股权的相关事宜议案，发表了认为上述两个子公司生产经营、财务状况严重恶化，已无持续经营和发展的必要；为了有效处置公司不良资产，强化公司法人治理结构，同意公司董事会授权经营层对子公司股权处置方案，为公司后一步的发展创造有利条件，有利于公司长期发展、有利于公司和
43、股东的长远利益的独立意见。审议关于提请董事会授权公司经营层实施异地迁建“天山纺织工业园”项目的议案，发表了公司经营层实施异地迁建“天山纺织工业园”项目，是公司重组后战略发展上的转型，为公司今后的长远发展，开辟一个良好的开端的独立意见。（二）、其他工作情况1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；4、及时了解公司的决策和经营动态，与会计师事务所沟通了年报审计相关事宜。我们对 2010 年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。（三）、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，独立董事对
44、公司有关事项均未提出任何异议。第三节第三节第三节第三节公司与控股股东公司与控股股东公司与控股股东公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开-21-一、本公司与实际控制人在业务上完全分开。本公司实际控制人为新疆凯迪投资有限责任公司，经营范围为：资产管理，证券业投资等；房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务。与本公司纺织服装的生产与销售不存在同业竞争和关联交易问题。二、人员机构独立。本公司组织机构设置、劳动、人事和工资管理完全独立。公司高管人员未有在大股东方兼
45、职的情况，大股东高管人员也未有在本公司经营班子中兼职的情况。三、本公司资产完整。本公司与大股东产权关系明晰，资产完整并独立运营。本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统、工业产权等资产，不存在大股东侵占公司资产的行为。四、本公司财务独立。本公司设立独立的财务会计部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开设独立账户，独立纳税。不存在大股东干预公司财务与资金运用的情况。第四节第四节第四节第四节内部控制制度建设情况内部控制制度建设情况内部控制制度建设情况内部控制制度建设情况一、公司内部控制制度的总体情况为了有效防范经营风险，规范和强化内部管理，确保经营管理工作的正常有序进行，根据公司法、证券法
46、、2008 年中国证监会、财政部等五部委颁布企业内部控制基本规范和 2010 年 4 月发布的企业内控配套 18 项指引，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。按照上市公司治理的总体要求，结合公司的行业特点和管理实际，公司逐步建立了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系和控制制度，并据此进行规范-22-管理和运作。公司建立了完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策。公司于 2004 年制订了内部控制制度，目前已建立了一套涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，公司的经营活动和内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
47、管部门的要求。根据新疆证监局 2010 年 11 月（新证监局【2010】175 号）关于加强上市公司规范运作内生机制建设的意见文件指示精神，要求上市公司以内控建设为切入点，对公司内控制度进行进一步修订完善，强化公司内部问责机制，进一步地完善激励机制，动员公司全员参与风险点、流程图、控制措施等制定，发挥公司内生机制建设更大的作用。针对 2010 年新疆证监局对公司内生机制建设以及 2009 年对公司内控制度巡检的要求，在公司领导班子组织下，随着各项工作的深入，根据相关法律、法规的变化和上市公司治理的要求，对内控体系多项管理制度进行修订和完善，并在今后继续有计划地修订完善,以达到企业内部控制基本
48、规范在 2012 年所有主板上市公司实施的要求。二、公司内部控制架构及基本制度公司由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运作情况良好。1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。-23-公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。3、监事会：行使监督权，对公司董事和其他高管的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事
49、会由 5名监事组成，其中职工监事 2 名。4、经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司设总经理1 人，副总经理 2 人。5、董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中四个委员会的召集人均为独立董事，且独立董事在各委员会成员中占三分之一以上，有很大的代表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。公司根据上市公司治理的要求，结合自身具体情况，建立了一套较为完善和可行的内部控制制度，公司除按国家相关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则制定和修改公司章程外，先后制
50、定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理办法、内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法、募集资金管理办法、投资者关系管理办法和接待和推广制度，内部控制制度涉及方方面面，控制活动深入公司经营管理的各个环节。公司设立了审计部并配备了审计人员，负责内部控制活动的监督和检查，行使审计监督职权。内审人员具备会计专业知识，对内部经营管理活动能够行使有效的监督和检查。在公司董事会的要求和指导下，审计部定期或不定期对公司及控股子公司的财务、生产经营、重大合同进行审计、督查，对经营目标的完成情况进行审计和确认。-24-三、公司内部控制重点活动1、公司控股子公司的内部控
