1、 二一一一一年三月 佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 重要提示 1 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况简介 22 第七节 董事会报告 22 第八节 监事会报告 38 第九节 重要事项 39 第十节 财务报告 53 第十一节 备查文件目录 124 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
2、别及连带责任。本公司全体董事出席董事会会议。本公司董事长黄平先生、总裁李曼莉女士、财务总监黄丙娣女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：佛山塑料集团股份有限公司 公司中文名称缩写：佛塑股份 公司法定英文名称：FOSHAN PLASTICS GROUP CO,LTD 公司英文名称缩写：FSPG 二、公司法定代表人：黄平 三、董事会秘书：罗汉均 证券事务代表：何水秀 联系地址：广东省佛山市禅城区汾江中路
3、 85 号 联系电话：（0757）83988189 联系传真：（0757）83988186 电子邮箱： 四、公司注册及办公地址：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号 邮政编码：528000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司指定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：佛塑股份 股票代码：000973 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：一九八八年六月二十八日 公司最近一次变更注册登记日期：二一年十一月十四日 公司注册登记地点：佛
4、山市工商行政管理局 佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 3 企业法人营业执照注册号：440000000047243 税务登记号码：440601190380023 组织机构代码：19038002-3 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据：第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据：单位：元 项目 金额 项目 金额 营业利润 283,986,173.77 利润总额 285,428,398.51 归属于上市公司股东的净利润 173,104,203.
5、98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*165,475,710.75经营活动产生的现金流量净额 213,227,772.45注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额如下：单位：元 项目 金额 项目 金额 1非流动资产处置损益 5,854,415.29 2计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助）3,961,358.98 3除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,199,399.81 4非经常性损益的所得税影响数 -27,323.86 5年度非经常性损益（123-4）7,643,698.32 6少数股东负担
6、的年度非经常性损益 15,205.08 归属于公司普通股股东非经常性损益净额（=5-6）7,628,493.23 佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 4 二、公司前三年主要会计数据及财务指标：二、公司前三年主要会计数据及财务指标：（一）主要会计数据：单位：元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 营业收入 3,751,856,564.00 3,699,134,724.001.43%4,302,815,913.57利润总额 285,428,398.5159,057,783.15383.30%-1
7、96,017,554.37归属于上市公司股东的净利润173,104,203.986,284,024.242654.67%-195,670,668.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 165,475,710.75680,858.2124203.99%-199,709,267.71经营活动产生的现金流量净额213,227,772.45314,906,624.69-32.29%130,557,677.62 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 总资产 4,456,342,961.78 4
8、,188,869,650.456.39%4,194,802,652.82所有者权益 1,319,519,063.31 1,146,457,009.3315.10%1,140,172,985.09（二）主要财务指标：单位：元 项目 2010 年2009 年本年比上年增减 2008 年项目 2010 年2009 年本年比上年增减 2008 年基本每股收益 0.2830.0102654.67%-0.319稀释每股收益 0.2830.0102654.67%-0.319扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2700.00124203.99%-0.326全面摊薄净资产收益率 13.12%0.55%增加12
9、.57个百分点-17.16%加权平均净资产收益率 14.04%0.55%增加13.49个百分点-15.81%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率12.54%0.06%增加12.48个百分点-17.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率13.42%0.06%增加13.36个百分点-16.13%每股经营活动产生的现金流量净额 0.3480.514-32.29%0.213佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 5 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产 2
10、.15 1.87 15.10%1.86 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况（一）股份变动情况表：报告期内公司股份总数和股份结构变动如下：单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 97,807,35815.97%-101,123-101,12397,706,235 15.95%1国家持股 2国有法人
11、持股 97,553,60815.93%97,553,608 15.93%3其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5高管股份 253,7500.04%-101,123-101,123152,6270.02%二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 514,747,50784.03%+101,123+101,123 514,848,630 84.05%1人民币普通股 514,747,50784.03%+101,123+101,123 514,848,630 84.05%2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 三、股份总数 三、股份总
12、数 612,554,865 100.00%612,554,865100.00%（二）限售股份变动情况表：单位：股 佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期广东省广新控股集团有限公司 97,553,608 0097,553,608 股改限售股份 2009年8月27日从佛山市塑料工贸集团公司协议受让 李曼莉 16,916 4,229012,687吴跃明 39,070 0039,070董事持股 罗汉均
13、17,339 0017,339刘亚军 17,344 1,875015,469高管持股 冯兆征 35,326 011,77547,101吴耀根 22,541 22,54100历任董事持股 傅爱定 15,721 05,24020,961程宝强 23,118 23,11800冼镜崧 42,076 42,07600崔 华 256 25600历任监事持股 吕 森 24,043 24,04300 历任高管持股 按上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则锁定或流通合计 97,807,358 118,13817,01597,706,235-注：公司的第一大股东广东省广新外贸集团有限公司经
14、广东省人民政府国有资产管理委员会同意和广东省工商行政管理局核准，已于2011年1月4日正式更名为广东省广新控股集团有限公司。（三）股票发行与上市情况 1最近三年公司无发行证券。22010年，根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，公司现任及历任董事、监事、高级管理人员所持有的限售股份118,138股解除限售，另有17,015股无限售股份锁定为限售股份。3公司目前无内部职工股。佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 7 二、股东情况介绍 二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况（截至 2010 年 12 月 31 日）：单位：股 股东总数(人)股东总
15、数(人)89,727 前10名股东持股情况 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期内 增减变动 持股 比例 期末持股 总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 报告期内 增减变动 持股 比例 期末持股 总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 广东省广新控股集团有限公司 国有法人 0 20.78%127,307,20197,553,6080佛山富硕宏信投资有限公司 境内非国有法人-15,918,4006.43%39,413,90000华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 新增4.80%29,394,5400未知华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基
16、金 其他+9,321,2471.68%10,321,2470未知华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他 新增1.67%10,253,1800未知诺安股票证券投资基金 其他 新增1.65%10,099,6610未知华夏盛世精选股票型证券投资基金 其他 新增1.27%7,799,8400未知华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 新增1.08%6,602,4170未知华夏回报证券投资基金 其他 新增0.90%5,508,3370未知上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他 新增0.81%4,948,1220未知 前10名无限售条件股东持股情况 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限
17、售条件股份数量股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 佛山富硕宏信投资有限公司 39,413,900人民币普通股 广东省广新控股集团有限公司 29,753,593人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 29,394,540人民币普通股 华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 10,321,247人民币普通股 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)10,253,180人民币普通股 佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 诺安股票证券投资基金 10,099,661人民币普通股 华夏盛世精选股票型证券投资基金 7,799,840人民币普通股 华宝兴业多策略增长证券投
18、资基金 6,602,417人民币普通股 华夏回报证券投资基金 5,508,337人民币普通股 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 4,948,122人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，国有股股东广东省广新控股集团有限公司、法人股股东佛山富硕宏信投资有限公司之间及其与其他股东之间均不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况：1控股股东名称：广东省广新控
19、股集团有限公司 法定代表人：欧广 成立日期：二年九月六日 注册资本：人民币 16 亿元 营业范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。2公司实际控制人为：广东省人民政府 3公司与实际控制人之间的产权和控制关系：广东省人民政府 100%广东省广新控股集团有限公司 20.78%佛山塑料集团股份有限公司 佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 9（三）其他持有公司 10%以上股份的法人股东情况：截至 2010
20、 年 12 月 31 日，公司除前述的控股股东广东省广新控股集团有限公司持有公司 10%以上股份外，没有其他持有公司 10%以上股份的法人股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 姓名 职务 性性别别 年年龄任期起止日期 期初持股（股）增减数（股）期末持股（股）龄任期起止日期 期初持股（股）增减数（股）期末持股（股）黄平 董事长 男462010.92013.9 0 0 0李曼莉 副董事长、总裁 女512010.92013.9 16,916-4,2
21、29 12,687陈胜光 董事 男462010.92013.9 0 0 0吴跃明 董事 男552010.92013.9 52,094 0 52,094宋同辙 董事 男522010.92013.9 0 0 0黄丙娣 董事、财务总监 女442010.92013.9 0 0 0谢 军 独立董事 男412010.92013.9 0 0 0徐 勇 独立董事 男512010.92013.9 0 0 0朱义坤 独立董事 男432010.92013.9 0 0 0周志辉 监事会主席 男552010.92013.9 0 0 0邹 斌 监事 男422010.92013.9 0 0 0戴 锋 监事 男392010.
22、92013.9 0 0 0李永鸿 监事 男472010.92013.9 0 0 0关小文 监事 女352010.92013.9 0 0 0罗汉均 副总裁、董事会秘书 男562010.92013.9 23,119 0 23,119刘亚军 副总裁 男472010.92013.9 20,625 0 20,625王磊 副总裁 男412010.92013.9 0 0 0合 计 112,754-4,229 108,525注：公司董事、高级管理人员所持股份发生变动的原因是：通过二级市场减持部分无限售股份。佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工
23、作经历：1董事简历：黄平先生，现任本公司董事长、广东省广新控股集团有限公司副总经理、党委委员，曾任广东省广新外贸集团有限公司总经理助理、广东广新投资控股有限公司董事长。李曼莉女士，现任公司副董事长、总裁、党委副书记，兼任佛山纬达光电材料有限公司董事长、佛山市亿达胶粘制品有限公司副董事长、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事、佛山富硕宏信投资有限公司监事。曾任公司副总裁、经纬分公司总经理、佛山市亿达胶粘制品有限公司总经理。陈胜光先生，现任本公司董事、广东省广新控股集团有限公司总会计师、党委委员，曾任广东省广新外贸集团有限公司副总会计师、广东省外贸开发公司副总经理。吴跃明
24、先生，现任本公司董事、党委书记，兼任佛山富硕宏信投资有限公司董事，曾任公司副董事长、总裁、成都东盛包装材料有限公司董事长、无锡环宇包装材料有限公司董事长。宋同辙先生，现任公司董事、党委副书记、纪委书记、监察审计部总经理，兼任佛山市卓越房地产开发有限公司监事、佛山市合盈置业有限公司监事，曾任广东广新投资控股有限公司副总经理。黄丙娣女士，现任公司董事、财务总监，兼任佛山市卓越房地产开发有限公司董事、佛山市合盈置业有限公司董事，曾任广东广新投资控股有限公司董事、副总经理。2独立董事简历：谢军先生，现任公司独立董事，华南师范大学经济与管理学院会计系主任、教授、硕士生导师、中国会计学会高级会员、广东省税
25、务学会理事、广东省审计学会理事、广东银禧科技股份有限公司独立董事，广东塑料交易所股份有限公司独立董事，曾任佛山市路桥建设有限公司外部董事。徐勇先生，现任公司独立董事，中山大学管理学院副院长、教授、博士生导师，广东省人民政府发展研究中心特约研究员、广东市场经济研究会理事、广东企业文化研究会常务理事、广东企业联合会副秘书长，曾任中山大学广东发展研究院副院长。佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 朱义坤先生，现任公司独立董事，暨南大学法学院副院长、教授、博士生导师，广东省政协委员，曾任本公司第五届董事会独立董事。3监事简历：周志辉先生，现任公司监事会主席、工会主席，兼任佛山富硕宏信投
26、资有限公司监事，曾任公司副总裁、东方分公司总经理、无锡环宇包装材料有限公司总经理、佛山易事达电容材料有限公司董事长，成都东盛包装材料有限公司董事。邹斌先生，现任公司监事，广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长、审计室主任，曾任广东省广新外贸集团有限公司投资发展部副部长。戴锋先生，现任公司监事、广东省广新控股集团有限公司财务部部长助理，曾任广州岭南国际企业集团外派财务总监。李永鸿先生，现任公司监事，佛山塑料集团股份有限公司经纬分公司副总经理，兼任经纬分公司辐照事业部总经理，研发部经理，曾任原佛山塑料八厂有限公司副总经理。关小文女士，现任公司监事，公司综合办公室副主任兼法务办公室主任，曾任广东
27、创誉律师事务所律师。4高级管理人员简历：罗汉均先生，现任公司副总裁、董事会秘书、党委委员，兼任佛山富硕宏信投资有限公司董事，曾任本公司董事、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事。刘亚军先生，现任公司副总裁，兼任公司投资管理部总经理、佛山市三水长丰塑胶有限公司董事长、佛山市卓越房地产开发有限公司董事长、佛山市合盈置业有限公司董事长、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事、佛山纬达光电材料有限公司董事。王磊先生，现任公司副总裁、技术创新管理部总经理，曾任广东泓利机械有限公司总经理、广东广新投资控股有限公司总经理助理。（三）董事、监事及高管人员在股东
28、单位的任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 12 黄 平 广东省广新控股集团有限公司副总经理 2007 年 7 月至今陈胜光 广东省广新控股集团有限公司总会计师 2009 年 5 月至今李曼莉 佛山富硕宏信投资有限公司 监事 2004年12月至今吴跃明 佛山富硕宏信投资有限公司 董事 2004年12月至今周志辉 佛山富硕宏信投资有限公司 监事 2004年12月至今邹 斌 广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长兼审计室主任 2008年12月至今戴 锋 广东省广新控股集团有限公司财务部部长助理 2009 年 5 月至今罗汉
29、均 佛山富硕宏信投资有限公司 董事 2004年12月至今（四）年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：2010 年 4 月 21 日召开的公司二九年年度股东大会审议通过了 公司经营者业绩考核与奖励管理办法，确定了公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准，年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。绩效年薪根据年度公司的经营目标及经营业绩考核结果发放。2报告期内，公司现任 17 名董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况如下：姓名 职务 2010年度报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴姓名 职务 2010年度报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津
30、贴黄 平 董事长 35.88否 李曼莉 副董事长、总裁 110.75否 陈胜光 董事 0.00是 吴跃明 董事 59.28否 宋同辙 董事 30.35否 黄丙娣 董事、财务总监 31.85否 谢 军 独立董事 6.00否 徐 勇 独立董事 6.00否 朱义坤 独立董事 1.50否 佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 13 周志辉 监事会主席 31.75否 邹 斌 监事 0.00是 戴 锋 监事 0.00是 李永鸿 监事 56.96否 关小文 监事 10.62否 罗汉均 副总裁、董事会秘书 39.58否 刘亚军 副总裁 39.58否 王 磊 副总裁 30.35否 合计 合计 490.
31、45-注：报告期内，公司董事陈胜光先生，监事邹斌先生、戴锋先生不在本公司领取报酬。公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生的年度津贴为 6 万元/人（含税），按月发放，独立董事履行公司职责时所发生的合理交通费、通信费和食宿费用等据实报销。3报告期内，公司没有实施股权激励，董事、监事及高级管理人员并未持有公司的股票期权或限制性股票。（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员发生变化情况如下：2010 年 9 月 3 日公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，公司第六届董事会于 2010 年 9 月任期届满，根据公司法及公司章程的有关规定，经公司提名委员会审查候选
32、人资格，董事会提名黄平先生、陈胜光先生、李曼莉女士、吴跃明先生、宋同辙先生、黄丙娣女士、谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生为公司第七届董事会董事候选人，其中谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述议案已提交公司于 2010 年 9 月 26 日召开的公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。2010 年 9 月 3 日公司第六届监事会第十五次会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，公司第六届监事会于 2010 年 9 月任期届满，根据公司法及公司章程的有关规定，监事会提名周志辉先生、邹斌先生、戴锋先生为公司第七届监事会监佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报
33、告 14 事候选人。上述议案已提交公司于 2010 年 9 月 26 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。2010 年 9 月 25 日公司第三届职工代表大会第二次会议选举李永鸿先生、关小文女士为公司第七届监事会职工代表监事。2010 年 9 月 26 日公司第七届董事会第一次会议选举黄平先生为公司董事长，选举李曼莉女士为公司副董事长；聘任李曼莉女士为公司总裁，聘任黄丙娣女士为公司财务总监，聘任罗汉均先生为副总裁、董事会秘书，聘任刘亚军先生、王磊先生为副总裁。2010 年 9 月 26 日公司第七届监事会第一次会议选举周志辉先生为公司监事会主席。上述事项详见 2010 年 9
34、 月 5 日中国证券报、证券时报上刊登的公司第六届董事会第五十一次会议决议公告、公司第六届监事会第十五次会议决议公告及 2010年 9 月 28 日中国证券报、证券时报上的公司 2010 年第二次临时股东大会决议公告、公司第七届董事会第一次会议决议公告、公司第七届监事会第一次会议决议公告。二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）截至 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 4502 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 1248 人。（二）员工专业结构：职能 人数 比例（%）职能 人数 比例（%）管理人员 52011.55财务人员 771.71技术人员 3066.80销售人员 1
35、643.64生产人员 279061.97后勤人员 51611.46其他人员 1292.87合计 合计 4502100.00（三）员工受教育程度结构：佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 15 受教育程度 人数 比例（%）受教育程度 人数 比例（%）本科及本科以上学历 45110.02大专学历 4089.06中专学历 55012.22高中学历 148432.96初中及初中以下学历 160935.74合计 合计 4502100.00 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 2010年，公司根据中国证监会、深交所的要求，进一步深入加强公司
36、治理建设，对照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规，修订和完善公司内部控制制度。制订了公司内幕信息管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，修订了信息披露事务管理制度，加强内幕信息管理，建立内幕信息知情人备案管理制度，进一步提高年报制作的质量；修订了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，严格规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，建立健全董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的内部问责机制。公司按照中国证监会广东监管局 关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知的要求，开展了信息披露检查专项活动。对公司信息披露管理制度的建立、内幕信息管理制度的执行情
37、况、披露的各项公告、及持股5%以上股东、公司董、监事、高管人员持股变动情况等进行全面自查，并出具了公司关于信息披露检查专项活动的自查分析报告。5月，公司接受了中国证监会广东监管局对公司信息披露检查专项活动的现场检查，并出具了公司信息披露检查专项活动整改报告。9月，按照中国证监会广东监管局关于辖区上市公司治理常见问题的通报的要求和精神，公司积极展开自查，完成自查报告，经董事会审议后对外公告。佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 16 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司3位独立董事谢军、徐勇、朱义坤及历任独立董事丑建忠均严格按照公司法、上市公司治理准则、关
38、于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事制度、独立董事年报工作制度等有关规定及公司内部制度，恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司经营管理情况，出席董事会会议和股东大会，认真审议、积极讨论公司关联交易、对外担保、董事选举等各类议案，尽职、公允地发表独立意见；全程参与年报的编制过程，听取管理层的情况汇报，及时与负责审计的会计师事务所进行沟通交流；切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。（一）报告期内，独立董事出席会议情况：单位：次 姓名 本年应参加董事会议数亲自表决 委托表决 缺席 姓名 本年应参加董事会议数亲自表决 委托表决 缺席 谢军 18 18 0 0 徐勇
39、18 18 0 0 朱义坤 6 6 0 0 丑建忠（历任）12 11 1 0 （二）报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。三、公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况 三、公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，具有独立完整的供应、生产和销售业务系统及面向市场自主经营的能力。四、公司内部控制自我评价报告 四、公司内部控制自我评价报告 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范，深圳证券交易所上市公司内部
40、控制指引和关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知等法律法规及文件要求，现对2010年度公司内部控佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 17 制情况进行自我评价如下：（一）综述（一）综述 1.内部控制组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司的法律法规要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和总裁组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项提供
41、专业建议，发表独立意见，较好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁对董事会负责。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。公司董事会设立发展战略与投资审议委员会、提名委员会、审计监察委员会、薪酬福利委员会与预算管理委员会共5个专业委员会，分别对公司发展战略和重大投资决策，董事及高级管理人员的提名，公司内、外部审计的监督和核查，董事及高管人员的薪酬政策与实施方案，全面预决算管理方面履行职责。公司已设立了监察审计部，配备了专门人员对公司内部控制情况进行检查和监督，并及时提出相关的意见和建议。2公司内部控制制度建设情况 公司严格按照公司法、证券
42、法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各个环节。公司的内部控制制度主要包括以下内容：（1）公司治理及内部规范管理的相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、审计监察委员会工作规程、总裁工作细则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度、内幕信息管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、投资者关系管理制度、接待和推广制度、累积投票制度实施细则、内部控制制度、董事、监事佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 18 和
43、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、内部审计工作办法、专项审计调查工作操作办法、财务审计工作操作办法、任期经济责任审计操作办法、监察审计人员职业道德规范、公章管理规定、文书档案管理实施细则、社会责任制度等。（2）财务会计及资金管理制度：包括财务会计管理制度、总部费用支出报销暂行规定、财务分析制度及实施细则、资产减值准备计提与核销办法、成本费用管理细则、统一增值税纳税实施细则、国内结算管理办法、融资管理办法、货币资金管理办法等。（3）投资及担保管理的相关制度：包括投资管理制度、长期投资企业董事守则、对外担保管理办法等。（4）人力资源管理制度：包括劳动合同管理办法、技术职务管理制度、各级管
44、理人员职务任免规定、员工考勤管理制度、保密制度、组织管理办法、招聘、录用管理办法、人事调动管理办法等。（5）其他业务控制制度，覆盖生产销售、资产管理、安全管理、行政管理、薪酬福利等各个方面。公司根据公司法、证券法和上市公司内部控制指引等相关的法律、法规、规范性文件的要求和规定，不断完善了公司章程中涉及内部控制的相关内容，逐步建立健全内控制度体系，现已形成了一套相对规范、完整的内部控制制度管理体系。公司着力推动制度的落实执行，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。32010 年内部控制重要活动、工作和成效（1）为了加强内幕信息管理，建立内幕信息知情人备案管理制度，进一步提高年报制作的质量
45、，公司制订了内幕信息管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，修订了信息披露事务管理制度；为了严格规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，建立健全董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的内部问责机制，修订了 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度。公司按照中国证监会广东监管局关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知的要求，开展了信息披露检查专项活动。对公司信息披露管理制度的建立、内幕信息管理佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 19 制度的执行情况、披露的各项公告、及持股5%以上股东、公司董、监事、高管人员持股变动情况等进行全面自查，并出具了 公
46、司关于信息披露检查专项活动的自查分析报告。5月，公司接受了中国证监会广东监管局对公司信息披露检查专项活动的现场检查，并出具了公司信息披露检查专项活动整改报告。按照中国证监会广东监管局关于辖区上市公司治理常见问题的通报的要求和精神，公司积极展开自查，完成自查报告，经董事会审议后对外公告。（2）为了加强公司内部监督和风险控制，规范公司内部审计监督工作，公司监察审计部制订了监审专员委派与管理办法（试行），向分公司派驻监审专员。此外还制订了公司建设（投资）项目审计操作（试行）办法，进一步规范内审工作。2010年，监察审计部已按照公司的审计管理制度实施了多项内审工作。（二）重点控制活动（二）重点控制活动
47、 1对分支机构和控股子公司的管理控制 序号 控股子公司名称 注册资本(万美元)持股比例(%)序号 控股子公司名称 注册资本(万美元)持股比例(%)1 佛山纬达光电材料有限公司 1395.68 51.15 2 佛山市金辉高科光电材料有限公司321.14 48.125 3 佛山华韩卫生材料有限公司 210 75 4 佛山易事达电容材料有限公司 699 75 5 佛山纬业塑胶制品有限公司 211 75 6 佛山市三水顺通聚酯切片有限公司人民币 8,000 万元100 7 佛山市合盈置业有限公司 人民币 1001 万元100 8 佛山市卓越房地产开发有限公司 人民币 21566 万元100 9 佛山市
48、三水长丰塑胶有限公司 838 75 10 成都东盛包装材料有限公司 1,325.30 75 11 佛山鸿华聚酯切片有限公司 210 70 12 无锡环宇包装材料有限公司 2,072 50 13 佛山嘉丽植绒制品有限公司 100 65 佛山塑料集团股份有限公司 2010 年年度报告 20 14 佛山华塑装饰材料有限公司 96 50 15 佛山冠丰塑胶有限公司 580 75 16 佛山冠达复合材料有限公司 320 95 公司对分支机构、控股子公司进行严格的管理控制，财务经理均由公司总部派出，分支机构管理层的人事任免均由公司总部负责；分支机构没有对外投资及融资的决策权，投融资由公司总部统一管理；公司
49、已制订并严格施行长期投资企业董事守则，通过向子公司董事会派出的董事行使对各类重大事项的决策权；各分、子公司的财务、生产、销售数据定期汇总到公司总部，公司总部能够全面和及时的了解异地分、子公司的生产经营情况，基本不存在失控风险。2关联交易和对外担保的内部控制 公司章程、三会议事规则等规定对关联交易和对外担保事项作出了明确的规定，对公司的关联交易和担保行为均作出了严格的金额限制、决策把关和信息披露要求，确保公司资产的安全性，以维护全体股东的最大利益。报告期内，公司所发生的关联交易均为经营性关联交易，对外担保为对控股子公司的担保，有关事项均严格按照有关规定履行审批、披露，没有损害股东与公司的利益。3
50、募集资金使用的内部控制 公司制定的募集资金管理制度对募集资金的存放、审批、使用、变更和监督均作了明确的规定，以保证募集资金的安全和按照募集用途使用。报告期内，公司没有未使用完或再融资的募集资金。4重大投资的内部控制 公司章程、三会议事规则及内部的投资管理制度等制度，明确了公司项目投资决策流程和权限，各相关机构和职能部门严格按照制度对各投资项目进行效益预测和风险评价，提出改正建议，提高投资决策科学性，降低投资风险。5信息披露的内部控制 根据上市公司信息披露管理办法规定以及自身的实际情况，公司制定了信息披露事务管理制度。该制度对定期报告的编制、审议、披露程序、内幕信息管理都做出了明确规定，执行情况
