1、 2010 年度报告 Annual Report 湖南山河智能机械股份有限公司 二一一年四月十五日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除董事龚进先生因公出差，委托董事朱祥民先生出席会议并代为表决外，其余董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。中审国际会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人何清华先生、主管会计工作负责人邓
2、国旗先生和会计机构负责人（会计主管人员）杨洁女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况.9 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.20 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.39 第九节 重要事项.42 第十节 财务报告.53 第十一节 备查文件目录.125 1 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：湖南山河智能机械股份有限公司 英文名称：HUNAN SUNWARD INTELLIGENT MACHINERY CO.,
3、LTD 中文简称：山河智能 二、公司法定代表人：何清华 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡光云 王剑、邹蕾 联系地址 长沙经济技术开发区漓湘中路 16 号 长沙经济技术开发区漓湘中路 16 号 电话 0731-83572658 0731-83572669 传真 0731-83572606 0731-83572606 电子信箱 四、公司注册地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号 邮政编码：410100 网 址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司董事会
4、办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：山河智能 证券代码：002097 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年7月29 日 公司最近一次变更登记日期：2011年1月12日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430000000013283 组织机构代码证：71216427-3 公司税务登记证号码：430121712164273 公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦G1202 2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（
5、人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 营业总收入 2,838,137,748.93 1,451,673,751.72 95.51%1,254,570,064.64 利润总额 239,500,007.46 117,435,045.49 103.94%41,532,830.26 归属于上市公司股东的净利润 202,964,967.58 105,604,551.82 92.19%51,874,070.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 188,442,690.79 85,987,185.70 119.15%50,205,014.69 经营活动产生的现金
6、流量净额-324,149,586.36-106,358,090.29 下降 204.77%-248,039,372.72 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 总资产 4,340,926,531.56 2,707,832,472.36 60.31%2,117,438,408.02 归属于上市公司股东的所有者权益 1,545,643,032.37 1,303,225,047.87 18.60%1,197,623,370.19 股本（股）420,450,000.00 274,300,000.00 53.28%274,300,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民
7、币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 基本每股收益（元/股）0.4933 0.3850 28.13%0.1896 稀释每股收益（元/股）0.4933 0.3850 28.13%0.1896 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.4827-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.4580 0.3135 46.09%0.1835 加权平均净资产收益率（%）14.45%8.45%增加 6.00 个百分点 4.58%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.42%6.88%增加 6.54 个百分点 4.44%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.79
8、-0.39 下降 102.56%-0.90 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.68 4.75-22.53%4.37 3 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 614,392.47 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,783,045.49 债务重组损益 5,364,269.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,157,215.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目-32
9、3,688.65 公司对子公司安徽矿业装备股份有限公司原持股比例为 70%，根据修改后章程和协议规定现持股比例变为 82.06%，原少数股东承担的亏损323,688.65 由公司承担。所得税影响额-2,664,665.23 少数股东权益影响额-93,861.22 合计 14,522,276.79-四、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 274,300,000 146,150,000.00 420,450,000 资本公积 655,759,231.50 24,395,400.00 631,363,831.50 盈余公积 55,643,
10、548.30 21,091,152.06 76,734,700.36 未分配利润 326,076,162.41 107,530,368.59 433,606,531.00 股东权益 1,311,778,942.21 250,376,120.65 1,562,155,062.86 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 72,705,840 26.51%9,000,000 14,541,168 21,811,752 45,352,920 118,
11、058,760 28.08%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,200,000 1,200,000 1,200,000 0.29%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 1,200,000 1,200,000 1,200,000 0.29%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 72,705,840 26.51%7,800,000 14,541,168 21,811,752 44,152,920 116,858,760 27.79%二、无限售条件股份 201,594,160 73.49%40,318,832 60,478,248 100,797,08
12、0 302,391,240 71.92%1、人民币普通股 201,594,160 73.49%40,318,832 60,478,248 100,797,080 302,391,240 71.92%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 274,300,000 100.00%9,000,000 54,860,000 82,290,000 146,150,000 420,450,000 100.00%注 1：经 2009 年度股东大会审议通过，公司于 2010 年 7 月 9 日向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体
13、股东每 10 股转增 3 股。注 2：经 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2010 年 12 月 17 日向股权激励对象定向发行普通股 9,000,000 股。二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况、前三年历次证券发行情况 5 单位：股 币种：人民币 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 普通股（A 股）2008 年1月9日 54.62 9,150,000 2008年1月21日 915000 普通股（A 股）2010年12月17日 7.10 9,000,000 2010年12月31日（自授予之日起24个月为禁售期）90000
14、0 2 2、股份总数及结构的变动股份总数及结构的变动 本公司首次公开发行前股本为 9,937.5 万股，首次向社会公开发行 3,320 万股，并于 2006 年 12 月 22 日在深交所中小企业板上市。上市时公司股本为 13,257.5 万股。2007 年 8 月 22 日，公司向全体股东实施每 10 股送 2 股、转增 8 股、派发现金红利 0.3 元（含税）的 2007 年半年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司新增股本 13,257.5 万股，股本增至 26,515 万股。2008 年 1 月 9 日，公司公开增发新股 915 万股，并于 2008 年 1 月 21 日上市流通。公
15、司股本增至27,430 万股。2010 年 7 月 12 日，公司向全体股东实施每 10 股送 2 股、派发现金红利 1 元（含税）、以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股的2009 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司新增股本13,715 万股，股本增至 41,145 万股。2010 年 12 月 17 日，公司向股权激励对象定向发行普通股 900 万股，禁售期两年。公司股本增至 42045万股。3、内部职工股、内部职工股：无：无 三、报告期末股东情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 63,160 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股
16、比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 何清华 境内自然人 26.41%111,058,760 111,058,760 9,750,000 天和时代企业管理有限公司 境 内 非 国 有法人 11.14%46,852,307 0 0 长沙高新技术创业投资境 内 非 国 有1.56%6,550,801 0 6,543,540 6 管理有限公司 法人 龚进 境内自然人 0.98%4,107,089 1,500,000 0 长沙中南升华科技发展有限公司 国有法人 0.82%3,448,080 0 3,438,603 郭勇 境内自然人 0.80%3,360,154 700,000
17、0 上海民晟投资有限公司 境 内 非 国 有法人 0.73%3,050,000 0 3,000,000 深圳市招商局科技投资有限公司 国有法人 0.62%2,625,000 0 2,625,000 朱建新 境内自然人 0.61%2,554,015 0 0 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 境 内 非 国 有法人 0.50%2,116,104 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天和时代企业管理有限公司 46,852,307 人民币普通股 长沙高新技术创业投资管理有限公司 6,550,801 人民币普通股 龚进 2,607,089
18、人民币普通股 长沙中南升华科技发展有限公司 3,448,080 人民币普通股 郭勇 2,660,154 人民币普通股 上海民晟投资有限公司 3,050,000 人民币普通股 深圳市招商局科技投资有限公司 2,625,000 人民币普通股 朱建新 2,554,015 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 2,116,104 人民币普通股 陈建平 1,953,146 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十大股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2 2、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股
19、数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 何清华 72,705,840 0 38,352,920 111,058,760 股权激励锁定、追加承诺 2011 年 12 月 21 日、2012 年 12 月 30 日 龚进 0 1,500,000 1,500,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 邓国旗 0 1,300,000 1,300,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 陈欠根 0 400,000 400,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 唐彪 0 1,300,000 1,300,000 股权激励锁
20、定 2012 年 12 月 30 日 陈家元 0 400,000 400,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 蔡光云 0 350,000 350,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 刘绍宏 0 150,000 150,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 张云龙 0 400,000 400,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 7 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郭勇 0 700,000 700,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 黄
21、志雄 0 100,000 100,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 孙东来 0 100,000 100,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 张大庆 0 100,000 100,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 张世猷 0 100,000 100,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 陶海军 0 100,000 100,000 股权激励锁定 2012 年 12 月 30 日 合计 72,705,840 0 45,352,920 118,058,760 注：公司控股股东何清华先生追加承诺，将其持有的于 2010 年
22、12 月 22 日限售到期的公司109,058,760 股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年，即上述股份延期锁定至 2011 年 12 月21 日解除限售。三、控股股东及实际控制人情况介绍 1 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东何清华先生持有本公司股份 111,058,760 股，占公司总股本的 26.41%，目前除担任公司董事长外，还兼任中南大学导士生导师、工程装备设计与控制系主任；长沙山河液压附件有限公司董事、无锡河山液压机械制造有限公司执行董事、湖南山河科技股份有限公司董事长、安徽山河矿业装备股份有限公司、天津山河装备开发有限公司
23、董事、湖南山河航空动力机械股份有限公司董事长、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事；中国工程机械学会常务理事及矿山机械分会副理事长；中国工程机械工业协会常务理事；中国有色金属学会冶金机械学会副主任委员；民盟湖南省委副主委、省政协常委，全国政协委员。2 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 天和时代企业管理有限公司：本公司第二大股东，持有本公司11.14%的股份。该公司成立于2003 年10 月，注册号310115400245599，注册资本人民币16,000 万元，住所为上海市浦东新区光明路
24、718 号818 8 室，法定代表人徐刚先生，经营范围：企业管理、信息咨询（中介除外）；技术开发、技术服务；转让自有技术（涉及行政许可的，凭许可证经营）。9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 何清华 董事长、总经理 男 64 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 7
25、2,705,840 111,058,760 送转、股权激励授予 56.44 否 蒋冀 副董事长 男 50 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 0 0.00 是 龚进 董事、副总经理 男 47 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 1,738,060 4,107,089 送转、股权激励授予 41.69 否 邓国旗 董事、副总经理、财务总监 男 53 2010 年 05 月21 日 2011 年 04 月01 日 240,000 1,570,000 送转、股权激励授予 34.40 否 陈欠根 董事 男 50 2010 年 05 月21 日
26、2011 年 04 月01 日 291,930 777,894 送转、股权激励授予 24.74 否 朱祥民 董事 男 48 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 0 0.00 是 姜策 董事 男 41 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 0 0.00 是 彭剑锋 独立董事 男 49 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 0 5.00 否 王义高 独立董事 男 52 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 0 5.00 否 陶涛 独立董事 男 37 2010 年 05 月21
27、日 2013 年 05 月20 日 0 0 5.00 否 唐红 独立董事 女 45 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 0 5.00 否 朱建新 监事 男 44 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 2,046,010 2,554,015 送转、出售 29.50 否 王云高 监事 男 48 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 0 13.30 否 林宏武 监事 男 48 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 0 40.11 否 唐彪 副总经理 男 48 2010 年 05 月2
28、1 日 2013 年 05 月20 日 0 1,300,000 股权激励授予 39.03 否 陈家元 副总经理 男 47 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 400,000 股权激励授予 16.01 否 10 蔡光云 副总经理、董事会秘书 男 49 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 350,000 股权激励授予 16.67 否 张云龙 副总经理 男 45 2010 年 07 月28 日 2013 年 05 月20 日 0 400,000 股权激励授予 16.80 否 冯跃 副总经理 男 39 2010 年 10 月26 日 20
29、13 年 05 月20 日 0 0 13.40 否 刘绍宏 副总经理 男 42 2010 年 05 月21 日 2013 年 05 月20 日 0 150,000 股权激励授予 16.55 否 合计-77,021,840 122,667,758-378.64-2 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在其他单位任职情况及在其他单位任职情况 姓名 工作经历 任（兼）职单位 情况 与本公司关系 何清华 硕士学历，2001 年 1 月起任公司董事长、并于 2009 年 4 月起任公司总经理至今，目前还兼任中南大学工程装备设计与控制系主任、教授、博士
30、生导师，长沙山河液压附件有限公司董事、无锡河山液压机械制造有限公司执行董事、湖南山河科技股份有限公司董事长、安徽山河矿业装备股份有限公司董事长、天津山河装备开发有限公司董事、湖南山河航空动力机械股份有限公司董事长、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，中国工程机械学会常务理事及矿山机械分会副理事长，中国工程机械工业协会常务理事，中国有色金属学会冶金机械学会副主任委员，民盟湖南省委副主委，省政协常委，全国政协委员。中南大学 教师 股东中南升华实际控制人 安徽山河矿业装备股份有限公司 董事长 本公司控股子公司 长沙山河液压附件有限公司 董事 本公司控股子公司 无锡河山液压机械制造有限公司 执行董事 本
31、公司控股子公司 湖南山河科技股份有限公司 董事长 本公司参股子公司 天津山河装备开发有限公司 董事长 本公司全资子公司 湖南山河航空动力机械股份有限公司 董事长 本公司控股子公司 湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事 无 蒋冀 硕士学历，现任本公司副董事长。历任北京市低温设备总厂技术员，北京天利技术开发公司副总经理，北京沙龙影视技术有限公司副总经理,汇中天恒投资有限公司投资部经理，天和时代投资有限公司总裁。汇中天恒投资有限公司 法定代表人 本公司法人股东的股东 龚进 硕士学历，研究员，国家注册质量体系主任评审员，享受国务院特殊津贴专家，现任本公司董事、副总经理，安徽山河矿业装备股份有限公司董事。
32、曾被评为中国有色金属工业总公司跨世纪带头人，历任中国有色金属工业总公司长沙矿山研究院检验中心副主任、主任。中南大学 教师 股东中南升华实际控制人 11 安徽山河矿业装备股份有限公司 董事 本公司控股子公司 邓国旗 硕士学历，会计师，现任本公司董事、副总经理、财务总监，安徽山河矿业装备股份有限公司董事。历任湖南省邵阳市糖厂会计、副厂长；深圳正大康地有限公司财务经理；远大空调有限公司财务课主管；广西启东集团有限公司财务总监；椰林集团（湖南）投资有限公司财务总监；本公司财务部长。安徽山河矿业装备股份有限公司 董事 本公司控股子公司 陈欠根 硕士学历，教授，本公司董事。1984 年进入中南大学，历任机
33、械系测试技术教研室主任、冶金机械研究所副所长、机械系副主任、机械厂厂长、非平衡材料科学研究所副所长。中南大学 教师 股东中南升华实际控制人 朱祥民 硕士学历，本公司董事、上海民晟投资有限公司董事长兼总经理。历任中国和平海南实业公司副总经理、海口怡欣实业有限公司总经理、上海汇通房地产公司常务副总经理。上海民晟投资有限公司 董事长兼总经理 本公司法人股东 姜策 硕士学历，现任长沙高新技术创业投资管理有限公司总经理、长沙科技风险投资管理有限公司总经理，同时兼任长沙市科技创业投融资协会副会长，长沙市政协委员。曾任长沙市技术产权交易所董事长。长沙高新技术创业投资管理有限公司 总经理 本公司法人股东 长沙
34、科技风险投资管理有限公司 总经理 无 彭剑锋 硕士学历，教授，中国人民大学博士生导师，现任本公司独立董事、北京华夏基石企业管理咨询有限公司董事长，天音通信控股股份有限公司独立董事，同时兼任中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员、北京企业联合会副会长。北京华夏基石企业管理咨询有限公司 董事长 无 天音通信控股股份有限公司 独立董事 无 中国人民大学 教师 无 王义高 硕士学历，历任湖南医科大学卫生部英语培训中心秘书、中 国湖南国际经济技术合作公司劳务部经理、国家级长沙生物产业基地管委会主任助理。2007 年 4 月起任公司独立董事至今，目前还任职湖南省政协委员，湖南省科学技术研究开发院特别院长助
35、理、研究员、教授，湖南省留学人员创业园副主任，湖南省经济地理研究所副所长。湖南省科学技术研究开发院 院长特别助理 无 湖南省留学人员创业园 副主任 无 湖南省经济地理研究所 副所长 无 陶涛 香港中文大学 MBA 学位，现任本公司独立董事、深圳基石创业投资管理有限公司董事总经理、合伙人，鹰牌控股有限公司董事、河南天方药业股份有限公司独立董事。历任大鹏证券有限责任公司投资银行部执行副董事、长征火箭技术股份有限公司总裁助理、中创企业管理咨询（上海）有限公司董事总经理。深圳基石创业投资管理有限公司 董事总经理、合伙人 无 鹰牌控股有限公司 董事 无 河南天方药业股份有限公司 独立董事 无 唐红 高级
36、会计师，注册会计师，经济学硕士，现任湖南财政经济学院（原湖南财经高等专科学校）教授，湖南大学会计学院硕士生导师、江苏连云港港口股份有限公司独立董事，兼任湖南省注册会计师协会执业惩戒委员会委员，湖南省知识分子联谊会常务理事。历任长沙孜信会计师事务所董事长、天职孜信会计师事务所副董事长兼湖南分所所长。湖南财政经济学院 教授 无 江苏连云港港口股份有限公司 独立董事 无 朱建新 硕士学历，中南大学工程装备设计与控制系教授，博士生导 师。2001 年 1 月起任公司监事会主席至今，目前还任职公司中南大学 教师 股东中南升华实际控制人 12 技术中心副主任、桩工事业部总经理，以及兼任无锡河山液压机械制造
37、有限公司监事。无锡河山液压机械制造有限公司 监事 本公司控股子公司 王云高 本科学历，高级工程师，现任公司第四届监事会监事。历任湖南省七宝山硫铁矿采矿坑口机运工区区长兼党支部书、矿机电车间主任兼党支部书记、矿机动能源科副科长、科长、矿长助理、矿党委纪委书记、副矿长兼党委副书记，青海省长河矿业有限责任公司副总经理兼格尔木分公司经理。无 无 无 林宏武 本科学历，高级工程师。2002 年 5 月起任公司监事至今，目前还任职公司技术中心凿岩所所长、桩工事业部副总经理。无 无 无 唐彪 硕士学历。历任深圳松柏企业集团有限公司工程部副经理、生产经理，三一重工股份有限公司生产部副部长、质量部长、新产品试制
38、部长，上海鸿德利机械制造有限公司总经理，公司总裁助理。2007 年 7 月起任公司副总经理至今，目前还兼任安徽山河矿业装备股份有限公司董事。安徽山河矿业装备股份有限公司 董事 本公司控股子公司 陈家元 本科学历，高级工程师。历任合肥矿山机器厂研究所设计室主任、厂副总工程师，合肥中建工程机械有限公司副总经理，合肥湘元工程机械有限公司总经理，合肥振宇工程机械股份有限公司总经理。无 无 无 蔡光云 本科学历，高级工程师，高级经济师，湖南省上市公司董秘协会秘书长、开福区人大代表。历任南方摩托股份有限公司董事会秘书兼证券部部长，千金药业股份有限公司董事会秘书兼投资中心主任，九芝堂股份有限公司财务总监、董
39、 事会秘书、副总经理。无 无 无 张云龙 博士学历，教授。历任吉林工业大学机械工程学院副院长、林德（中国）叉车有限公司产品技术开发处主管、处长、研发项目负责人。1997 年 1 月到德国国家夫朗和费强度研究所（LBF）作国家公派访问学者，曾参加德国林德总部和英国重型叉车子公司技术培训。无 无 无 冯跃 博士学历，会计师。历任美国艾默生电气（深圳）有限公司高级会计主管；深圳西门子迈迪特磁共振有限公司财务及控制部经理；阿斯创（中国）有限公司首席财务官。无 无 无 刘绍宏 本科学历、高级工程师。历任天津建筑机械厂大件分厂副厂长、厂长、车架分厂副厂长，天津建筑机械厂厂长助理、厂长，鼎盛天工股份公司副总
40、裁，天津鼎盛工程机械有限公司总经理，鼎盛天工销售公司副董事长。天津山河装备开发有限公司 总经理 本公司全资子公司 3 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据公司年度经营计划完成情况以及个人年度绩效考核情况确定的。公司独立董事津贴每人每年5万元，独立董事出席公司董事会和股东大会以及按公司章程行使职 13 权所需费用在公司报销。4 4、董事、监事、高级管理人员变动情况、董事、监事、高级管理人员变动情况 因第三届董事会任期届满，2010年5月21日召开的2009年股东大会会议选举何清华先生、蒋冀先生、龚进先生、邓国旗先生、陈欠
41、根先生、朱祥民先生、姜策先生、彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生、唐红女士为第四届董事会董事，其中彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生、唐红女士为第四届董事会独立董事，原第三届董事会董事陈春芳先生、独立董事邓小洋先生于2010年4月20日离任。因第三届监事会任期届满，2010年5月21日召开的2009年股东大会会议选举朱建新先生、王云高先生为股东监事，2010年4月7日召开的职工代表大会选举林宏武先生为公司职工代表监事。原第三届监事会监事彭礼红女士离任。2010年5月21日第四届董事会第一次会议通过议案聘任何清华先生为公司总经理、龚进先生为公司副总经理、邓国旗先生为公司副总经理兼财务总监、唐彪先生为
42、公司副总经理、骆亚明先生为公司副总经理、刘绍宏先生为公司副总经理、陈家元先生为公司副总经理、蔡光云先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期至公司第四届董事会届满时止；2010年6月18日骆亚明先生因个人原因辞去公司副总经理职务；2010年7月28日第四届董事会第三次会议通过议案聘任张云龙先生为公司副总经理，任期至公司第四届董事会届满时止；2010年10月26日第四届董事会第五次会议通过议案聘任冯跃先生为公司副总经理，任期至公司第四届董事会届满时止。二、员工情况 截止报告期末，公司员工人数为2783人，需承担费用离退休职工为0人。员工结构如下：专业构成 人数 占职工总数的比例 技术人员 226 8.
43、12%销售人员 563 20.23%财务人员 53 1.90%管理人员 520 18.68%生产人员 1163 41.79%其他人员 258 9.28%合计 2783 教育程度 人数 占职工总数的比例 14 研究生及以上 91 3.27%本科 533 19.15%大专 695 24.97%中专及以下 1464 52.61%合计 2783 年龄分布 人数 占职工总数的比例 30 岁或以下 889 31.94%3040 岁 1162 41.75%40-50 岁 663 23.82%50 岁或以上 69 2.49%合计 2783 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券
44、法和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司章程要求，不断完善公司治理结构，健全公司治理制度，提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会、经理层权力相互制衡，决策合法，运作规范；信息披露真实、准确、完整、及时；投资者关系管理务实、高效、合规。公司治理情况符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求。1 1、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2 2、关于公司与控股股东、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业
45、务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务 方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3 3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司现任董事共十一名，其中独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的规定。全体董事能够依据公司章程、董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引 等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚信、勤勉、尽职履行义务与责任。董事会严格按照公司法及公司章程和董事会议事
46、规则的规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作高效顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经理层的行为。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，对董事会负责。4 4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 公司现任监事共三名，其中一名是职工代表监事，监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的规定。全体监事能够按照公司章程、监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司的运作情况、重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理层人员履行职责的合法合规性进行有效监督并发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。5 5、关于绩效评价与激励、关于绩效评价与激励
47、约束机制约束机制 公司建立的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公正、透明，符合相关法律、16 法规的规定。6 6、关于相关利益者、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视和相关利益者的真诚合作，努力实现社会、公司、客户、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。7 7、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律、法规、规章对上市公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，认真接待股东的来访和咨询，并指定中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有公平的机会获得公司信
48、息。二、公司独立运作情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的资产和自主经营能力。1、业务方面：公司业务结构完整，拥有独立的供应、生产和销售体系，独立开展业务和制定公司发展战略，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。除董事长外，均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所
49、有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，拥有独立的工业产权、商标等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。不存在与控股股东及其控制的其他企业间的机构混同情形。5、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。三、公司董事履行职责情况 1、公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，遵守董事行为规范，按时出席董事会会议，审慎决策公司重大事项，并积极学习相关法律法规，提高规范运作水平。2、公司董事长积极推动公司各
50、项内控制度的建立和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会 17 会议，严格遵照董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，督促执行股东大会及董事会通过的各项决议。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司独立董事工作制度的规定，除勤勉尽责地履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案，以严谨的态度行使表决权外，还深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，并从各自专业角度为公司的经营、发展提出合理的意见和建议，对董事会的科学决策及公司的良性发展出谋划策。此外，独立董事对公司对外投资、利润分配、高层人员变动等有关事项积极发表独立、客观、公正的意见，切实维护公司的整体利益和全体股
