1、江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 江苏三友集团股份有限公司 2010 年年度报告 二一一年三月 江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事均出席了审议公司2010年年度报告的第四届董事会第二次会议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长葛秋先生、主管会计工作
2、的负责人帅建先生、会计机构负责人张松先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会报告.27 第八节 监事会报告.57 第九节 重要事项.60 第十节 财务报告（已经审计）.69 第十一节 备查文件.134 江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：
3、江苏三友集团股份有限公司 英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.中文简称：江苏三友 英文简称：JIANGSU SANYOU 二、公司法定代表人：葛 秋 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 项 目 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓 名 陈 坚 翁 薇 陈 坚 联系地址 江苏省南通市 人民东路 218 号 江苏省南通市 人民东路 218 号 江苏省南通市 人民东路 218 号 电 话 0513-85238163 0513-85238163 0513-85238163 传 真 0513-85238129 0513-85238129
4、 0513-85238129 电子信箱 chenjian wengwei chenjian 四、公司注册地址：江苏省南通市人民东路 218 号 公司办公地址：江苏省南通市人民东路 218 号 邮政编码：226008 公司互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏三友 股票代码：002044 江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1991 年 0
5、1 月 22 日 最近一次变更注册登记日期：2011 年 02 月 28 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：320000400000850 3、公司税务登记证号码：320601608304061 4、组织机构代码：60830406-1 5、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减
6、（）2008 年 营业总收入（元）554,317,044.60 509,839,028.198.72%412,981,840.83利润总额（元）32,387,201.0328,814,408.3412.40%19,418,431.36归属于上市公司股东的净利润（元）23,212,922.2218,982,637.8822.29%13,076,583.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）23,015,054.7418,796,562.3622.44%11,140,174.40经营活动产生的现金流量净额（元）7,395,157.8040,501,415.05-81.74%25,0
7、84,177.03 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）430,142,697.50 447,642,559.65-3.91%408,924,835.14归属于上市公司股东的所有者权益（元）327,904,628.61 317,713,628.373.21%306,878,164.81股本（股）162,500,000.00 162,500,000.000.00%162,500,000.00 2、报告期内主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.14 0.12 16.67%
8、0.08 稀释每股收益（元/股）0.14 0.12 16.67%0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.14 0.12 16.67%0.07 全面摊薄净资产收益率（%）7.08%5.97%1.11%4.26%加权平均净资产收益率（%）7.19%6.08%1.11%4.35%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.02%5.92%1.10%3.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.13%6.02%1.11%3.71%每股经营活动产生的现金流0.05 0.25-80.00%0.15 江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 量净额（元/股）2010 年
9、末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.02 1.96 3.06%1.89 注：根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：计算净资产收益率和每股收益。三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-247,069.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 904,150.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-473,706.53 所得税影响额-45,843.42 少数股东权益影响额 60,337
10、.13 合 计 197,867.48-四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 162，500,000.00-162,500,000.00资本公积 62,489,326.42-21,921.9862,467,404.44盈余公积 44,389,335.995,526,106.7849,915,442.77未分配利润 48,334,965.9623,212,922.2218,526,106.7853,021,781.40股东权益 317,713,628.3728,739,029.0018,548,028.76327,904,628.61
11、变动原因：1、资本公积金减少：因购买子公司南通萨贝尼娜服饰营销有限公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。2、盈余公积增加：本报告期内利润分配转入。3、未分配利润增加：本报告期内净利润转入。未分配利润减少：本报告期内公司利润分配。江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 +44,525,000+4
12、4,525,000 44,525,00027.40%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 +44,525,000+44,525,000 44,525,00027.40%其中：境内非国有法人持股 +44,525,000+44,525,000 44,525,00027.40%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 162,500,000 100.00%-44,525,000-44,525,000 117,975,00072.60%1、人民币普通股 162,500,000 100.00%-44,525,000-44,525,00
13、0 117,975,00072.60%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 162,500,000 100.00%162,500,000 100.00%（二）限售股份变动情况：2010 年 3 月 26 日，本公司接到控股股东南通友谊实业有限公司的承诺函。南通友谊实业有限公司承诺：在 2010 年 3 月 26 日至 2012 年 3 月 26 日之间，将不会对该公司持有的 44,525,000 股江苏三友普通股股票通过证券交易系统上市江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 交易或通过其他任何方式转让（详见公司 2010 年 3 月 27 日发布的股东追加承
14、诺公告，公告编号：2010-008）。公司董事会受南通友谊实业有限公司委托已于 2010年 4 月 6 日在深圳证券登记结算有限公司办理了该部分股份的限售锁定工作（详见公司 2010 年 4 月 8 日发布的关于完成股份锁定登记的公告，公告编号：2010-020）。截至 2010 年 12 月 31 日，公司有限售条件流通股为 44,525,000 股，占公司总股本的 27.40%。二、股票发行和上市情况（一）经中国证监会（证监发行字【2005】12号文）核准，本公司发行人民币普通股4500万股，其中网下向询价对象配售900万股，网上向社会公众投资者按市值配售3600万股。网下向询价对象配售9
15、00万股已于2005年4月21日在保荐机构（主承销商）国元证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售3600万股已于2005年4月30日成功发行，发行价格为3.55元/股。发行前，公司总股本8,000万股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的57.094%；国有法人股240万股，占总股本的3%；外资法人股3,192.50万股，占总股本的39.906%。发行后公司总股本125,000,000股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的36.54%；国有法人股240万股，占总股本的1.92%；外资法人股3,192.50万股，占总股本的25.54%；流通股（A股）4500万股，占总
16、股本的36%。（二）经深圳证券交易所深证上【2005】31 号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）3600 万股于 2005 年 5 月 18 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易,股票简称：江苏三友；股票代码：002044。网下向询价对象配售 900万股至本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即 2005 年 5 月 18日起锁定三个月后于 2005 年 8 月 18 日起开始上市流通。（三）经平安证券有限责任公司保荐，公司于 2005 年 9 月 12 日正式启动公司股权分置改革。股权分置改革方案于 2005 年 10 月 19 日经相关股东大会审议通过，其股权分置改革方
17、案为：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每 10 股流通股支付 3 股股份对价，共支付 1,350 万股股份给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司有限售条件股份为 66,500,000 股，其中:江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 南通友谊实业有限公司 34,250,000 股,占股份总数的 27.40%；日本三轮株式会社 26,778,000 股,占股份总数的 21.42%；株式会社飞马日本 4,472,000 股,占股份总数 3.58%；上海得鸿科贸有限公司 1,000,000 股,占股份
18、总数的 0.80%，合计占股份总数的 53.20%；无限售条件股份为 58,500,000 股，占股份总数的 46.80%。（四）2008 年 5 月 15 日，公司根据 2007 年年度股东大会审议通过的公司 2007 年度利润分配预案，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 125,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本由 125,000,000 股增加至 162,500,000 股，股份结构不变，其中：有限售条件股份为 86,450,000 股，占公司股份总数的 53.20%，无限售条件股份为76,050,000 股，
19、占公司股份总数的 46.80%。（五）2008 年 11 月 28 日，公司原非流通股股东持有的限售股份 8,645 万股解除禁售。至此，公司股票进入全流通。（六）公司无内部职工股。三、股东情况 1、报告期末公司股东总数 截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 10,232 户。单位：股 股东总数 10,232 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通友谊实业有限公司 境内非国有法人27.40%44,525,00044,525,000 11,000,000日本三轮株式会社 境外法人 11.56%18,790
20、,0000 0中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 境内非国有法人3.10%5,031,3800 0赵建军 境内自然人 3.05%4,962,300 株式会社飞马日本 境外法人 3.04%4,943,6000 0朱艳云 境内自然人 2.15%3,500,0700 0重庆国际信托有限公司渝信贰号信托 境内非国有法人1.82%2,957,8890 0招行银行中银价值精选灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人1.58%2,565,2580 0陈军 境内自然人 1.18%1,921,2000 0江晓坦 境内自然人 1.17%1,908,6210 0江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 前
21、 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 日本三轮株式会社 18,790,000 人民币普通股 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金5,031,380 人民币普通股 赵建军 4,962,300 人民币普通股 株式会社飞马日本 4,943,600 人民币普通股 朱艳云 3,500,070 人民币普通股 重庆国际信托有限公司渝信贰号信托 2,957,889 人民币普通股 招行银行中银价值精选灵活配置混合型证券投资基金 2,565,258 人民币普通股 陈军 1,921,200 人民币普通股 江晓坦 1,908,621 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户
22、信用交易担保证券账户 1,795,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前 10 名股东中，1 名有限售条件的流通股股东南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社、株式会社飞马日本 2 名无限售条件的流通股股东之间以及南通友谊实业有限公司、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本与其余 7 名无限售条件的流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其余 7 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）、公司控股股东未发生变
23、化仍为南通友谊实业有限公司。公司实际控制人由南通市纺织工业联社变更为张璞先生。详见2010年3月27日公司刊登在证券时报及指定信息披露网站（http:/）上关于公司控股股东权益变动的提示性公告（公告编号2010-009）和详式权益变动报告书。（2）、公司控股股东情况介绍 公司名称：南通友谊实业有限公司 住 所：江苏省南通市外环北路 208 号 法定代表人：张璞 成立日期：1982 年 5 月 注册资本：人民币 12800 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 取得相应许可后经营），自营和代
24、理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（3）、实际控制人基本情况 实际控制人：张璞先生，中国国籍，1958 年 2 月出生，经济学硕士，现任控股股东南通友谊实业有限公司法人代表、董事长。（4）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 张 璞 30.00%南通友谊实业有限公司 27.40%江苏三友集团股份有限公司 3、其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 日本三轮株式会社是在日本登记注册的一家有限公司，成立于 1985 年 1 月26 日，住所为：日本岐阜县关市千疋 805 番地，注册资本为 1,000 万日元，法人代表为三轮明，主要从事男装、
25、女装、其它各种衣料品的制造、加工、进出口和销售等业务。4、截至本报告期末，公司有限售条件的流通股股份为 44,525,000 股。江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况（1）、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因董事长 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 葛 秋 董事、副总经理 男 57 2007 年 12 月 10 日 2010
26、年 12 月 27 日 0 0 无副董事长、总经理 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 盛东林 董事 男 45 2007 年 12 月 10 日 2010 年 12 月 27 日 0 0 无陈 坚 董事、董事会秘书、副总经理 男 39 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无朱永平 董事 男 54 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无朱 萍 独立董事 女 65 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无孔 平 独立董事 女 70 2010 年 12
27、 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无田 进 独立董事 男 53 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无蔡国新 监事会主席 男 44 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无史 节 监事 男 54 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无周静雯 职工监事 女 53 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无成建良 副总经理 男 51 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无沈永炎 副总
28、经理 男 56 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无帅 建 总会计师、财务负责人 男 44 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日 0 0 无注：报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举，公司原董事长张璞先生、原董事马荣生先生、原独立董事杜振宇先生、原监事会主席谢金华女士离任，以上人员的任职期间为 2007 年 12 月 10 日至 2010 年 12 月 27 日。（2）、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 葛 秋 南通友谊实业有限公司 董 事 2010年7月20
29、13年7月 盛东林 南通友谊实业有限公司 董 事 2010年7月2013年7月 成建良 南通友谊实业有限公司 董 事 2010年7月2013年7月 史 节 日本三轮株式会社 中国事务所所长2010年3月至今 周静雯 南通友谊实业有限公司 监 事 2010年7月2013年7月 江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 葛 秋 先生：中国国籍，1954 年出生，大专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有限公司董事长；南通友谊实业有限公司董事；控股子公司：南通纽恩时装有限公司董事，江苏南大三友科技有限公司董事
30、，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事、法人代表。历任南通市友谊服装厂厂长助理，南通三友时装有限公司驻日本事务所所长，南通三和时装有限公司副总经理，江苏三友集团有限公司副总经理。盛东林 先生：中国国籍，1966 年出生，经济学硕士，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司副董事长、总经理；南通友谊实业有限公司董事；控股子公司：江苏三友集团南通色织有限公司董事、法人代表，南通三友环保科技有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股份有限
31、公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。陈 坚 先生：中国国籍，1972 年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；控股子公司：江苏三友环保能源科技有限公司董事；南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部经理助理、副经理，证券投资部经理、董秘助理、总经理助理。朱永平 先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事；上海得鸿科贸有限公司董事长；上海绿丹兰置业有限公司副董事长。历任南通市川港建设工程公司副总经理，南通市川港工业总公司副总经理，江苏三友集团有限公司董事，上海得鸿科贸有限公司总经理。朱 萍 女士：
32、中国国籍，1946 年出生，本科学历，高级工程师。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；南通市纺织工程学会名誉理事长。历任南通市纺织工业局副局长、局长、党工委书记；南通市纺织控股公司董事长、总经理、党委书记；江苏大生集团董事长、党委书记；南通市纺织行业管理办公室主任；南通市人大常委会人代委主任、副秘书长兼办公室主任。曾兼任过全国纺织工程学会理事、江苏省纺织工程学会副理事长、南通市纺织工程学会理事长、江苏省江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 女职工委员会委员、南通市跨世纪学科带头人评审委员会委员、南通市科学技术委员会委员、南通市科协常务理事。曾经当选为江苏省第九次党代会代表；第九届全国
33、人大代表；南通市第十一届、十二届人大代表、人大常委会委员。孔 平 女士：中国国籍，1941 年出生，本科学历,中国注册会计师、高级会计师。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；南通市新江海联合会计师事务所注册会计师。历任南通市外贸局、外经委财务科会计、付科长、科长；南通市审计局副局长；中国银行南通分行副行长。田 进 先生：中国国籍，1958 年出生，大专学历，助理工程师、经济师。现任江苏三友集团股份有限公司独立董事；中国人民银行如皋支行货币信贷与统计股副股长（正股级）。历任江苏如皋白蒲小学教师；江苏如皋钢模板厂（原如皋城西农机厂）工人、技术员；中国人民银行如皋支行行员、副股级科员、副股长。蔡国
34、新 先生：中国国籍，1967 年出生，本科学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委副书记、工会主席；控股子公司南通三明时装有限公司董事。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部副经理，控股子公司南通三明时装有限公司副总经理、党支部书记、工会主席。史 节 先生：中国国籍，1957 年出生，经济学硕士。现任江苏三友集团股份有限公司监事；日本三轮株式会社中国事务所所长。历任首都钢铁公司日语教师；江苏三友集团股份有限公司证券事务代表。周静雯 女士：中国国籍，1958 年出生，本科学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司监事（职工推选）；南通友谊实业有限公司监事，江
35、苏三友集团股份有限公司审计部经理，控股子公司：南通三明时装有限公司监事、江苏南大三友科技有限公司监事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司监事。历任南通市友谊服装厂财务科副科长，南通三和时装有限公司财务部经理，江苏三友集团有限公司监事。成建良 先生：中国国籍，1960 年出生，高中学历。现任江苏三友集团股份有限公司副总经理；南通友谊实业有限公司董事，控股子公司：南通三明时装有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事、法人代表，江苏北斗科技有限公司监事；历任江苏三友集团有限公司生产贸易部经理、副总经理；控股子公江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 司：南通三明时装有限公司总经理。沈永炎 先生
36、：中国国籍，1955 年出生，中专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有限公司副总经理，控股子公司：南通纽恩时装有限公司董事；南通三友环保科技有限公司董事、法人代表；江苏南大三友科技有限公司董事。历任南通市友谊服装厂总经理助理，江苏三友集团有限公司副总经理。帅 建 先生：中国国籍，1967 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。现任江苏三友集团股份有限公司总会计师、财务负责人，控股子公司：南通三明时装有限公司董事，江苏三友环保能源科技有限公司监事；江苏三友集团南通色织有限公司监事；南通三友环保科技有限公司监事。历任江苏三友集团有限公司财务部经理、总会计师。3、董事、监事和高级管理人员年度报
37、酬情况（1）报酬的决策程序和报酬确定依据：在年度股东大会审批的薪酬分配方案额度范围内授权公司董事长按公司内部董事、监事和高级管理人员的分工，根据其履行职责情况及年度经营业绩完成情况等进行发放。（2）公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过公司第三届董事会独立董事年度津贴为每人 1.80 万元/年，公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。（3）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 葛 秋 董事长 11.88否 盛东林 副董事长、总经理 15.90否 陈 坚 董事
38、、董事会秘书、副总经理8.65否 朱永平 董事 0.00是 朱 萍 独立董事 1.80否 孔 平 独立董事 1.80否 田 进 独立董事 0.00否 蔡国新 监事会主席 8.66否 史 节 监事 0.00是 周静雯 职工监事 11.52否 成建良 副总经理 11.52否 沈永炎 副总经理 11.52否 帅 建 总会计师、财务负责人 11.52否 张 璞 原董事长 24.45否 江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 马荣生 原董事 0.00是 杜振宇 原独立董事 1.80否 谢金华 原监事会主席 6.22否 合 计 127.24-报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬
39、127.24万元，比去年同期108.93万元增加了16.81%。4、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况及原因（1）董事选举及变动 2010年4月28日，公司召开2009年度股东大会审议通过了关于增补提名第三届董事会董事候选人的议案，增补陈坚先生为公司第三届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。报告期内，公司第三届董事会任期届满，为保证董事会的正常运作，经公司第三届董事会提名，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案。2010年12月28日，公司召开了2010年第二次临
40、时股东大会，选举葛秋先生、盛东林先生、陈坚先生、朱永平先生为公司第四届董事会非独立董事；选举朱萍女士、孔平女士、田进先生为公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会任期自2010年12月28日至2013年12月27日。2010年12月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案，选举葛秋先生担任公司第四届董事会董事长；选举盛东林先生担任公司第四届董事会副董事长。任期与公司第四届董事会一致。（2）监事选举及变动 报告期内，公司第三届监事会任期届满，经公司第三届监事会提名，公司第三届监事会第十五次会议审议通过 关于提名公司第四届监事会监事候选人的议
41、案。2010年12月28日，公司召开了2010年第二次临时股东大会，选举蔡国新先生、史节先生为公司第四届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工监事周静雯女士共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会任期自2010年12月28日至2013年12月27日。2010年12月28日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过关于选举江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 公司第四届监事会主席的议案，选举蔡国新先生为公司第四届监事会主席。任期与公司第四届监事会一致。（3）高级管理人员聘任及变动 报告期内，公司于2010年12月28日召开第四届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司总经理、董事会秘书的
42、议案、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案，聘任盛东林先生为公司总经理、陈坚先生为公司董事会秘书；聘任陈坚先生、成建良先生、沈永炎先生为公司副总经理；聘任帅建先生为公司财务负责人。前述人员任期与公司第四届董事会一致。二、员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1822 人，其中：生产管理人员45 人，销售管理人员 63 人，技术管理人员 193 人，财务管理人员 22 人，行政管理人员 35 人，生产工人 1464 人。员工受教育程度构成如下：本科及大专 138 人，中专 194 人，中专以下 1490人。公司没有需承担费用的离退休职工。江苏三友集团股份有限公司 2
43、010年年度报告 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断的完善公司法人治理结构，积极开展投资者关系管理工作，建立健全内部控制制度体系，不断推进公司治理水平的提升，保证公司高效、规范的运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则等的规定和要求，股东大会的召集、召开和表决程序符合规范，公开、公平、公正的对待所有股东，充分保证广大股东尤其是中小股东的话语权
44、，确保他们能够充分发表自己的意见、行使自己的权力，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立、完整的生产、采购、销售系统和经营管理体系，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内，未发现控股股东占用公司资金、资产情况，公司也不存在向控股股东报送未公开信息等行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程和公司董事会议事规则规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司
45、全体董事能够依据深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则、公司独立董事工作细则的要求忠实勤勉的履行职责，出席董事会和股东大会，积极参加相关法律法规知识的培训和学习,维护公司与全体股东的合法权益。董事会下设的各专门委员会能够各尽其责，确保董事会作出科学的决策。4、关于监事与监事会 江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求；公司监事会严格按照 公司章程、监事会议事规则的规定召集、召开监事会会议；公司全体监事能按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求勤勉地履职，对全体股东负责
46、；对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及全体股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了公正透明、有效的绩效评价与激励约束机制，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；公司高管人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。6、关于相关利益者 公司在注重自身发展的同时，积极参与社会公益事业并主动承担企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与各相关利益者加强沟通和交流，实现公司、股东、员工、客户等各方利益的协调平衡，共同促进公司持续、稳健发展。7、关于信息
47、披露与透明度 公司一直非常重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东来访、咨询，并严格按照相关法律、法规及公司内幕信息知情人报备制度的规定，及时向深交所报备公司与特定对象沟通情况及定期报告内幕信息知情人情况；同时，积极组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习五部委联合下发的关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，增强意识，杜绝内幕交易行为的发生。报告期内，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，不断强化信息披露事务管理，及时的在公司指定 证券时报 和巨潮资讯网上真实、准确、完整的履行信息披露义务，确保所有
48、投资者公平获取公司信息。同时，公司通过加强与深交所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，准确地理解信息披露的规范要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均严格按照公司法、深圳证券交易所中小江苏三友集团股份有限公司 2010年年度报告 企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律、法规的规定和要求，诚实守信的履行董事职责，恪守董事行为规范，及时了解公司经营状况，依法出席公司董事会、股东大会等相关会议，认真审议会议议案，审慎参与公司经营决策。同时，积极参加深圳证券交易所、江苏证监局以及公司组织的各项
49、业务培训，认真学习有关通知和文件，提高规范运作水平，切实维护公司和全体投资者利益。2、报告期内，公司董事长严格按照法律、法规和公司章程的要求，依法履行职责，加强董事会建设，亲自出席并依法召集、召开董事会会议，严格实施董事会集体决策机制，确保董事会依法正常、规范运作；推动公司各项制度的制定和完善，不断提升公司规范治理水平；积极督促其他董事、高管人员参加监管机构组织的相关培训，提高其依法履职和自律意识；充分保证各董事知情权，为全体董事的履行职责创造良好的工作条件。3、报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东诚信勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程、独立董事工作细则的规定，恪尽职守、勤勉尽
50、责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据自身的专业知识和能力发表独立、客观、公正的意见；积极深入公司及控股子公司现场调研，检查公司财务状况及依法运营情况，了解公司内部控制的建设和董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司及中小股东的合法权益，为公司持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司全体独立董事对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。4、报告期内，公司董事出席董事会会议的情况：董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 亲自出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 现场结合通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是
