1、 2010 年年度报告年年度报告 二一一年二月二十四日 2010 年年度报告 1重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。亲自出席会议的董事 7 名，董事卢锋因工作原因委托董事秦洪元出席了审议本次年报的董事会会议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王坚、总经理雷自力、财务负责人胡昱敏及会计机构负责人熊高虹声明：保证年度报告中财务报告的真实
2、、完整。2010 年年度报告 2目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介22 七、董事会报告24 八、监事会报告47 九、重要事项50 十、财务报告60 十一、备查文件目录129 2010 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司 公司法定英文名称：Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co.,Ltd.中文缩写：中航精机 英文缩写：HAPM 2、公司法定代表人
3、：王坚 3、公司董事会秘书：张晓洁 联系地址：湖北襄樊市高新区追日路 8 号 联系电话：0710-3345045、电子信箱： 联系传真：0710-3345024 公司董事会证券事务代表：张政 联系电话：0710-3345433-8030、电子信箱： 联系传真：0710-3345024 公司投资者关系管理负责人：张晓洁 4、公司注册地址：湖北襄樊市高新区追日路 8 号 公司办公地址：湖北襄樊市高新区追日路 8 号 邮政编码：441003 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点
4、：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航精机 股票代码：002013 7、公司注册登记日期：2000 年 12 月 5 日 公司注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 10 月 27 日 公司注册登记地点：湖北襄樊市高新区追日路 8 号 2010 年年度报告 4 公司企业法人营业执照注册号：420000000005070 税务登记号：420606722088964 组织机构代码证：72208896-4 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦
5、A 座八层 2010 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 营业总收入（元）536,622,191.08430,888,343.5024.54%356,268,491.12利润总额（元）40,116,637.8732,333,347.8224.07%23,984,083.71归属于上市公司股东的净利润（元）35,185,375.4530,579,806.8415.06%22,801,726.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）32,277,452.6428,785,663.7112.1
6、3%20,080,517.12经营活动产生的现金流量净额（元）38,563,926.7928,305,033.2236.24%27,102,485.12 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 总资产（元）706,069,778.28704,935,297.320.16%587,751,728.37归属于上市公司股东的所有者权益（元）466,175,567.88434,845,792.437.20%409,620,985.59股本（股）167,076,000.00128,520,000.0030.00%107,100,000.00二、报告期内主要财务指标 2010
7、年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 基本每股收益（元/股）0.210.1816.67%0.14稀释每股收益（元/股）0.210.1816.67%0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.190.1711.76%0.12加权平均净资产收益率（%）7.82%7.25%增加 0.57 个百分点 5.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.17%6.80%增加 0.37 个百分点 5.04%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.230.224.55%0.25 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产
8、（元/股）2.793.38-17.46%3.82三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-47,295.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,012,025.06 2010 年年度报告 6除上述各项之外的其他营业外收入和支出 456,356.16 所得税影响额-513,162.85 合计 2,907,922.81-2010 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公
9、积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 38,652,230 30.07%11,595,669-7,038,798 4,556,871 43,209,101 25.86%1、国家持股 2、国有法人持股 38,318,400 29.82%11,495,520-7,020,000 4,475,520 42,793,920 25.61%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 333,830 0.26%100,149-18,79881,351 415,1810.25%二、无限售条件股份 89,867,770
10、69.93%26,960,331 7,038,798 33,999,129 123,866,899 74.14%1、人民币普通股 89,867,770 69.93%26,960,331 7,038,798 33,999,129 123,866,899 74.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 128,520,000 100.00%38,556,00038,556,000 167,076,000100.00%限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国航空救生研究所 38,3
11、18,4007,020,000 11,495,52042,793,920 股改-王承海 103,6800 31,104134,784 高管持股-黄正坤 77,7600 23,328101,088 高管持股-雷自力 48,9490 14,68563,634 高管持股-刘国建 48,6000 14,58063,180 高管持股-卢锋 25,9200 7,77633,696 高管持股-彭翰 28,92118,798 8,67618,799 高管离职未满 18 个月-合计 38,652,2307,038,798 11,595,66943,209,101 二、股东情况 1、股东数量和持股情况（单位：股）
12、2010 年年度报告 8股东总数 26,863 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国航空救生研究所 国有法人 37.79%63,135,25942,793,920 0中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.57%2,630,8750 未知交通银行普天收益证券投资基金 境内非国有法人 1.32%2,200,0000 未知中国建设银行-上投摩根中小盘股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.30%2,179,8210 未知中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 境内非国有法人 1.15%1,916,
13、8420 未知中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.14%1,900,3200 未知杨建和 境内自然人 0.60%1,003,9410 未知中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 0.60%1,000,0000 未知郑志宙 境内自然人 0.58%975,4210 未知赵宏波 境内自然人 0.50%834,6810 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国航空救生研究所 20,341,339人民币普通股中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金2,630,875人民币普通股交通银行普天收益证券投资
14、基金 2,200,000人民币普通股中国建设银行-上投摩根中小盘股票型证券投资基金2,179,821人民币普通股中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 1,916,842人民币普通股中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 1,900,320人民币普通股杨建和 1,003,941人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金1,000,000人民币普通股郑志宙 975,421人民币普通股赵宏波 834,681人民币普通股上述股东关联关系 或一致行动的说明(1)中国航空救生研究所持有公司 37.79的股份，是本公司的主要发起人及控股股东，属国有法人，所持股份无质押或冻结等情况。(
15、2)未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东：名称：中国航空救生研究所 法定代表人：罗群辉 成立日期：1968 年 3 月 20 日 注册资金：人民币 3,000 万元。法定住所：湖北省襄樊市新园路 2 号 2010 年年度报告 9主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。（2）公司实际控制人：名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008 年 11 月 6 日 注册资金：人民币 640 亿元 法定住所：北京
16、市朝阳区建国路 128 号 主营业务：经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目包括军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目包括金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包及施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务
17、；进出口业务。（3）公司与实际控制人之间产权和控制关系图：2010 年年度报告 10第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 起始日期 任职 终止日期年初 持股数年末 持股数报告期内持股变动（+、）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 王 坚 董事长 男 50 2010-10-12 2012-11-22-1.50是 王 伟 董事 男 44 2009-11-23 2012-11-22-1.50是 王
18、承海 董事 男 61 2009-11-23 2012-11-22138,24017971241472转增 28.80否 秦洪元 董事 男 46 2009-11-23 2012-11-22-1.50是 卢 锋 董事 男 44 2009-11-23 2012-11-2234,5604492810368转增 1.50否 张 卓 独立董事 男 48 2009-11-23 2012-11-22-5.00否 骆祚炎 独立董事 男 43 2009-11-23 2012-11-22-5.00否 姜海华 独立董事 男 45 2009-11-23 2012-11-22-5.00否 鲁猷余 监事会主席 男 60 2
19、009-11-23 2012-11-22-28.80否 戚 侠 监事 男 33 2009-11-23 2012-11-22-1.50是 施爱林 监事 男 46 2009-11-23 2012-11-22-1.50是 黄昭惠 监事 男 48 2009-11-23 2012-11-22-27.00否 宣 进 监事 男 40 2009-11-23 2012-11-22-13.20否 雷自力 总经理 男 41 2009-11-23 2012-11-2265,2668484619580转增 36.00否 黄正坤 副总经理 男 49 2009-11-23 2012-11-22103,68013478431
20、104转增 28.80否 刘国建 副总经理 男 45 2009-11-23 2012-11-2264,8008424019440转增 27.00否 万方斌 副总经理 男 42 2009-11-23 2012-11-22-是 胡昱敏 副总经理、财务负责人 男 39 2009-11-23 2012-11-22-23.40否 张晓洁 副总经理、董事会秘书 女 41 2009-11-23 2012-11-22-23.40否 合计-406,546528510 121964-260.4-2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况(1)董事 王坚，男，50 岁，硕
21、士研究生学历，研究员，享受国务院特殊津贴专家。历任中航工业金城集团有限公司分厂副厂长、工艺处处长、技术中心主任、南京金城机械有限公司总经理、销售有限公司总经理，中航工业金城集团有限公司董事、副总经理、副董事长，董事长、总经理兼南京机电液压工程研究中心主任，中航工业系统公司副总经理。现任中航机电系统有限公司董事、总经理，湖北中航精机科技股份有限公司董事长。2010 年年度报告 11王伟，董事，男，44 岁，大学，研究员，博士在读。历任沈阳飞机设计研究所副主任、主任、副部长、部长、副总设计师，中航系统科技有限责任公司总裁助理。现任中航机电系统有限公司总经理助理，湖北中航精机科技股份有限公司董事。王
22、承海，董事，男，61 岁，大学，研究员。历任中国航空救生研究所六室党支部书记、经营技术开发办公室副主任、经营计划开发处副处长、审计监察处副处长、处长，民品开发处处长、汽车座椅公司筹备组组长、民品发展部部长兼嘉利分厂副总经济师、企划部经理、嘉利分厂党委副书记兼副总经理、总经济师，湖北中航精机科技股份有限公司董事、董事长、总经理、党委书记等职。现任第十五届襄樊市人大代表，湖北中航精机科技股份有限公司董事。秦洪元，董事，男，46 岁，大学，研究员。历任中国航空工业宏伟机械厂室主任、副处长兼党支部书记、副总工程师、厂长助理、副厂长。现任中航工业航宇救生装备有限公司董事、副总经理，湖北中航精机科技股份有
23、限公司董事。卢锋，董事，男，44 岁，大学，高级经济师。历任东风汽车股份有限公司经营管理研究所副所长、证券财务部部长、企划部经理、副总经理、董事会秘书。现任东风汽车股份有限公司总经理、湖北中航精机科技股份有限公司董事。张卓，独立董事，男，48 岁，博士，教授。历任南京航空航天大学工商学院副教授，南京航空航天大学经济与管理学院系副主任。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、副院长，江苏省科技厅软科学项目评审专家，国家自然科学基金管理学部评审专家，江苏省人事厅企业管理高级顾问师，湖北中航精机科技股份有限公司独立董事。骆祚炎，独立董事，男，43 岁，博士，教授。历任中国南方航空动力机械公司子弟中学
24、教师及实习工厂质检员，湖南师范大学商学院经济系主任、硕士研究生导师，兴业证券股份有限公司深圳投资银行总部投资银行经理。现任广东商学院金融学院教授及金融学专业硕士研究生导师，中国数量经济学会会员，广东省消费经济学会理事，湖北中航精机科技股份有限公司独立董事。姜海华，独立董事，男，45 岁，硕士，教授。历任襄樊财税贸易学校讲师，湖北襄樊众信会计师事务有限公司副主任会计师。现任湖北省襄樊职业技术学院教授，中国新兴铸管集团三五四二纺织有限公司外部董事，中国注册会计师协会会员，湖北省会计学会理事，湖北省襄樊市会计学会、注册会计师协会常务理事，湖北省襄樊市司法会计鉴定委员会主任，中铁建 11 局集团公司会
25、计顾问，湖北省襄樊市燃 2010 年年度报告 12气热力有限公司会计顾问，湖北中航精机科技股份有限公司独立董事。(2)监事 鲁猷余，监事会主席，男，60 岁，大学，研究员。历任研究所财务科科长、生产试制部部长兼党委书记，江汉公司副总经济师、副总经理，中航工业航宇救生装备有限公司党委副书记、纪委书记、监事，现任湖北中航精机科技股份有限公司监事会主席。戚侠，监事，男，33 岁，大学，会计师，微软认证系统工程师，硕士在读。历任中国航空工业发展研究中心财经研究部科员、中国航空工业第一集团公司财务部资金管理处主管业务经理、财务部资金管理处主持工作副处长、中航系统科技有限责任公司计划发展与财务部副部长，现
26、任中航航电系统有限公司财务部部长，湖北中航精机科技股份有限公司监事。施爱林，监事，男，46 岁，研究生，高级会计师。历任江汉公司审计处审计员，江汉公司财务部室主任，江汉公司财务部副处级审计员，江汉公司财务部副部长，中航工业航宇救生装备有限公司审计监察办公室主任，现任中航工业华中审计特派组副组长，湖北中航精机科技股份有限公司监事。黄昭惠，监事，男，48 岁，硕士，高级工程师。历任中国航空救生研究所嘉利分厂团委书记，湖北中航精机科技股份有限公司经理部经理、人力资源部经理、党委副书记等职，现任湖北中航精机科技股份有限公司监事、党委书记、工会主席。宣进，监事，男，40 岁，大学，工程师。历任中国航空救
27、生研究所嘉利分厂八车间副主任、主任，现任湖北中航精机科技股份有限公司监事、精冲工厂厂长。(3)高级管理人员 雷自力，总经理，男，41 岁，硕士，高级经济师。历任中国航空救生研究所嘉利分厂企划部经理、分厂副总经理兼市场部经理、湖北中航精机科技股份有限公司副总经理等职，现任湖北中航精机科技股份有限公司总经理、武汉中航精冲技术有限公司董事长，湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司董事。黄正坤，副总经理，男，49 岁，硕士，研究员。历任中国航空救生研究所嘉利分厂副总工程师、工程部经理、分厂副总经理兼工程部经理，2001 年度全国“五一”劳动奖章获得者，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理。刘国建，副总经理，
28、男，45 岁，大专，工程师。历任中国航空救生研究所四车间副主任，五车间副主任、八车间主任，现任湖北中航精机科技股份有限公司副 2010 年年度报告 13总经理、芜湖分公司总经理。万方斌，副总经理，男，42 岁，硕士，高级工程师。历任湖北汽车灯具厂冲压分厂副厂长、冲模分厂副厂长，浙江华辰电器有限公司制造总监兼行政总监，湖北中航精机科技股份有限公司总经理助理、发展计划部经理，武汉中航精冲技术有限公司副总经理，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、武汉中航精冲技术有限公司总经理。胡昱敏，副总经理、财务负责人，男，38 岁，大学，高级会计师、注册会计师。历任中国航空工业宏伟机械厂财务处室主任、财务
29、处副处长兼非航空产品事业部财务部部长、中航工业航宇救生装备有限公司汽车座椅分公司财务部部长、中航工业航宇救生装备有限公司财务部民品财务处处长，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、财务负责人。张晓洁，副总经理、董事会秘书，女，41 岁，大专，会计师。历任中国航空救生研究所财务部成本室主任，湖北中航精机科技股份有限公司证券部副经理、经理，证券事务代表。现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司第二届董事会第五次会议通过的关于公司独立董事、董事、监事津贴的议案，以及公司第四届董事会第十次会议通过关于公司高管人员 2010 年薪酬的议
30、案和关于公司董事、监事薪酬的议案，报告期公司董事、监事和高管人员从公司获得的报酬见“四（一）1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。其中，董事长王坚、董事王伟在中航机电系统有限公司领取报酬，监事戚侠在中航航电系统有限公司领取报酬，董事秦洪元、监事施爱林在中航工业航宇救生装备有限公司领取报酬，董事卢锋在东风汽车股份有限公司领取报酬，副总经理万方斌在武汉中航精冲技术有限公司领取报酬。4、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 2010 年 9 月 17 日，公司原董事长罗群辉因工作调动原因辞去公司董事、董事长职务。2010 年 9 月 21 日，公司四届六次董事会以通讯表决方式通过了关于增
31、补王坚先生为董事候选人的议案和提议召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案。2010 年 10 月 8 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于增补王坚先生为公司董事的议案。2010 年年度报告 142010 年 10 月 18 日，公司四届七次董事会选举王坚先生为公司董事长。二、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司职工总数为696人。专业构成：生产人员360人、销售人员15人、技术人员169人、财务人员9人、行政人员129人，其他人员14人。教育程度：硕士及以上14人、本科172人、大专110人、中专379人、高中及以下21人。公司目前退休职工1人。2010 年
32、年度报告 15第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等相关要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，能够公平对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市
33、公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，董事能够按照董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其
34、责，大大提高了董事会办事效率。4、关于监事与监事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司制定了薪酬分配管理办法、经济责任及综合考核办法、中层管理人员选拔、任用、考核管理办法和专家管理办法等一系列干部选拔考核机制，并完善了经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。2010 年年度报告
35、166、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视履行公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，在公司指定信息披露网站 http:/ 和报刊证券时报上履行信息披露义务，做到公平、公开、公正、真实、准确、完整，保障了全体投资者及时获悉信息的合法权益。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、董事会履职情况 报
36、告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，并且能够投入足够的时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事应尽的各项职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。报告期内，董事会审议了公司 2010 年度经营计划、公司 2009 年度财务决算以及 2010 年度财务预算方案；制定公司 2009 年度利润分配方案；核定 2009 年度公司高管薪酬；修改公司章程；制订年报工作制度、外部单位报送信息管理制度、年报披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度，并制订募集资金的年度使用计划，聘任公司年度审计机构；审议了
37、公司重大资产重组相关议案。听取公司经营层的工作汇报并检查其工作情况。召集召开 2009 年度股东大会以及 2010 年第一、第二次临时股东大会，向股东大会报告工作，提请股东大会审议有关事项。报告期内，董事会接受原董事长罗群辉因工作调动辞去董事长、董事的职务，按程序增补了王坚为公司董事并选举王坚为公司董事长，相应调整了董事会专业委员会。在选出公司董事长前，按规定推举董事王承海代理董事长履行职责。2、董事长履职情况 报告期期内，公司董事长和代理董事长行使法定代表人的职权，主持召开七次董事会和三次股东大会，督促检查董事会决议的执行情况。督促董事会执行股东大会决议，实施 2009 年度利润分配方案，向
38、全体股东每 10股转增 3 股派 0.3 元，派发现金红利 3,855,600.00 元。督促董事会审计委员会对公司内部控制及所属生产、经营和管理的监督控制的 2010 年年度报告 17合理性、有效性进行评价，做好公司内部控制制度建立健全工作，积极披露公司年度内部控制取得的成绩和需要进一步完善的地方。报告期内，董事长严格遵守相关法律法规，尽心尽责的履行董事长义务，为公司董事会行使职权起到了很好的推动作用。3、独立董事履职情况 公司第一届董事会第四次会议审议通过了独立董事制度，对独立董事的任职资格、提名选举更换、职权以及独立董事有效行使职权的条件等做出了明确规定。报告期内，公司独立董事严格按照独
39、立董事制度有关规定，积极参与公司董事会、股东大会，按时出席会议，认真履行独立董事的职责，就公司合并报表范围变更、关联交易、对外担保、董监高人员薪酬、内部控制自我评价、闲置募集资金暂时补充流动资金、续聘公司审计机构、董事更换、重大资产重组等事项发表了独立意见，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护了中小股东合法权益。报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案和其他事项提出异议。公司第三届董事会第十次会议审议通过了独立董事年报工作制度，明确规定了独立董事在年报编制和披露过程中应当履行的责任和义务。2010 年 1 月 12 日，公司独立董事来公司进行实地考察，认真听取了管理层对公司 200
40、9 年度生产经营情况的汇报工作、财务负责人提交的关于公司 2009 年度审计工作安排及其它相关资料、会计师事务所年度审计项目负责人关于我公司 2009 年度现场审计相关事项的安排等。在公司 2009 年度财务报告审计过程中，公司独立董事于 2010 年 1 月 16 日、1月 19 日两次到公司与年审会计师进行了面对面的讨论和沟通，询问审计进展情况及需要关注的内容。4、董事出席会议情况 报告期内，公司共召开了七次董事会会议，各位董事出席会议的情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议王坚（新任）董事长 2 1 1
41、 0 0 否 王 伟 董事 7 3 4 0 0 否 王承海 董事 7 3 4 0 0 否 秦洪元 董事 7 3 4 0 0 否 卢 锋 董事 7 2 4 1 0 否 张 卓 独立董事 7 3 4 0 0 否 骆祚炎 独立董事 7 3 4 0 0 否 2010 年年度报告 18姜海华 独立董事 7 3 4 0 0 否 罗群辉（已离任）董事长 4 2 2 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独
42、立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬（副总经理万方斌在武汉精冲领取薪酬）。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情
43、况。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。四、公司内部控制制度建立和健全情况四、公司内部控制制度建立和健全情况 公司为规范生产经营管理，进行风险控制，保证经营业务活动的正
44、常开展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，主要包括生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制等方面，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合国家有关法律、法规和 2010 年年度报告 19监管部门的要求，能够适应公司管理的需求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动
45、的有序开展，能够保护公司资产的安全、完整。公司仍需要不断加强内部控制，促进公司稳步、健康的发展，并随着外部经营环境的变化，结合公司发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项制度的不断深化，提高内部控制的效率，2010年公司各项内部控制活动得到有效执行。公司关于公司2010年度内部控制的自我评价报告刊登在2011年2月26日公司指定信息披露网站http:/上。2、监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后人认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经
46、营起到较好的风险防控作用。董事会出具的关于公司2010年度内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况。3、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司2010年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。4、会计师事务所的鉴证意见 中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制的
47、有效性认定进行了评价，出具了中瑞岳华专审字2011第0239号内部控制鉴证报告，并发表如下意见：我们阅读了由中航精机公司管理层编写并后附的关于内部控制有关事项的说明。根据我们的研究和评价，我们未发现中航精机编写的关于内部控制有关事项的说明中与财务报表编制相关的内容与我们对中航精机公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。内部控制鉴证报告刊登在2011年2月26日公司指定信息披露网站http:/上。5、保荐机构的核查意见 2010 年年度报告 20经对中航精机内部控制情况进行充分核查后，宏源证券认为：中航精机现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业
48、务及管理相关的有效的内部控制。中航精机内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。宏源证券股份有限公司对公司 内部控制自我评价报告 的核查意见刊登在2011年2月26日公司指定信息披露网站http:/上。五、建立内部审计制度的有关情况五、建立内部审计制度的有关情况 公司严格按照中华人民共和国审计法、审计署关于内部审计工作的规定、中小企业板上市公司特别规定和中小企业板上市公司内部审计工作指引等相关法律法规的要求，并根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，修改了内部审计制度，完善了公司内部审计制度和监督程序，经公司第三届十八次董事会审议通过。内部审计制度建立的详细情况见
49、下表：内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内
50、部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会根据公司年度报告工作制度、董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度的有关规定，在年报审计期间，与审计机构保持联系并进行面
