1、 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 2010年年度报告全文 2010年年度报告全文（编号：2011-002）（编号：2011-002）中国大连 2011年3月25日 中国大连 2011年3月25日 2 2010 年年度报告目录 2010 年年度报告目录 第一节 重要提示-3 第二节 公司基本情况简介-3 第三节 会计数据和业务数据摘要-4 第四节 股本变动及股东情况-6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第六节 公司治理结构-13 第七节 股东大会情况简介-22 第八节 董事会报告-22 第九节 监事会报告-33 第十节 重要事项-35
2、第十一节 财务报告-41 第十二节 备查文件目录-118 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司第六届董事会第四次会议审议通过本年度报告，全部 12 名董事出席会议并表决。中准会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱明义先生、总经理陈荣辉先生、财务负责人崔巧会女士、会计机构负责人郑广平先生声明
3、：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：中国大连国际合作(集团)股份有限公司 公司中文名称缩写：大连国际 公司法定英文名称：CHINA DALIAN INTERNATIONAL COOPERATION(GROUP)HOLDINGS LTD.公司英文名称缩写：CDIG 二、公司法定代表人：朱明义 三、公司董事会秘书：姜建国 证券事务代表：韩秀吉 联系地址：大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1004 室 电 话：0411-83780412、83780066 传 真：0411-83780186
4、 电子信箱：jiangjianguochina- hanxiujichina- 四、公司注册地址：大连市西岗区黄河路 219 号 公司办公地址：大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 邮政编码：116011 公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱：webmasterchina- 五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 4 公司年度报告备置地点：公司董事会工作部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大连国际 股票代码：000881 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期和地点：1993
5、 年 4 月 17 日、大连市工商行政管理局 变更注册登记日期和地点：2008 年 11 月 19 日、大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001108147 税务登记号码：大国地西税字210203241281202号 组织机构代码：24128120-2 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的主要利润指标（单位：人民币元）第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的主要利润指标（单位：人民币元）指标项目 2010年度 营业利润 314
6、,712,410.00 利润总额 317,847,440.12 归属于上市公司股东的净利润 203,319,714.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 195,804,490.02 经营活动产生的现金流量净额 200,694,346.22 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）项 目 2010 年度 持有及处置交易性金融资产取得的投资收益-6,485.98 非流动性资产处置收益 6,425,855.25 计入当期损益的政府补助 3,409,200.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 100,000
7、.00 债务重组损益 87,206.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-409,271.65 企业所得税影响数 -740,938.94 少数股东损益影响数-1,350,340.28 非经常性损益净额 7,515,224.40 5 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据(一)主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2010年 2009年 本 年 比 上 年 增 减(%)2008年 营业总收入 1,741,564,379.701,701,080,772.062.38 2,500,985,076.93利润总额 3
8、17,847,440.12191,426,246.9066.04 366,084,124.12归属于上市公司股东的净利润 203,319,714.42110,385,152.2084.19 161,133,455.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 195,804,490.02102,351,060.4391.31 70,337,112.35经营活动产生的现金流量净额 200,694,346.22140,773,096.7642.57 605,109,070.33 2010年 末 2009年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减(%)2008年 末 总资产 4,820,950
9、,697.884,039,335,869.9919.35 3,348,927,436.15归属于上市公司股东的所有者权益 1,292,547,187.151,189,774,227.788.64 1,070,351,257.25股本 308,918,400.00308,918,400.00 308,918,400.00 (二)主要财务指标(二)主要财务指标 单位：人民币元 指 标 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%)2008 年 基本每股收益 0.660.3683.33 0.52稀释每股收益 0.660.3683.33 0.52扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.630.3390
10、.91 0.23全面摊薄净资产收益率(%)15.739.28增加 6.45 个百分点 15.05加权平均净资产收益率(%)16.459.81增加 6.64 个百分点 16.38扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)15.158.60增加 6.55 个百分点 6.57扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)15.849.10增加 6.74 个百分点 7.15每股经营活动产生的现金流量净额 0.650.4641.30 1.96 2010 年末2009 年末本年末 比上年末 增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.183.858.57 3.46 (三)报告期内股东权益
11、变动情况及变动原因 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 变 动 原 因 股 本 308,918,400.00 308,918,400.00 资 本 公 积 322,765,936.83 1,176,400.0023,798,023.17300,144,313.66可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 盈 余 公 积 96,466,008.19 13,704,788.93110,170,797.12提 取 盈 余 公 积 6 未 分 配 利 润 461,490,541.52 203,319,714.4275,488,468.93589,321,787
12、.01本年实现的归属于上市公司股东的净 利 润、提 取 法 定 盈 余 公 积 及 分配 上 年 度 利 润 外 币 报 表 折 算 差 额 133,341.24 16,141,451.88-16,008,110.64汇 率 变 动 归属于上市公司股东 的 所 有 者 权 益 1,189,774,227.78 218,200,903.35115,427,943.981,292,547,187.15 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 (一)股份变动情况表 单位：股 本 报 告 期 变 动 前 本 报 告 期 变 动
13、增 减(、)本 报 告 期 变 动 后 数 量 比 例(%)发 行新 股送股公积金转 股 其 他 小 计 数 量 比 例(%)一、有 限 售 条 件 股 份一、有 限 售 条 件 股 份 3,994,836 1.29-151,488-151,488 3,843,348 1.241、国 家 持 股 2、国 有 法 人 持 股 3、其 他 内 资 持 股 3,744,000 1.21 3,744,000 1.21其 中：境 内 法 人 持 股 3,744,000 1.21 3,744,000 1.21境 内 自 然 人 持 股 、外 资 持 股 其 中：境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人
14、持 股 5、高 管 股 份 250,836 0.08-151,488-151,488 99,348 0.03二、无 限 售 条 件 股 份二、无 限 售 条 件 股 份 304,923,564 98.71 151,488151,488 305,075,052 98.761、人 民 币 普 通 股 304,923,564 98.71 151,488151,488 305,075,052 98.762、境 内 上 市 的 外 资 股 3、境 外 上 市 的 外 资 股 4、其 他 三、股 份 总 数三、股 份 总 数 308,918,400 100.00 308,918,400 100.00 限售
15、股份变动情况表 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上 海 申 楚 实 业 投 资 有 限 公 司 2,880,000 2,880,000尚未偿还垫付对价 2006 年 12 月 27 日大 连 国 际 信 托 投 资 公 司 864,000 864,000尚未偿还垫付对价 2006 年 12 月 27 日高 管 人 员 250,836 151,48899,348高管锁定股份 7 合 计 3,994,836 151,4883,843,348 说明：报告期内，因董事会、监事会换届，原董事、监事、高管所持有的锁定股份（
16、151,488 股）法定锁定期后，解除限售变成无限售股份。(二)证券发行与上市情况 近三年公司没有发行证券。二、股东和实际控制人情况 (一)前十名股东持股情况及前十名无限售股东情况 单位：股 股东总数股东总数（截至 2010 年 12 月 31 日）50,859前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 境内一般法人 18.10 55,929,418 27,500,000
17、 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 3.22 9,948,200 大连瀚盛投资有限公司 境内一般法人 2.64 8,146,600 大连俪友投资有限公司 境内一般法人 1.58 4,880,000 大连市总工会劳动服务公司 境内一般法人 1.32 4,073,271 上海申楚实业投资有限公司 境内一般法人 0.93 2,880,000 2,880,000 大化集团有限责任公司 境内一般法人 0.66 2,036,636 2,036,636大连机床集团有限责任公司 境内一般法人 0.65 2,000,000 2,000,000大连林沅商贸有限公司 境内一般法人
18、 0.63 1,950,436 毛书海 境内自然人 0.49 1,510,957 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 55,929,418 人民币普通股 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 9,948,200 人民币普通股 大连瀚盛投资有限公司 8,146,600 人民币普通股 大连俪友投资有限公司 4,880,000 人民币普通股 大连市总工会劳动服务公司 4,073,271 人民币普通股 大化集团有限责任公司 2,036,636 人民币普通股 大连机床集团有限责任公司 2,000,000 人民币普通股
19、 8 大连林沅商贸有限公司 1,950,436 人民币普通股 毛书海 1,510,957 人民币普通股 冯慧灵 1,218,934 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其余前10 名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人的情形。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。(二)有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名
20、称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海申楚实业投资有限公司 2,880,000 2006年12月27日 2,036,636 所持有的股份如上市流通，应当向国合集团偿还代为垫付的款项，或者取得国合集团的同意。2 大连国际信托投资公司 864,000 2006年12月27日 610,991 所持有的股份如上市流通，应当向国合集团偿还代为垫付的款项，或者取得国合集团的同意。(三)控股股东及实际控制人情况 中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称国合集团）为公司控股股东，持有公司 18.10%的股权（55,929,418 股）。国合集团成立于
21、1984 年，注册地址为大连市西岗区黄河路 219 号，法定代表人为朱明义，主要经营范围为国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、国内外投资、承担国家经援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务、境内国际招标工程、向境外派遣各类劳务人员（不含海员）、房屋出租等。报告期内，经国务院国资委批复，国合集团由国有独资公司改制为境内非国有法人（境内一般法人），注册资本由 10,000 万元增资至 40,262 万元。其中：大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）占国合集团注册资本的30%股权；大连亿达投资有限公司占国合集团注册资本的 30%股权；大连一方集团
22、有限公司占国合集团注册资本的 17%股权；经营管理团队组建的大连翰博投资有限公司占国合集团注册资本的 23%股权。上述各股东之间不存在关联关系或行动一致人等关系。国合集团改制情况参见公司于 2010 年 2 月 6 日刊登在中国证券报、证券时报的公告。依照规定程序，国合集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完股东性质变更手续。报告期内控股股东没有变更。大连市国资委为公司的实际控制人，办公地址为大连市沙河口区中山路 576 号，主任为王春。9 报告期内，公司实际控制人未发生变化。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：30%18.10%第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
23、第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 10 董事、监事、高级管理人员所持有的限售股份（合计99,348股）均按有关规定锁定。(二)现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 (二)现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位姓名 在股东单位担任的职务 任职期间 在股东单位是否领取报酬津贴 朱明义 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 党委书记、董事长自1990年6月-至今、
24、自2000年4月-至今 是 王新民 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 党委副书记、总裁自1999年7月-至今、自2007年6月-至今 是 姓 名 职 务 性别 年龄任 期 起 止 日 期 年 初 持股 数 年 末 持股 数 变 动 原 因报 告 期 内 从 公司 领 取 的 报 酬总 额 (万 元)报 告 期 被 授予 的 股 权 激励 情 况 是 否 在 股 东 单位 或 其 他 关 联单 位 领 取 朱 明 义 董 事 长 男 592010.5.31-2013.5.3068,81368,813无 变 动 不 适 用 是 王 新 民 副 董 事 长 男 592010.5.31-2013.
25、5.3051,61051,610无 变 动 不 适 用 是 陈 荣 辉 董 事、总 经 理 男 452010.5.31-2013.5.30无 变 动 86.25 不 适 用 否 张 兰 水 董 事、副 总 经 理 男 472010.5.31-2013.5.30无 变 动 140.00 不 适 用 否 耿 宇 董 事 男 422010.5.31-2013.5.30无 变 动 80.00 不 适 用 否 刘 英 杰 董 事 男 462010.5.31-2013.5.30无 变 动 60.00 不 适 用 否 李 源 山 外 部 董 事 男 722010.5.31-2013.5.30无 变 动 12
26、.50 不 适 用 否 戴 大 双 外 部 董 事 女 592010.5.31-2013.5.30无 变 动 12.50 不 适 用 否 王 有 为 独 立 董 事 男 662010.5.31-2013.5.30无 变 动 12.50 不 适 用 否 李 延 喜 独 立 董 事 男 402010.5.31-2013.5.30无 变 动 12.50 不 适 用 否 万 寿 义 独 立 董 事 男 592010.5.31-2013.5.30无 变 动 12.50 不 适 用 否 贵 立 义 独 立 董 事 男 672010.5.31-2013.5.30无 变 动 12.50 不 适 用 否 王 军
27、 监 事 会 主 席 男 422010.5.31-2013.5.30无 变 动 44.00 不 适 用 否 阎 志 刚 监 事 男 402010.5.31-2013.5.30无 变 动 15.00 不 适 用 否 刘 海 勤 监 事 女 482010.5.31-2013.5.3012,04212,042无 变 动 12.65 不 适 用 否 姜 建 国 副 总 经 理、董 事会 秘 书 男 522010.5.31-2013.5.30无 变 动 46.00 不 适 用 否 崔 巧 会 财 务 负 责 人 女 402010.5.31-2013.5.30无 变 动 42.00 不 适 用 否 合 计
28、 132,465132,465 600.90 11 陈荣辉 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 董事 自2010年1月-至今 否 (三)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 (三)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 朱明义先生，大学学历，2006 年以来历任公司董事长、党委书记等职，现任公司董事长，兼任中国对外工程承包商会副会长。王新民先生，大学学历，2006 年以来历任公司副董事长、总经理、党委副书记等职，现任公司副董事长、党委副书记。陈荣辉先生，硕士研究生、高级经济师、高级会
29、计师，2006 年以来历任公司财务负责人、副总经理等职，现任公司董事、总经理。张兰水先生，硕士研究生、2006 年以来历任新加坡大新船务公司经理、新加坡大新控股有限公司经理等职，现任公司董事、副总经理。耿宇先生，硕士研究生，高级工程师，2006 年以来历任工程承包分公司经理，公司副总工程师等职。现任公司董事、工程承包分公司经理。刘英杰先生，研究生学历，博士学位，工程师，2006 年以来历任大连国合嘉汇房地产开发有限公司经理、大连国合汇邦房地产开发有限公司经理等职，现任公司董事、大连国合汇邦房地产投资管理有限公司经理。李源山先生，大学学历，2006 年以来一直担任大连市体改研究会会长、大连上市公
30、司协会顾问、东财大 MBA 客座教授、大杨创世独立董事、抚顺特钢独立董事、大连友谊外部董事等职，现任公司外部董事。戴大双女士，教授，博士生导师。2006 年以来历任大连理工大学管理学院常务副院长、中国工业科技管理大连培训中心副主任、大连理工大学技术经济研究所所长、大连市妇联副主席、全国高校价值工程研究会常务理事、獐子岛独立董事等职，现任公司外部董事。王有为先生，大学学历，正研究员级高级工程师，2006 年以来历任中国电力投资集团公司顾问、中国技术经济学会常务理事、大杨创世独立董事、大商股份独立董事等职，现任公司独立董事。李延喜先生，技术经济与管理博士，教授，博士生导师，2006 年以来历任大连
31、理工大学财务管理研究所所长、管理学院副院长、辽宁成大独立董事、瓦轴 B 股独立董事、云南城投独立董事、抚顺特钢独立董事等职，现任公司独立董事。万寿义先生，会计学博士，注册会计师，教授，博士生导师。2006 年以来历任东北财经大学会计学院副院长、东北财经大学财务与会计研究中心研究员、亿城股份、中信证券、银基发展、大连友谊、天津宏峰独立董事等职，现任公司独立董事。贵立义先生，法学硕士，教授，研究生导师。2006 年以来历任东北财经大学法律系主任、大连市人大法制委员会委员，大连市政府法律顾问，大连市仲裁委员会委员、12 仲裁员，市检察院专家咨询委员会委员，瓦轴 B 股、大商股份、大连金牛独立董事等职
32、，现任公司独立董事。王军先生，硕士研究生，高级工程师，2006 年以来历任大连国合嘉汇房地产开发有限公司副经理、北京金时代置业有限公司经理等职，现任公司监事会主席。阎志刚先生，本科学历，高级政工师，2006 年以来历任公司组织人事主管、人力资源部经理等职，现任公司监事、人力资源部经理。刘海勤女士，大专学历，会计师，2006 年以来历任公司审计监察部审计员、审计专员、董事会工作部审计主管、公司监事等职，现任公司监事。姜建国先生，大学学历，高级会计师，2006 年以来历任公司监事、审计监察部经理、财务负责人等职，现任公司副总经理、董事会秘书。崔巧会女士，硕士研究生，高级会计师，2006年以来历任国
33、合集团计划财务部经理、公司审计监察部经理等职，现任公司财务负责人。(四)年度报酬情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的年度报酬情况详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。根据公司高管人员薪酬管理办法和工资分配办法等有关规定，结合公司实际运营状况及个人工作岗位、工作业绩等相关情况，核发公司董事、监事、高级管理人员的相应报酬。其中，在经营部门和管理部门任职的董事、监事，按其所在部门工资标准核算报酬。朱明义董事长、王新民副董事长在控股股东单位领取报酬。其他董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬。王有为、李延喜、万寿义、贵立义四位独立董事在公司领取的津贴均为 12.50 万元（含税）。
34、全体董事、监事和高级管理人员（不包括独立董事）的报酬合计为 550.90 万元（含税）。(五)董事、监事、高级管理人员变化情况 在 2010 年 5 月 31 日召开的 2009 年度股东大会上，选举朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水、耿宇、刘英杰、李源山、戴大双、王有为、李延喜、万寿义、贵立义先生（女士）为公司第六届董事会董事，选举王军、阎志刚先生为公司第六届监事会监事，公司职代会选举刘海勤女士为职工监事。刘生德先生和李淑娟女士不再担任董事职务，尚福盛、崔希海先生不再担任监事职务。在 2010 年 5 月 31 日召开的公司第六届董事会第一次会议上，选举朱明义先生为董事长、王新民先生为副董事长，
35、聘任陈荣辉先生为总经理，聘任张兰水、姜建国先生为副总经理，聘任崔巧会女士为财务负责人。姜建国先生不再担任财务负责人，李枫先生不再担任董事会秘书，姜午驹先生不再担任总经济师。在 2010 年 5 月 31 日召开的公司第六届监事会第一次会议上，选举王军先生为监 13 事会主席。在 2010 年 7 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议上，聘任姜建国先生为董事会秘书。二、公司员工情况 截止 2010 年底，公司在职员工为 1,455 人，离退休职工为 123 人，公司不承担离退休职工的费用。公司员工的结构如下：(一)专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 所占比例(%)生产人员 1,
36、013 70 销售人员 33 2 技术人员 218 15 财务人员 58 4 管理人员 133 9 合 计 1,455 100 (二)教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 所占比例(%)大学专科学历及以上 1,232 85 高中及中专学历 223 15 合 计 1,455 100 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、对照有关上市公司治理规范性文件的情况说明 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，公司治理的实际状况与中国证监会相关文件要求无重大差异。公司所建立的包括独立董事、审计委员会相关工作制度在内的各项
37、制度符合上市公司治理准则等相关法律、法规的要求。报告期内，公司继续巩固治理专项活动成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、独立董事、监事会、股东大会在治理机制中的作用，进一步加强内部控制检查和内部审计工作的力度，进一步深化内部控制建设。为了增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司高度重视 主板上市公司规范运作指引（以下简称 规范指引），并印刷成册，下发给相关部门和人员，多次组织学习，领会并贯彻规范指引，确保规范指引在公司顺利实施。14 报告期内，经国务院国资委批复，公司控股股东由国有独资公司改制为
38、境内非国有法人（境内一般法人），公司与控股股东在国际工程承包业务方面存在同业现象之外，其他业务不存在同业竞争。在国际工程承包业务方面，公司的市场在南美，控股股东的市场在非洲。公司与控股股东之间不存在关联交易。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，切实地维护了广大中小股东的利益。为了保证独立董事有效行使职权，公司保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司按法定的时间提前通知并提供足够的资料，还有序地组织独立董事到境内外控股子公司，深入了解和掌握其经营情况和财务状况以便独立董事更好
39、地履行职责。报告期内，所有独立董事和外部董事都参加深交所的独立董事培训。(一)独立董事参加董事会会议情况表 独立董事姓名 本年应参加次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)王有为 5 5 李延喜 5 4 1 万寿义 5 5 贵立义 5 5 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事在履行职责中能够保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，为公司重大事项决策提出专业性、建设性的意见，对公司董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。报告期内，公司独立董事依据相关法规规定，对公司相关事宜均发表了独立意见。独立董事对历次董事会会议审议的议案和非董事会议案均未提出异议。三、公司与控股股东
40、在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 公司控股股东国合集团持有公司股票55,929,418股，占公司股份总额的18.10%。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开。(一)在业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。(二)在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，除总经理陈荣辉在控股股东担任董事之外，其他高级管理人员均未在控股股东担任重要职务。(三)在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系
41、统，公司资产独立于控股股东。15 (四)在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。(五)在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。四、内部控制制度的建立和健全情况 (一)综述 四、内部控制制度的建立和健全情况 (一)综述 报告期内，公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范及配套、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监
42、督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构和内部控制架构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。1、公司内部控制的组织架构 1、公司内部控制的组织架构 16 股东大会股东大会 董事会董事会 经理层 经理层 监事会监事会 薪酬委员会薪酬委员会工程承包分公司 国际研修分公司 机电贸易分公司 海务分公司 国际劳务分公司 航业分公司 对外贸易分公司 海外发展分公司 办公室 人力资源部 计划财务部 运营发展部 资金结算中心 董事会工作部 法律事务部 审计委员会审计委员会提名委员会提名委员会战略委员会战略委员会大连国际（澳大利亚）有限公司 大连万嘉境外就业服务有限公司 大连豪华轿
43、车租赁有限公司 大连国际合作集团运输服务有限公司 大连国际海事技术服务有限公司 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司 北京凯因生物技术有限公司 北京金时代置业有限公司 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 中大国际工程（苏里南）公司 大连国合汇邦房地产投资管理有限公司 大连五洲成大建设发展有限公司 大连国际合作远洋渔业有限公司 新加坡大新控股有限公司 17 2、公司内部控制制度建设情况 2、公司内部控制制度建设情况 报告期内，公司遵循国家的有关政策法规，结合自身的管理需要，进一步完善了各项管理制度，优化了业务管理流程，提升了管理效率，有效地保证了公司经营效益和财务报告的可靠性。公司的各项内部控制活动以
44、及各项内部控制制度健全、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司在财务报告方面，已建立了一套完整的财务报告体系和财务报告内部控制制度，内部控制制度运行良好，公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。针对公司的年报审计，公司制定了董事会审计委员会年报工作规程、年报信息披露重大差错责任追究制度、独立董事工作制度，审计委员会和独立董事切实履行勤勉尽责义务。上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。3、内部审计部门的设置情况 3、内部审计部门的设置情况 公司董事会工作部承担公司内
45、部审计职能，由5人组成，负责对所属经营单位进行财务审计、内控审计、投资与经营项目审计、合同审计、经济责任审计和专项审计调查。负责检查公司内部控制制度的建立与执行情况，并作出内控评价，提出处理意见，督促整改，确保内部控制的贯彻执行和经营管理活动的正常进行。报告期内，较好地完成了本年度工作任务。4、2010 年公司为建立完善内控制度所进行的重要活动及成效 4、2010 年公司为建立完善内控制度所进行的重要活动及成效 报告期内，公司贯彻执行内部控制各项管理制度，不断完善了包括公司治理、财务管理、资金管理、业务管理、薪酬管理、员工管理、审计监察管理、信息管理、质量管理、外事管理、行政管理、文秘宣传管理
46、、档案管理等各项规章制度及相应的业务流程。(二)重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 (1)大连国际控股子公司控制结构及持股比例表(二)重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 (1)大连国际控股子公司控制结构及持股比例表 18 (2)控股子公司的内部控制 (2)控股子公司的内部控制 公司完善了对控股子公司的内部控制制度和管理流程，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行控制管理，将重大投资、财务、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，并制定统一的管理制度。公司定期召开经营管理工作会议、经营调度会，取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，并
47、要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，及时通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。公司各职能部门对控股子公司的相关业务与管理提供指导、服务和监督。报告期内，控股子公司新加坡大新控股有限公司注册资本变更为5,000万美元事宜履行了相应审批程序，下属公司北京凯因科技股份有限公司增资扩股事宜履行了审批程序及信息披露义务。对照上市公司内部控制指引的有关规定，报告期内公司及控股子公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引的情形。2、关联交易的内部控制 2、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其
48、他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规及深圳证券交易所上市规则 等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。董事会审议关联交易时，需获得独立 控股子公司名称 注册资本（万元）持股比例（%）控股子公司名称 注册资本（万元）持股比例（%）1 新加坡大新控股有限公司 5,000 万美元80 1 新加坡大新控股有限公司 5,000 万美元80 2 大连国际合作远洋渔业有限公司 2,00080 2 大连国际合作远洋渔业有限公司 2,00080 3 中大国际工程（苏里南）公司 7,400 美元100 3 中大国际工程（苏里南）公司 7,40
49、0 美元100 4 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 500 万美元100 4 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 500 万美元100 5 北京金时代置业有限公司 3,00082 5 北京金时代置业有限公司 3,00082 6 大连国合汇邦房地产投资管理有限公司 10,00080 6 大连国合汇邦房地产投资管理有限公司 10,00080 7 北京凯因生物技术有限公司 16,75375.3 7 北京凯因生物技术有限公司 16,75375.3 8 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司 210100 8 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司 210100 9 大连国际海事技术服务有限公司 18 万美元49
50、9 大连国际海事技术服务有限公司 18 万美元49 10 大连国际合作集团运输服务有限公司 500100 10 大连国际合作集团运输服务有限公司 500100 11 大连豪华轿车租赁有限公司 5080 11 大连豪华轿车租赁有限公司 5080 12 大连万嘉境外就业服务有限公司 100100 12 大连万嘉境外就业服务有限公司 100100 13 大连国际（澳大利亚）有限公司 20 万美元100 13 大连国际（澳大利亚）有限公司 20 万美元100 14 大连五洲成大建设发展有限公司 1,000100 14 大连五洲成大建设发展有限公司 1,000100 19 董事事前认可。公司不存在控股股
